Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 9, 2019

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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于

崇达技术股份有限公司

提前赎回可转换公司债券之

法律意见书

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2019 年 9 月

法律意见书

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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于崇达技术股份有限公司 提前赎回可转换公司债券之法律意见书

致：崇达技术股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受崇达技术股份有 限公司（以下简称“崇达技术”、“发行人”或“公司”）的委托，作为其公开发 行可转换公司债券及本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的 专项法律顾问，现本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，以及《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回所涉 及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对崇达技术本次赎回有关的 文件资料和事实进行了核查和验证。

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法律意见书

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本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并 不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事 项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审计、投资 决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发 行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出 判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件，随同其他 申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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法律意见书

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本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。

基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师在对发行人本次赎回有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出 具法律意见如下：

一、 发行人可转换公司债券发行及上市的情况

（一） 2017 年 8 月 8 日，崇达技术召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发 行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权公司董事会全权办理 公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债 券相关的议案，并授权公司董事会具体办理与本次公开发行及上市相关的具体事 宜。

（二） 经中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2017]2095 号”《关于 核准深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准， 公司于 2017 年 12 月 15 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币 80,000 万元，期限为 6 年。

（三） 经深圳证券交易所下发的“深证上[2018]30 号”《关于深圳市崇达电 路技术股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》同意，崇达技术发行的 80,000 万元可转换公司债券自 2018 年 1 月 22 日起在深圳证券交易所上市交易， 证券简称为“崇达转债”，证券代码为“128027”，上市数量为 800 万张。

二、 本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件

（一） 根据发行人于 2017 年 12 月 13 日公告的《深圳市崇达电路技术股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及

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法律意见书

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《深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，发行 人本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期之日止，即 2018 年 6 月 21 日至 2023 年 12 月 15 日。根据《募集说明书》，在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

（二） 根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内 募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回 全部或者部分未转股的可转换公司债券。

（三） 根据发行人 2019 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第二十六次会议决 议，并经本所律师核查，公司股票自 2019 年 7 月 30 日至 2019 年 9 月 9 日连续 三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“崇达转债”当期转股价格 的 130%（含 130%），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，发行人的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定 的“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以 行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”的情形。

三、 本次赎回已获得公司董事会的批准

2019 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于提前赎回“崇达转债”的议案》，公司董事会决定行使“崇达转债”有条件的 提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“崇达转 债”。

本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三

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法律意见书

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十二条的规定，但崇达技术尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审 议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回 公告。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已满足《实 施细则》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批 准；发行人尚需按照《实施细则》的规定履行相应的公告程序。

（本页以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于崇达技术股份有限公司 提前赎回可转换公司债券之法律意见书》之盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赖继红 郭晓丹

经办律师：

周江昊

年 月 日

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