Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 25, 2019

证券代码：002815

证券简称：崇达技术 公告编号：2019-039

崇达技术股份有限公司

关于继续收购江苏普诺威电子股份有限公司 5% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1 、本次交易的基本情况

崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）与马洪伟、朱小红于 2019 年 6 月 25 日签署了《关于江苏普诺威电子股份有限公司之股权转让协议》（以下简 称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟以自有资金 1,252.132 万元的价格收购马洪 伟持有的江苏普诺威电子股份有限公司（以下简称“普诺威”）5%股权。

公司与马宏伟本次关于普诺威 5%股权转让的事项，将通过股转系统盘后协议转让的 方式进行股份交割，本次股权交割完成后，公司将合计持有普诺威40%股权。

2 、履行程序情况

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资制度》 等有关规定，本次投资在总经理权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，除向中国证券登记结算有限责任公司申请股份登记外，无需其他部门 核准。

二、交易对方马洪伟基本情况

马洪伟，1974 年 5 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：3101101974*， *** 住所地：江苏省苏州市工业园区 。

马洪伟直接持有普诺威 5,215.7 万股，占股本总额的 47.28%，为普诺威的控股股东、 实际控制人。

本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之 间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。

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三、交易标的基本情况

1 、标的公司基本信息

1、标的公司基本	信息	信息	信息
公司名称	江苏普诺威电子股份有限公司
成立时间	2004年4月9日
住所	江苏省苏州市昆山市千灯镇宏洋路322号
法定代表人	马洪伟
注册资本	11,031.10万元
统一社会信用代码	91320500761005148J
股票公开转让场所	全国中小企业股份转让系统
挂牌时间	2014年7月25日
证券简称、证券代码	普诺威；830908
经营范围	印刷电路板加工、生产及销售；电容麦克风组装；塑料注塑件、 塑料冲压件、元器件贴装；货物及技术的进出口业务。
经营期限	永续经营
股权结构（股权转让 协议签订日）	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
	马洪伟	5,215.70	47.28%
	崇达技术	3,860.90	35.00%
	朱小红	1,879.50	17.04%
	其他股东	75.00	0.68%
	合计	11,031.10	100%
股权结构（股权交割 完成后）	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	马洪伟	4,664.10	42.28%
	崇达技术	4,412.50	40.00%
	朱小红	1,879.50	17.04%
	其他股东	75.00	0.68%
	合计	11,031.10	100%

2 、标的公司简介

普诺威成立于 2004 年，坐落于江苏省昆山市千灯镇民营经济开发区，主要产品包括

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IC 载板、内埋器件系列封装载板、贴片式麦克风印制电路板及其他印制电路板产品，产 品广泛应用于智能手机、平板、可穿戴设备、电脑、智能音箱及其他家居等消费电子领 域，以及通讯、物联网、室内外显示屏、汽车等领域。

普诺威拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，拥有半蚀刻技术、平面埋 电阻电容技术、立体器件埋入技术、电泳工艺应用技术等核心技术和 30 多项专利和非专 利技术，先后荣获江苏省工程技术研究中心、昆山市科学技术进步三等奖、国家火炬计 划高新技术企业等荣誉或奖项。经过近 15 年的发展，普诺威与许多大型优质客户建立了 长期稳定的战略合作关系，直接客户包括歌尔股份、瑞声科技、钰钛科技、敏芯微电子 等国内知名电子元器件企业，间接客户包括苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、三星、 魅族、联想等国际知名消费类电子、通信终端企业。

3 、最近两年主要财务数据

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对普诺威 2018 年度的财务报表进行审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2019]48260016 号）。

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2018 年12 月31 日（经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	23,202.32	24,001.52
负债总额	10,469.63	12,803.59
净资产	12,732.69	11,197.93
营业收入	20,415.42	19,369.02
净利润	1,538.12	1,396.22

4 、需要说明的其他事项

（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在 审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。

（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

四、标的估值的合理性

本次交易价格为 2.27 元/股。本次交易相关估值原则、参考因素等均与前次收购普诺 威 35%股权时一致，并经交易双方谈判协商确定。具体估值分析详见公司于 2019 年 5 月

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30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于收购江苏普诺威电子股份有限公司 35%股权的公告》（公 告编号：2019-036）。

五、《股权转让协议》主要内容

甲方（转让方）：马洪伟

乙方（受让方）：崇达技术股份有限公司

丙方：朱小红

目标公司：江苏普诺威电子股份有限公司 5%股权

1 、股份转让

1.1 甲方同意将其合法拥有的标的股份（即甲方直接持有的目标公司在股转系统挂牌 转让的流通股 551.6 万股）按照本协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方同意受让。 1.2 标的股份的转让单价为人民币 2.27 元/股，转让价格合计为人民币 1,252.132 万 元（大写：壹仟贰佰伍拾贰万壹仟叁佰贰拾元整）（以下简称“股份转让款”）。

2 、交割的先决条件及股份交割

2.1 交割的先决条件

• 2.1.1 甲方的财产份额权属明晰，不存在任何纠纷或潜在权属争议事项。

• 2.1.2 目标公司及甲方、丙方未出现本协议项下的违约事件。

2.1.3 无重大不利变化。自本协议签署之日起至交割完成日，目标公司保持正常经营， 在主营业务、商业运营、财务状况、管理、资产、人事、法律状况等方面均未发生重大 不利变化。各方一致同意，目标公司上述经营状况的变化导致目标公司的营业收入、净 利润、净资产、毛利等主要财务指标较上一会计年度及一期同比下降 30%，则视为发生 重大不利变化。

2.2 交割

• 2.2.1 在本协议签署并生效，且本协议所约定的交割先决条件全部达成的 5 个交易日

• 内，甲乙双方通过股转系统盘后协议转让的方式进行标的股份交割。

3 、过渡期安排

• 3.1 目标公司在交割完成日前的滚存未分配利润由利润分配时包含受让方在内的目

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标公司登记在册股东共同享有。在亏损承担时，各方一致同意，目标公司自 2019 年 5 月 31 日至交割完成之日所产生的损失由甲方与丙方承担，甲方、丙方应当按照其各自的承 担比例于金额确定之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向乙方补偿。

3.2 甲方、丙方应确保目标公司于过渡期内在正常范围内开展业务，并与目标公司一 直以来从事的主营业务保持一致。

3.3 甲方、丙方保证目标公司及子公司在过渡期间未经受让方书面同意不得从事下述 事项：

3.3.1 修改章程或其他组织文件；

3.3.2 变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制权 变更的事项(包括实际控制人就其持有的目标公司股份设定质押，但本协议项下发生的股 份转让除外)；

3.3.3 调整董事人选及人数

3.3.4 解聘本协议附件一列明的目标公司及其子公司的核心管理人员及核心技术人

员；

3.4 如果未经受让方同意，甲方、丙方、目标公司出现未能遵守或违反本协议关于过 渡期安排的任何约定的情形并严重影响受让方利益造成根本违约的，则受让方有权自知 悉该事项之日起二十个工作日内向甲方、丙方及目标公司发出书面通知立即终止本协议：

3.4.1 如果受让方因此而遭受任何损失的，则甲方、丙方应当赔偿受让方因此而遭受 的任何损失。

4 、股份回购

4.1 股份回购

4.1.1 若出现如下任一情形，乙方有权要求甲方、丙方全部或部分连带回购乙方持有 目标公司股份的全部或部分：

（1）目标公司严重违反了交易文件、公司的章程性文件的其他约定，导致目标公司 失去合法合规开展业务的能力与资格，或由于目标公司的上述行为对目标公司的生产经 营产生重大不利影响；

（2）目标公司出现对任何第三方的任何重大违约及/或侵权事件，导致目标公司失 去合法合规开展业务的能力与资格；

（3）目标公司所作出的陈述、声明和保证在重大方面存在虚假、误导或重大遗漏；

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（4）目标公司出现重大违法违规、造成目标公司重大损失或导致目标公司受到重大 行政处罚、诉讼或仲裁的情形。

4.2 如果甲方、丙方未能依据本协议的约定按期履行回购义务，未履行或未完全履行 一方应按照未支付的回购价款以每日万分之五的标准向乙方支付违约金，甲方、丙方对 该等违约金同样承担连带支付义务。

5 、赔偿及违约责任

5.1 如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能 控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

5.2 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能 及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责 任。

5.3 任何时候若因目标公司存续过程中存在的任何原因导致标的股份被任何第三方 追索，受让方有权要求解除本协议，并要求转让方及目标公司返还受让方已经支付的转 让价款及转让价款按照年复利 10%计算的利息。甲方连带承担上述返还责任，并连带承 担由此给受让方造成的损失。

6 、协议生效及其他

6.1 生效

本协议经各方签字、盖章之日起成立并生效。

6.2 变更或补充

经本协议各方协商一致，可以变更或补充本协议，需要变更或补充本协议的，各方 应当另行签订变更协议或补充协议，变更协议或补充协议与本协议构成一个不可分割的 整体，并与本协议具有同等的法律效力。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、对外投资的目的

普诺威专注于IC载板、内埋器件系列封装载板的研发、生产和销售，公司本次收购 普诺威，将开拓公司IC载板产品布局，快速拓展消费电子、汽车电子等应用领域，进一

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步渗入电子消费产业链客户渠道，并通过采购渠道、客户渠道、生产技术、管理经验的 整合，充分发挥协同效应，优化生产成本、降低费用、进一步提升公司的业绩，增强公 司的整体实力和市场竞争优势。此外，崇达技术可借助普诺威在封装载板产品的技术积 累，进一步向存储类封装载板和IC封装领域延伸，进入集成电路领域，培育新的业务增 长点，打造公司在华东地区的IC载板基地。因此，本次收购符合公司的整体长远发展战 略和全体股东的利益。

2 、存在的风险

本次收购完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技 术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。公司对普诺威业务、财务和人力资源等 方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和 运行，积极防范上述风险。

3 、对公司的影响

公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

七、其他

后续公司将按照相关法律法规要求及时披露该投资项目的进展。请投资者留意公司 相关指定披露媒体，注意投资风险。

八、报备文件

• 1、《普诺威 2018 年审计报告》；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

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