Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳市崇达电路技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

2017 年 8 月

法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳市崇达电路技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券的法律意见书

致：深圳市崇达电路技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市崇达电路技术股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行 可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《上市公 司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证监会、司法 部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关 的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存 在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评 估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对 所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正 本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见 书的依据。

本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发 行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审 核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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法律意见书

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核 查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一）公司本次发行已经依照法定程序获得于 2017 年 8 月 8 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会的有效批准。公司 2017 年第一次临时股东大会在召 集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等方面均符合《公司 法》和公司章程的有关规定。

（二）公司 2017 年第一次临时股东大会就公司符合公开发行 A 股可转换公 司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期 限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股股数的确定方式、转股价 格的确定及其调整、转股价格向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度有关 股利的归属、发行方式及发行对象、向原 A 股股东配售的安排、债券持有人及 债券持有人会议有关条款、本次募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本 次决议的有效期以及授权董事会办理本次发行相关事宜等事项进行了审议，会 议决议的内容合法有效。

（三）公司 2017 年第一次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办 理本次发行的具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、 有效。

（四）公司本次发行尚待中国证监会核准。

二、 公司本次发行的主体资格

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法律意见书

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（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的 社会公众股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

（二）公司目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公司章 程规定的需要终止的情形。

（三）本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》以及中国证监会《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：

1．公司的组织机构健全、运行良好。公司章程合法有效，股东大会、董事 会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健 全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制 制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；公司董事、监事和高级管理人 员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股东、 实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公 司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。据此，公司符合《证券法》 第十三条第一款（一）、《管理办法》第六条的规定。

2．公司具有持续盈利能力。公司最近三个会计年度连续盈利，业务和盈利 来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；公司现有主营 业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前 景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；公司高 级管理人员和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资 产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见 的重大不利变化；公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其

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法律意见书

他重大事项。据此，公司符合《证券法》第十三条第一款（二）、《管理办法》第 七条的规定。

3．公司的财务状况良好。公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会 计制度的规定；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对公司 最近三年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；公司资产 质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；公司的经营成果 真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准 则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。据此，公司符合《证券法》第十三条第一款（二）、《管理办法》 第八条、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条的规定。

4．公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款（三）、《管理办法》第九条的规定。

5．公司本次发行募集资金数额不超过项目需要量，公司本次发行的募集资 金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定；募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已经建立募集资金专项存储制 度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次发行募集资金的 使用符合《证券法》第十六条第一款（四）、《管理办法》第十条的规定。

• 6．公司不存在《管理办法》第十一条规定的“不得公开发行证券”情形。

7．本次发行符合《证券法》第十六条第一款（一）、（二）、（三）、（五）项 及《管理办法》第十四条第一款的规定：

• （1）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益

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法律意见书

前后较低者为计算依据）平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款（一） 的规定。

（2）公司的净资产额不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款 （一）的规定。

（3）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符 合《证券法》第十六条第一款（二）及《管理办法》第十四条第一款（二）的规 定。

（4）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证 券法》第十六条第一款（三）及《管理办法》第十四条第一款（三）的规定。

（5）公司本次发行的可转换公司债券的利率将由公司和保荐机构（主承销 商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款 （五）的规定。

综上所述，公司已经具备本次发行的实质条件。

四、 公司的独立性

公司的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系 统，人员独立，机构独立，财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能 力。

五、 公司的主要股东及实际控制人

（一）公司的主要股东

公司持有 5%以上股份的主要股东有：姜雪飞和朱雪花，其中姜雪飞持有公 司股份 248,602,560 股，占公司股本总额的 60.63%；朱雪花持有公司股份 27,622,720 股，占公司股本总额的 6.74%。

姜雪飞和朱雪花均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有担任公司股 东的资格。

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法律意见书

（二）公司的实际控制人

发行人的实际控制人为姜雪飞、朱雪花夫妇，报告期内发行人的实际控制 人未发生变更。

六、 公司的股本及演变

公司于 2016 年首次向社会公众公开发行 5,000 万股 A 股股票，发行人的股 本总额由 36,000 万元变更为 41,000 万元。除上述外，公司自 2016 年 10 月上市 以来，公司股本未发生任何变动。

七、 公司的附属公司

（一）发行人目前拥有 4 家全资子公司，分别为：深圳崇达多层线路板有限 公司、大连崇达电路有限公司、江门崇达电路技术有限公司、崇达科技有限公 司。

（二）公司上述附属公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规 等规定需要终止的情形。

八、 公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已经深圳市市 场监督理局核准登记。公司实际从事的业务未超出其经核准的经营范围和经营 方式。

（二）公司近三年来在中国大陆以外经营情况系依照境外相关法律进行，不 存在违反中国境内法律、法规规定的情形。

（三）公司的主营业务为小批量印制电路板的生产与销售。公司近三年来持 续经营上述业务，有关的业务经营正常，业务性质未发生过重大变化。

（四）公司的收入及利润均主要来自于其主营业务，公司主营业务突出。

（五）公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

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法律意见书

九、 关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

经核查，发行人的关联方主要包括：

1. 持有发行人股份超过 5%的股东姜雪飞、朱雪花；

2. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，其中关 系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹 及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

3. 发行人的全资子公司；

4. 发行人董事、监事、高级管理人员对外投资及担任董事、高级管理人员

的公司。

（二）公司近三年来涉及的主要关联交易事项系关联方为发行人及其附属公 司的银行贷款提供担保、关联方为公司及附属公司提供环保工程设施的施工建 设及环保设施的日常运营服务并收购公司生产过程中产生的工业废物及废液， 该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（三）公司涉及的同业竞争问题

1．实际控制人姜雪飞、朱雪花在发行人之外未控制其他企业，其与发行人 之间不存在同业竞争。

2．姜雪飞、朱雪花已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺将不 会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与崇达技术构成 竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与崇达技术产品相 同、相似或可能取代崇达技术产品的业务活动。

（四）公司已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存 在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

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法律意见书

十、 公司的主要财产

（一）公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、注册商标、专利、计算 机软件著作权及主要生产经营设备等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

（二）公司及其附属公司涉及的主要资产抵押情况如下：

2016 年 1 月 27 日，江门崇达与中国银行股份有限公司江门分行（以下简称 “中国银行江门分行”）签订了编号为 GDK47502012015760 号的《固定资产借 款合同》，约定中国银行江门分行向江门崇达提供贷款 50,000 万元，贷款期限 为自实际提款日起 60 个月。

同日，江门崇达与中国银行江门分行签订了编号为 GDY475022015271 号、 GDY475022015272 号的《最高额抵押合同》，约定以其拥有的土地证号为“江 国用（2011）第 304399 号”的土地使用权、房产证号为“粤房地权证江门字第 0113073516 号”和“粤房地权证江门字第 0113073510 号”的房产为江门崇达与 中国银行江门分行之间自 2016 年 1 月 27 日起至 2030 年 12 月 31 日止签署的借 款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其补充合同项下的债务 提供最高额抵押担保，担保债权之最高本金余额分别为 9,648.1 万元、11,458.8 万元。

2015 年 6 月 30 日，大连崇达与中国银行股份有限公司大连开发区分行（以 下简称“中国银行大连开发区分行”）签订了编号为 2015 年借字 046 号的《固 定资产借款合同》，约定中国银行大连开发区分行向大连崇达提供贷款 9,500 万 元，贷款期限自 2015 年 6 月 30 日起至 2020 年 6 月 29 日止。

同日，大连崇达与中国银行大连开发区分行签订了编号为 2015 年抵字 005 号的《抵押合同》，约定以其拥有的土地使用权及在建工程（于 2016 年 9 月 26 日完成 3 宗房屋的产权登记）为编号为 2015 年借字 046 号的《固定资产借款合 同》及其补充合同项下的债务提供抵押担保。

（三）经核查，深圳崇达所租赁房产目前未取得权属证书。根据宝安国土局 出具的《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关问题的复函》

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法律意见书

（深规土宝函[2013]283 号），深圳崇达租赁的上述物业所用土地在深圳市土地 利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，属深圳市宝安区农村城市化历史 遗留问题处理范围，目前未办理土地出让手续。根据《深圳市人民政府办公厅关 于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产经营有关问题的函》（深府办函 [2015]118 号），深圳崇达租赁的上述物业所用土地在深圳市土地利用总体规划 所确定的规划建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展 过程中形成的农村城市化历史遗留问题。

上述物业出租方宝恒源实业于 2013 年 3 月向发行人及宝安国土局出具承 诺，承诺在未来十年内，不会将租赁房产及所用土地纳入城市更新改造拆迁范 围；出租方新全物业于 2015 年 6 月向发行人及宝安国土局出具承诺，承诺在未 来五年内，不会将租赁房产及所用土地纳入城市更新改造拆迁范围。

发行人实际控制人姜雪飞、朱雪花已向发行人出具《补偿承诺函》，承诺如 在发行人与出租方宝恒源实业、新全物业签署的租赁合同有效期内，因租赁厂 房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。

宝安国土局出具《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关 问题的复函》（深规土宝函[2013]283 号），确认上述租赁房产所使用土地未申报 城市更新单元专项规划制定计划，不涉及宝安区已批准的城市更新项目。

《深圳市人民政府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产 经营有关问题的函》（深府办函[2015]118 号），确认上述租赁房产所使用土地未 申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及宝安区已批准的城市更新 项目；根据出租人对深圳市有关部门所做的承诺，预计承租人在未来五至十年 内可继续租赁使用上述物业。

因此，公司在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，且因厂房拆迁或 其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给公司造成的损失，上述房 产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（四）除上述土地房产抵押事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设

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法律意见书

定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已经抵 押的资产外，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限 制。

十一、 公司的重大债权债务

（一）经本所律师核查核查，公司及其附属公司正在履行的重大合同均合 法、有效，不存在潜在的法律风险，合同的履行目前不存在纠纷或争议。

（二）本所律师查验了公司已履行完毕的部分重大合同，该等合同不存在产 生潜在纠纷的可能性。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，公司不 存在向关联方（附属公司除外）提供担保的情况。

（五）公司截至 2017 年 3 月 31 日金额较大的其他应收、应付款项系因正常 的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定 的情况。

十二、 重大资产变化及收购兼并

经核查，除律师工作报告正文第六部分“公司的股本及演变”披露的股本 变动外，公司上市以来不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注 册资本、收购或出售资产等行为。公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥 离、资产出售或收购等行为。

十三、 公司章程的制订与修改

（一）公司章程的制定及近三年的修改均经公司股东会审议批准，已履行法 定程序。

（二）公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

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（三）公司现行章程已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）及其他有关规定修订，不 存在与上述规定重大不一致的条款。

十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构。

（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，有关议事规则 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司近三年来历次股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会 议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、 有效。

（四）公司近三年来股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合 法、合规、真实、有效。

十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性 文件以及公司章程的有关规定。

（二）公司董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合《公司法》和公司 章程的规定，已履行了必要的法律程序。

（三）公司独立董事的任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的规定，公司章程及《独立董事工作条例》中有关 独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情 况。

十六、 公司的税务

（一）发行人近三年来享受的税收优惠情况符合法律、法规和规范性文件的 规定；发行人近三年来享受的财政补贴符合相关政府部门的规定，不存在违法

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违规情形，真实、有效。

（二）发行人及其境内附属公司目前执行的税种、税率情况均符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司及其附属公司享受的财政补贴真实、有效。

（四）公司自 2014 年至今依法纳税，不存在因违反税收方面法律、行政法 规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）公司的业务经营活动符合有关环境保护的要求。公司近三年来能够遵 守环境保护法律法规，未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境 造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

（二）公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（三）公司 2014 年至今能够依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面 的法律、法规的规定从事生产经营活动，未发生因违反有关产品质量和技术监 督方面的规定而受到行政处罚的情形。

十八、 公司募股资金的运用

（一）公司本次募集资金投资项目已向政府主管机关办理了必要的备案手 续。

（二）发行人拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人 股东与发行人同业竞争的情形。

（三）公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公司不存在改变前次募 集资金的用途的情况。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不存在尚未了结的或

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可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实 质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）截至本法律意见书出具之日，公司持有 5%以上股份的主要股东、实 际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事 项。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的 或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十、 本次发行的信用评级

公司已就本次发行聘请鹏元资信评估有限公司提供信用评级服务，经核 查，公司本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定。

二十一、 本次发行的担保

公司本次发行不提供担保，本次发行的担保安排符合《管理办法》第二十条 的规定。

二十二、 债券持有人会议及会议规则

公司制定了《深圳市崇达电路技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》，该会议规则的内容合法有效，公司已为保证债券持有人通过债券持有人 会议行使权利、作出有效决议提供了相应的制度安排。

二十三、 公司募集说明书法律风险的评价

公司《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛 盾之处，《募集说明书》及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司符合《证券法》、《管理办法》等法律、法 规、规范性文件规定的上市公司发行可转换公司债券的条件，不存在重大违法

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违规行为。公司在《募集说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》和《律师工 作报告》的内容适当，《募集说明书》及其摘要不致因引用《法律意见书》和《律 师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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