Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市崇达电路技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇一七年十二月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人彭欢、刘能清根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ............................................................. 4 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................ 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 6 （一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 6 （二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 6 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 7 四、发行人基本情况 ................................................................................................... 7 （一）公司概况............................................................................................................ 7 （二）经营范围及主营业务........................................................................................ 7 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................. 13 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................. 14 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序.......................................................... 14 （二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................. 15 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 15 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................... 16 第三节 对本次发行的推荐意见 ....................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 17 二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 18 三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 23 （一）宏观经济及下游行业的周期性波动风险...................................................... 23 （二）原材料价格波动风险...................................................................................... 23 （三）汇率波动风险.................................................................................................. 24 （四）出口退税政策变化风险.................................................................................. 24 （五）管理风险.......................................................................................................... 24 （七）募集资金投资项目的风险.............................................................................. 25 （八）实际控制人控制的风险.................................................................................. 26

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保荐人出具的证券发行保荐书

（九）控股型公司风险.............................................................................................. 26 （十）与本次可转债发行相关的风险...................................................................... 27 四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 30 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 33

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一般名词：
公司、发行人、崇 达技术	指深圳市崇达电路技术股份有限公司
崇达有限	指深圳市集锦线路板科技有限公司，系公司前身，由深圳市集锦电子 实业有限公司更名而来
深圳崇达	指深圳崇达多层线路板有限公司，公司之全资子公司
大连崇达	指大连崇达电路有限公司，公司之全资子公司
江门崇达	指江门崇达电路技术有限公司，公司之全资子公司
珠海崇达	指珠海崇达电路技术有限公司，公司之全资子公司
香港崇达	指崇达科技有限公司，公司在香港注册之全资子公司
证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
保荐机构、主承销 商、中信建投	指中信建投证券股份有限公司
瑞华、发行人会计 师	指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指北京市中伦律师事务所
鹏元资信	指鹏元资信评估有限公司
Prismark	指一家从事PCB行业统计与分析的国际机构
IPC	指Institute of Printed Circuits，印制电路协会，上世纪70年代在美国成 立的全球性的PCB行业协会
CPCA	指中国印制电路行业协会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
股东大会	指发行人股东大会
董事会	指发行人董事会
监事会	指发行人监事会
高级管理人员	指发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管 理人员
公司章程	指发行人现行有效的公司章程
三会	指发行人股东大会、董事会、监事会
可转债	指可转换公司债券
本次发行	指本次公开发行面值为100.00元的不超过8亿元的可转换公司债券的 行为

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最近三年及一期、 报告期	指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月
元	指人民币元
专有名词：
印制电路板/PCB	指印制电路板（Printed Circuit Board）是指在绝缘基材上，按预定设计 形成点到点间连接导线及印制组件的印制板
小批量板	指小批量印制电路板或小批量PCB
大批量板	指大批量印制电路板或大批量PCB
单面板	指在绝缘基板上仅一面具有导电图形的PCB
双面板	指绝缘基板的两面都有导电图形的PCB
多层板	指有四层及以上的导电图形的PCB，层数通常为偶数
高层板	指8层及8层以上的PCB
中低层板	指8层以下的PCB
刚性板	指以刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板
柔性板/挠性板	指利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板
刚挠结合板	指刚挠结合板是刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作 用，又具有挠性板的弯曲性
HDI	指高密度互连板（High Density Interconnection），针对PCB线路互连密 度高而言。通常指线宽/线距0.1mm以下，小导通孔孔径0.15mm以下， 含有盲孔和埋孔的多层板
IC	指集成电路，Integrate Circuit的缩写
电镀	指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面 上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸

本发行保荐书若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定彭欢、刘能清担任本次公开发行可转换公司债券的保荐代 表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

彭欢先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副 总裁，曾主持或参与的项目有：诺普信、南京熊猫、拓日新能、泛海控股、正海 磁材非公开发行项目；天汽模、章源钨业、劲胜智能、木林森、科达利、光莆股 份等公司 IPO 项目；南京熊猫、奋达科技重大资产重组项目及五株科技等部分 拟上市企业的改制、辅导和尽调工作。

刘能清先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总 裁，曾主持或参与的项目有：中矿资源、清源股份、光莆股份等公司 IPO 项目； 证通电子、澳柯玛、山西证券等非公开发行项目；清源股份可转债（在会）以及 瑞能股份等部分拟上市企业的改制、辅导和尽调工作。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为吴雨翘，其保荐业务执行情况如下：

吴雨翘女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与 煜邦电力 IPO 项目；*ST 济柴、中航黑豹、北方国际、兴源过滤等重大资产重组 项目；中国国航、北方国际、恒宝股份等非公开发行项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括谭永丰。

谭永丰先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级 副总裁，曾主持或参与的项目有：中航光电、南京熊猫、炼石有色、苏交科非公

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开发行项目，香雪制药配股项目，五株科技、杰理科技 IPO 项目，中航电子、 中航精机、南京熊猫重大资产重组等项目；苏交科可转债（在会）及部分拟上市 企业的改制、辅导和尽调工作。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

公开发行可转换公司债券并在中小企业板上市，每股面值 100 元

四、发行人基本情况

（一）公司概况

中文名称：深圳市崇达电路技术股份有限公司

英文名称：ShenZhen Suntak Circuit Technology Co.,Ltd.

股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：崇达技术 股票代码：002815

成立日期：1995 年 5 月 4 日，2010 年 8 月 26 日整体变更为股份公司 注册资本：410,000,000 元 法定代表人：姜雪飞

董事会秘书：余忠

注册地址：深圳市光明新区光明街道观光路 3009 号招商局光明科技园 A3 栋 C 单元 207（办公场所）

邮政编码：518107

互联网网址：http://www.suntakpcb.com/

电子信箱：zqb@suntakpcb.com 联系电话：0755-26055208 联系传真：0755-26068695

（二）经营范围及主营业务

经营范围：双面线路板、多层线路板、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路 板的生产（由分支机构经营）和销售；国内贸易，货物及技术进出口业务（按深

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贸管登证字第 2003-703 号办理）；线路板研发和技术咨询；信息技术咨询；设计 咨询；企业管理咨询；机器设备租赁（不含融资租赁及其他项目）（法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

主营业务：发行人主要从事印制电路板设计、研发、制造、销售业务，产品 类型覆盖双面板、高多层板、HDI 板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、立 体板、铝基板、高频板等，可一站式满足客户对印制电路板的需求。 （三）历史沿革

1 、发行人的设立及整体变更情况

1999 年 5 月 4 日，发行人前身崇达有限注册登记成立，注册资本为 200 万 元。

2010 年 7 月 30 日，经崇达有限临时股东会审议通过，崇达有限以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的母公司净资产 201,951,635.76 元中的 112,500,000 元折合股 本 112,500,000 股，余额 89,451,635.76 元计入资本公积，折股比例为 1:0.5571， 整体变更设立深圳市崇达电路技术股份有限公司。2010 年 8 月 26 日，崇达有限 整体变更设立为股份公司，注册资本为 11,250 万元。

2015 年 9 月 22 日，发行人以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的母公司未分配 利润中的 15,805 万元和资本公积中的 8,945 万元（合计 24,750 万元）转增股本， 公司注册资本变为 36,000 万元，总股本变为 36,000 万股。

2 、发行人上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1641 号）核准，发行人首次公开发 行人民币普通股 A 股 5,000 万股。经深圳证券交易所《关于深圳市崇达电路技术 股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2016】691 号）同意， 发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“崇达技术”， 股票代码“002815”，本次公开发行的 5,000 万股股票于 2016 年 10 月 12 日起 上市交易，发行价格为 16.31 元/股，募集资金总额为 81,550.00 万元。瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 28 日对发行人首次公开发行股票的

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资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2016】4829001 号《验资报告》。 发行人上市时的股权结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	360,000,000	87.80%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	360,000,000	87.80%
其中：境内法人持股	44,562,560	10.87%
境内自然人持股	315,437,440	76.93%
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	50,000,000	12.20%
1、人民币普通股	50,000,000	12.20%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	410,000,000	100.00%

（四）公司主要股东及实际控制人情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 410,000,000 股，股本结构如下 所示：

股权性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	360,000,000	87.80%
其他内资持股	360,000,000	87.80%
其中：境内法人持股	44,562,560	10.87%
境内自然人持股	315,437,440	76.93%
有限售条件股份合计	360,000,000	87.80%
二、无限售条件股份	50,000,000	12.20%
人民币普通股	50,000,000	12.20%
无限售条件股份合计	50,000,000	12.20%
三、总计	410,000,000	100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：

东名称	东性	比例	报告期末持	持有有限售条件
股	股质	持股	股数量（股）	的股份数量（股）
姜雪飞	境内自然人	60.63%	248,602,560	248,602,560

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朱雪花	境内自然人	6.74%	27,622,720	27,622,720
汇投控股集团有限 公司	境内非国有法人	4.19%	17,179,200	17,139,200
深圳市同威创业投 资有限公司	境内非国有法人	4.18%	17,139,200	17,139,200
姜曙光	境内自然人	3.60%	14,766,080	14,766,080
深圳市超淦贸易有 限公司	境内非国有法人	2.51%	10,284,160	10,284,160
彭卫红	境内自然人	1.60%	6,562,240	6,562,240
余忠	境内自然人	1.20%	4,921,600	4,921,600
邓峻	境内自然人	1.20%	4,921,600	4,921,600
彭建均	境内自然人	0.40%	1,640,640	1,640,640
袁进	境内自然人	0.40%	1,640,640	1,640,640
合计		86.65%	355,280,640	355,240,640

发行人控股股东为姜雪飞，实际控制人为姜雪飞和朱雪花夫妇。截至本发行 保荐书签署之日，姜雪飞和朱雪花夫妇合计持有公司 276,225,280 股，占公司总 股本的 67.37%。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

姜雪飞先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，毕业于东北财经大 学对外经济贸易专业，厦门大学 EMBA，中国印制线路行业协会（CPCA）副理 事长，深圳市线路板协会（SPCA）会长。1988 年至 1992 年任职于大连太平洋 多层线路板有限公司；1993 年至 1994 年任深圳恩达电子来料加工厂厂长；1995 年至 2010 年任崇达有限执行董事、总经理；1999 年起至今任深圳崇达董事长、 总经理；2010 年起至今任江门崇达执行董事；2017 年 9 月起至今任珠海崇达执 行董事；自 2010 年 8 月起担任本公司董事长兼总经理。

朱雪花女士，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，东北财经大学 EMBA。 1989 年至 1994 年先后就职于深圳市辉煌电子厂、深圳市侨力电子厂；1995 年至 2009 年任崇达有限财务经理；2005 年起至今历任深圳崇达副董事长、董事；2008 年起至今任大连崇达监事；自 2010 年 8 月起担任本公司董事。

（五）公司主要财务数据和财务指标

1 、发行人最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

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项目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总计	3,729,679,305.21	3,403,442,978.80	1,978,954,644.20	1,547,662,561.52
负债合计	1,604,042,682.41	1,296,327,707.45	941,452,770.98	690,530,527.96
所有者权益合计	2,125,636,622.80	2,107,115,271.35	1,037,501,873.22	857,132,033.56
其中：归属于母公 司所有者权益合计	2,125,636,622.80	2,107,115,271.35	1,037,501,873.22	857,132,033.56

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,480,338,028.11	2,246,611,858.85	1,756,941,800.28	1,590,860,248.88
营业利润	241,574,812.54	426,648,424.13	341,107,886.33	312,589,171.97
利润总额	238,327,734.49	429,364,994.10	352,879,878.50	323,187,133.07
净利润	203,021,351.45	375,753,398.13	300,882,339.66	273,538,913.11
其中：归属于母公 司所有者的净利润	203,021,351.45	375,753,398.13	300,882,339.66	273,538,913.11
扣除非经常性损益 后的归属于母公司 普通股股东净利润	202,701,235.43	373,356,978.22	290,983,866.79	264,845,365.98

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的 现金流量净额	307,590,755.71	453,690,249.99	454,630,607.13	404,812,255.36
投资活动产生的 现金流量净额	-151,616,603.30	-1,141,262,434.89	-426,959,121.45	-216,036,048.68
筹资活动产生的 现金流量净额	44,044,365.77	661,410,479.03	-11,923,811.78	-126,214,589.57
现金及现金等价 物净增加额	196,191,708.74	-18,621,717.13	19,405,905.37	65,148,510.79

2 、主要财务指标表

（ 1 ）非经常性损益明细表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益	-6,295,079.09	-15,543,678.09	-9,647,973.95	-1,121,046.48

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计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定，按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助 除外）	8,200,236.79	18,425,548.33	22,124,428.15	10,714,424.00
除上述各项之外的其他营 业外收入和支出	-1,519,198.66	-165,300.27	-704,462.03	1,004,583.58
小计	385,959.04	2,716,569.97	11,771,992.17	10,597,961.10
减：所得税影响额	65,843.02	320,150.06	1,873,519.30	1,904,413.97
少数股东权益影响额 （税后）	-	-	-	-
归属于公司普通股股东 的非经常性损益	320,116.02	2,396,419.91	9,898,472.87	8,693,547.13

（ 2 ）主要财务指标

项目	2017 年1-6 月 /2017 年6 月 30 日	2016 年度 /2016 年12 月 31 日	2015 年度 /2015 年12 月 31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.15	1.36	0.90	0.98
速动比率（倍）	0.96	1.13	0.74	0.81
资产负债率（合并报表）	43.01%	38.09%	47.57%	44.62%
资产负债率（母公司）	8.39%	0.91%	27.75%	41.75%
应收账款周转率（次）	2.44	4.86	4.87	5.33
存货周转率（次）	3.90	7.58	9.28	9.38
每股净资产(元)	5.18	5.14	2.88	7.62
每股经营活动现金流量净 额（元）	0.75	1.11	1.26	3.60
基本每股收益（元／股）	0.49	1.01	0.84	0.76
稀释每股收益（元／股）	0.49	1.01	0.84	0.76
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.49	1.00	0.81	0.74
扣除非经常性损益前加权 平均净资产收益率（注）	9.59%	27.48%	32.12%	37.50%
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（注）	9.58%	27.31%	31.06%	36.31%

注：扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率均引自发行人会计师出具 的发行人会计师出具的《深圳市崇达电路技术股份有限公司净资产收益率和非经 性损益的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48290011 号）。

• 3 、公司最近三年及一期营业收入、营业毛利构成及毛利率情况

• （1）最近三年及一期营业收入构成

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单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	142,882.49	96.52%	218,662.48	97.33%	171,144.85	97.41%	154,477.33	97.10%
其他业务收入	5,151.31	3.48%	5,998.70	2.67%	4,549.33	2.59%	4,608.70	2.90%
合计	148,033.80	100.00%	224,661.19	100.00%	**175,694.18 **	**100.00% **	159,086.02	100.00%

（2）最近三年及一期营业毛利构成及毛利率情况

单位：万元

2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
金额	金额	增长率/ 增加额	金额	增长率/ 增加额	金额
142,882.49	218,662.48	27.76%	171,144.85	10.79%	154,477.33
42,411.44	76,709.74	28.31%	59,786.69	7.28%	55,727.97
29.68%	35.08%	0.15个 百分点	34.93%	-1.15个 百分点	36.08%

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有崇达技 术或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）崇达技术或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建 投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在拥有崇达技术权益、在崇达技术任职等情况；

（四）中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与崇达技术控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，中信建投与崇达技术之间亦不存在其他关联关系。

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六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照中信建投证券《投行相关业务立项规则》（2015 年 4 月修订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2017 年 5 月 24 日得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意。

2、内核部门的审核

本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。2017 年 6 月 22 日至 2017 年 6 月 23 日，运营管理部对本项目进行了现场核 查。本项目的项目负责人于 2017 年 7 月 25 日向运营管理部提出内核申请，运营 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内 核初审程序后，于 2017 年 7 月 31 日出具了关于本项目的内核初审意见。

3、内核小组的审核

运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2017 年 7 月 28 日发出内核会议 通知，并于 2017 年 8 月 3 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核成员共 7 人。内核成员在听取项目负责人和保荐代 表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对 本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监 会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。

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（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对崇达技术的实际情况充分 履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为崇达技术本次公开 发行可转换公司债券申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件， 同意作为保荐机构向中国证监会推荐公开发行可转换公司债券项目。

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经 核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的 私募投资基金。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对崇达技术 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐崇达技术本次公开发行可转换公司债券并 上市，并据此出具本发行保荐书。

• 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• （九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次崇达技术公开发行可转换公司债 券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行 可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开 发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发 行人本次公开发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经核查，2017 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第四次（临时）会议，审议 通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可 行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取 填补措施及相关承诺的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。

2017 年 8 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预 案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的 议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关 承诺的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。

经核查，崇达技术已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的决策程序。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

• 1、公司具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次证券发行符合《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》规定的发行条件

• 1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责；

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责；

（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理；

（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• 2、公司的盈利能力具有可持续性

（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

公司 2014-2016 年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰 低）分别为 26,484.54 万元、29,098.39 万元和 37,335.70 万元，公司最近三年连 续盈利。

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（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形；

（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项。

3、公司的财务状况良好，符合以下规定：

（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重 大不利影响；

（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形；

（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

①最近三年现金股利分配情况

2015 年 3 月 10 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，同意公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 112,500,000 股为基数，每股分配现金红利 0.72 元（含税），共计为 81,000,000 元。

19

2015 年 9 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司 2015 年中期利润分配方案的议案》、《关于公司资本公积金及未分配利润转增 股本的议案》，同意以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 11,250 万股为基数，向全体 股东每股派发现金 0.3512 元（含税），合计派发现金股利 39,512,500.00 元；以未 分配利润 158,050,000.00 元向全体股东每股送红股 1.405 股，合计送红股 15,805 万股；以资本公积金 89,450,000 元向全体股东每股转增 0.795 股，合计转增 8,945 万股。

2016 年 2 月 20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 360,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计为 54,000,000 元。

2017 年 3 月 30 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年 度利润分配预案的议案》，同意公司以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 410,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税），共计为 184,500,000 元。

②公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 359,012,500.00 元，占最近 三年实现的年均可分配利润的比例为 113.35% ，超过最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。报告期内，公司以现金方式分红情况如下：

单位：元

年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净 利润	375,753,398.13	300,882,339.66	273,538,913.11
现金分红金额（含税）	184,500,000.00	93,512,500.00	81,000,000.00
当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例（%）	49.10%	31.08%	29.61%
最近三年累计现金分红合计	359,012,500.00
最近三年实现的年均可分配利润	316,724,883.63
最近三年累计现金分配利润占年均可 分配利润的比例	113.35%

注：公司 2015 年度实施了两次现金分红，第一次为中期分红 19,756.25 万元，其中股票 分红 15,805 万元，现金分红 3,951.25 万元；第二次为年度分红，现金分红金额为 5,400.00 万元。

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4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定

（1）募集资金净额不超过项目需求量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公 司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。

6、公司不存在下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为；

（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

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嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：

（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据；

根据发行人会计师出具的《深圳市崇达电路技术股份有限公司净资产收益率 和非经性损益的专项审核报告》，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 为 31.56%，不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	最近三年平均
加权平均净资产收益率	27.48%	32.12%	37.50%	32.37%
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	27.31%	31.06%	36.31%	31.56%
扣除非经常性损益后或扣 除前加权平均净资产收益 率的较低者	27.31%	31.06%	36.31%	31.56%

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四

十；

公司截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司的股东权益为 21.26 亿元，本次发 行完成后，累计公司债券余额不超过 8.00 亿元，未超过最近一期末净资产额的 百分之四十。

（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

公司 2014-2016 年度实现的可分配利润（指归属于上市公司股东的净利润） 分别为 27,353.89 万元、30,088.23 万元和 37,575.34 万元，年均可分配利润为 31,672.49 万元。

公司目前未有发行在外的公司债券，本次发行完成后，公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：

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公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不 低于人民币十五亿元的公司除外。

公司截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益为 21.07 亿元，最近 一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，不需要提供担保。

三、发行人的主要风险提示

（一）宏观经济及下游行业的周期性波动风险

PCB 行业作为电子元器件基础行业，受宏观经济及下游行业的周期性波动 影响较大。2008 年受金融危机的影响，PCB 行业总产值由 2008 年的 482 亿美元 下降至 2009 年的 412 亿美元，下降比例为 14.52%。

根据 Prismark 的相关数据，2010 年随着各国纷纷出台政策和措施刺激经济 发展，全球经济有所好转，PCB 的增长率为 27.22%；2011 年-2012 年，全球 GDP 增速放缓，PCB 市场也随之进入了调整期，全球 PCB 行业总产值的增长率分别 为 5.65%、-0.67%；2013-2014 年全球 PCB 行业总产值有所恢复，增长率分别为 2.02%、2.29%；2015 年全球经济形势不佳，导致全球 PCB 行业总产值较 2014 年下降 3.68%。在需求疲弱、价格侵蚀、技术颠覆、突发性原材料供应紧张的背 景下，2016 年各全球 PCB 产值达 542.07 亿美元，比 2015 年下降了 2.02%。

公司主要从事小批量板的生产和销售，与大批量板生产厂商相比，公司具有 下游行业分布广泛、客户数量多、均单面积小、客户和订单较为分散的特点，因 此在一定程度上分散了宏观经济对公司的影响。但是，目前全球经济回升基础仍 不稳固，若金融危机再次发生或经济回升速度减慢，仍有可能引致下游行业需求 萎缩从而使公司面临盈利能力降低的风险。

（二）原材料价格波动风险

公司原材料成本占主营业务成本的比重较高，约占 60%左右；其中，主要原 材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片和氰化金钾，受铜价、石油和黄金的价 格影响较大。报告期内，由于铜价、石油和黄金价格的波动，公司的原材料采购 成本随之波动。若原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的

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压力转移或不能通过技术工艺创新抵销原材料成本上涨的压力，又或在价格下降 时未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）汇率波动风险

公司产品以外销为主，外销收入占主营业务收入的 80%左右，且主要以美元 结算，汇率的波动将对公司的经营带来一定的影响。报告期内，公司汇兑损失分 别为-257.51 万元、-1,594.92 万元、-1,229.86 万元和 1,055.72 万元，占当期利润 总额的比例分别为-0.80%、-4.52%、-2.86%和 0.71%。

若人民币升值，公司相对国外竞争对手的价格优势可能被削弱，导致公司产 品销售收入增长率下降，同时对国外销售收入将产生汇兑损失。当前人民币国际 化后将加大与美元汇率的波动性，由此将加大公司产品定价预期管理难度，可能 对公司经营业绩造成不利影响。

（四）出口退税政策变化风险

公司产品销售业务适用增值税。其中，内销产品销项税率为 17%，出口产品 适用“免、抵、退”规定，退税率为 17%。在公司目前的销售结构下，如果国家 出口退税的相关政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

假设退税率降为 13%，对公司主营业务成本的影响如下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
增加主营业务成本（万元）：外销收 入*退税率变化幅度（17%－13%）	4,488.82	6,824.91	5,382.29	4,994.87
增加主营业务成本	4.47%	4.81%	4.83%	5.06%

（五）管理风险

小批量板生产模式最主要的特征是平均订单面积小、订单数量和订单品种 多。如何通过合理、有效的管理和组织调度，生产出各类量小而品种繁杂的产品， 并能满足客户快速交货的需求是小批量板生产企业核心竞争力的重要体现。

公司通过长期的实践积累，虽然已具备符合公司现有生产系统的管理技术和 能力，能够满足客户纷繁多样的需求，并作出及时、快速响应 ， 但随着公司生产 规模的不断扩大、小批量板生产技术的提高、工艺流程的日趋复杂，如果公司未

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来不能在管理方式上及时创新，以适应公司规模快速扩张的需要，可能导致交货 期延长、竞争力削弱、客户流失等风险。

（六）市场竞争风险

PCB 行业市场竞争充分，各类规模的生产企业众多，未出现市场主导者， 市场集中度较低。据 Prismark 的统计，2015 年全球产值最大的 PCB 制造商 Nippon Mektron 在全球的市场占有率仅为 6.34%。目前，全世界约有近 3,000 家 PCB 生 产企业，主要分布在美国、日本、欧洲、韩国、中国大陆及台湾地区，PCB 行 业竞争比较激烈。

与大批量板生产厂商相比，小批量板生产厂商客户更为分散，平均订单面积 更小，订单品种更多，对订单反应速度、生产管理、订单处理及交货期要求更高。 目前，国内小批量板生产的厂商不多，与国内其他 PCB 生产厂商相比，公司积 累了丰富的管理经验和客户资源，具有明显的先发优势，但国外小批量板生产厂 商因人力成本过高存在向中国大陆转移的趋势，未来小批量板市场竞争可能加 剧，如若生产管理、技术水平以及产品质量不能持续提升，公司的经营业绩将受 到不利影响。

（七）募集资金投资项目的风险

1 、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济 形势、市场供求、产业政策等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的 可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能 保证募投项目的建设和投产后的经营能够完全达到预期，募投项目可能存在以下 风险：受资金筹措、材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟； 受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期的经 济效益；则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

2 、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，预计投产后每年新增固定资产 折旧约 4,300 万元，其中崇达技术总部运营及研发中心募投项目建成后，预计每 年新增折旧和摊销金额为 1,253.43 万元。尽管公司已对募集资金投资项目进行了

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严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的 同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

3 、即期回报被摊薄的风险

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司 带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后， 公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净 资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东的潜在摊薄作用。

（八）实际控制人控制的风险

姜雪飞、朱雪花夫妇为公司的实际控制人，截至本发行保荐书签署之日，实 际控制人合计持有公司 67.37%的股份。股权的相对集中削弱了中小股东对公司 生产经营的影响力，存在姜雪飞、朱雪花可能利用其实际控制人地位的风险，在 股东大会上行使表决权，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重 大影响，作出有利于实际控制人但却可能损害公司利益或对公司发展不利的决 策。

（九）控股型公司风险

公司现有业务主要由 3 家全资子公司具体负责生产，公司主要负责对全资子 公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量 控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对全资 子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对全资子公司管 理不善而导致的经营风险。

公司利润主要来源于对全资子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来 源于全资子公司的现金分红。公司全资子公司的利润分配政策、具体分配方式和 分配时间安排等均受公司控制，且其章程中均规定，每年现金分配的利润不少于 当年可实现分配利润的 30%，但若未来各全资子公司未能及时、充足地向公司分

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配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。

（十）与本次可转债发行相关的风险

1 、本次可转债偿还风险

由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风 险。

2 、可转债到期不能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3 、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭 受损失。

4 、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及

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时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。”

5 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生 收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。

6 、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会表决。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。”的 规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续 下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发 生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

7 、利率风险

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在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。

8 、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

9 、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上 市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额 交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望 出售的流动性风险。

10 、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

11 、信用评级变化风险

经鹏元资信评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为

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AA。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次可转债进行一 次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债 券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/ 或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

四、发行人的发展前景评价

（一） PCB 下游应用领域广泛，全球 PCB 行业前景广阔

PCB 下游产业涵盖范围相当广泛，包括计算机、通信终端、消费电子、汽 车电子、工业控制、医疗仪器、国防、航空航天等领域。根据 Prismark 预测， 全球 PCB 应用领域中，计算机领域的 PCB 市场规模最大，占比约为 29%；其次 为通信领域，占比约为 28%；其他为 IC 载板、消费电子、工控及医疗、汽车电 子和军事航天等领域。

PCB 行业需求回暖，进入新一轮景气周期，多个细分行业的 PCB 下游需求 市场实现两位数的年增长速度，成为 PCB 行业增长新动能。汽车电子化趋势带 动车用 PCB 市场快速发展，车用 PCB 市场规模高达千亿，认证周期长、门槛高； 新能源汽车带来 PCB 需求百亿增量市场；小间距 LED 市场快速扩张，多层 PCB 板需求旺盛；移动通讯技术日新月异，高密度小基站建设带动高附加值 PCB 需 求；中国高端服务器市场速增长，所需 PCB 附加值日益提高。

汽车和通信是增长最快的应用领域。随着车联网、汽车智能化的发展，汽车 电子的成本占比日渐提高。根据 PW 统计，目前通车型汽车电子成本占比约为 25%，未来有望提升到 50%以上。此外，随着元器件的增多，汽车电子也向集成 化、网路化发展。根据德勤测算，2016 年全球汽车电子规模达到 2348 亿美元。 2013-2015 年中国 4G 投资增长率高速增长，复合增长率为 59%，2015 年达到 1,048 亿元。三大运营商有可能在 2018 年展开 5G 网络建设，根据以往经验，三大运 营商前两阶段的网络建设投资将不低于 4G 网络建设，其总额将超过 3,000 亿元， 通信市场的投资在 5G 的带领下有望继续高速增长。

根据 Prismark 预测，全球 PCB 产业未来仍将稳步发展。全球 2016 年 PCB 总产值达 542.07 亿美元，预计 2017 年增长率将达 2.0%，2016-2021 年 PCB 总产 值年均增长率（CAAGR）将达 2.2%。

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全球 PCB 产值及增长情况

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单位：亿美元
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数据来源：Prismark 2017.3

（二）中国 PCB 行业将保持持续稳定增长

中国 PCB 行业近年来整体发展迅猛。根据 IPC 统计，2006 年我国 PCB 行业 产值达到 121 亿美元，占全球 PCB 总产值的比例约为 25%，自此成为全球 PCB 最大生产国。根据 Prismark 预测，2016 年中国大陆 PCB 产值达 271.04 亿美元， 年增长率为 1.43%，占全球 PCB 总产值的比例约为 50%，2016-2020 年中国 PCB 行业产值的年复合增长率将达 2.96%。

中国 PCB 产值及增长情况

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单位：亿美元
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数据来源：Prismark 2017.3

（三）高层板、 HDI 板、 挠 性板等应用需求增加，未来增长空间较大

随着世界电子电路行业技术迅速发展，元器件的片式化和集成化应用日益广 泛。电子产品对 PCB 板的高密度化要求更加突出；高层板、HDI 板、IC 载板、 挠性板、刚挠结合板等高端 PCB 产品开始占据整个 PCB 市场的主导地位。HDI 板和挠性板是增长最快的产品。普通的单面板和双面板处于生命周期的成熟期， 由于 PCB 生产工艺的发展和产品成本等因素，单双面板市场需求规模将在未来 较长时期内继续保持稳定；普通多层板处于逐步成熟阶段，随着电子产品性能增 强，市场需求将不断增加；高频板、HDI 板等则处于快速成长期，产品技术逐步 成熟、市场需求将显著增加；铝基板、光电板、芯片封装板等产品尚处于市场导 入期，未来发展空间较大。

根据 Prismark 预测，2017 年挠性板的产值年增长率为 4.1%，增长幅度在五 大 PCB 品种中最高，并将于 2021 年成为需求增长最大的品种；挠性板产值占各 类品种总产值的比例，将由 2016 年的 20.10%增长至 2021 年的 20.90%。尽管 HDI 板在 2016 年出现产值的负增长，但从未来几年的市场发展前景来看，其未 来增长仍较乐观。2017 年 HDI 板年增长率将达到 2.9%，其 2016-2021 年产值年 均增长率（CAAGR）为 2.8%，仅次于挠性板产值增长率而居行业第二。

（四）本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施将为公司研发、办公 提供更好环境，提升公司生产效率，优化产品结构，增强公司竞争实力

公司总部运营及研发中心建设项目的实施将很好地解决深圳崇达及崇达技 术中长期办公、研发场所紧缺的局面，为深圳崇达及崇达技术的生产、办公和研 发提供稳定、良好环境，同时亦将减少相应的房屋租金；江门崇达技改项目和大 连崇达技改项目均是在公司现有生产线基础之上，进行升级改造，通过引进国内 外先进的生产设备，替换原有部分设备，升级现有工艺流程，产品工艺流程和自 动化水平进一步优化和提升，提高生产效率和公司整体运营效率，优化公司现有 产品结构，提升高端产品的收入占比；补充流动资金项目的实施将有效降低公司 的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期 可持续发展能力。

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本次募集资金投资项目建成后，将为公司提供稳定的办公和研发环境，提升 公司研发实力，进一步巩固公司现有优势产品的市场地位，提升小批量板的市场 占有率，优化公司产品结构，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和 市场价值，有利于公司全方面实现健康、均衡、持续的发展目标。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转债的保荐机构。中信 建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 中有关公开发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请 材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中信建投证券《投行相关业务内核工作规则》（15 年 4 月修订），中信 建投证券同意作为崇达技术本次公开发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的 相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于深圳市崇达电路技术股份有 限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名： 吴雨翘 保荐代表人签名： 彭欢 刘能清 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权彭欢、刘能清为深圳市崇达电路技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换 公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

彭欢 刘能清

保荐机构法定代表人签名： 王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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附件二：

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任深圳市崇达电路技术股份有 限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人彭欢、刘能清的相 关情况作出如下说明：

保荐 代表人	注册时间	在审企业情况 （不含本项目）	承诺事项	是/ 否	备注
彭欢	2016-03-16	主板（含中小企业板） 0 家	最近3年内是否有过违规记 录，包括被中国证监会采取 过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分	否
		创业板0 家	最近3年内是否曾担任过已 完成的首发、再融资项目签 字保荐代表人	是	烟台正海磁 性材料股份 有限公司非 公开发行股 票项目于 2017年3月 上市
刘能清	2016-02-23	主板（含中小企业板） 0 家	最近3年内是否有过违规记 录，包括被中国证监会采取 过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分	否
		创业板0 家	最近3年内是否曾担任过已 完成的首发、再融资项目签 字保荐代表人	是	澳柯玛股份 有限公司非 公开发行股 票项目于 2016年12 月上市

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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