Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 19, 2017

证券代码：002815 证券简称：崇达技术 公告编号：2017-014

深圳市崇达电路技术股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承

诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “崇达技术”）公 开发行 A 股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事 会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核 准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄 即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设公司于 2017 年 12 月 31 日之前完成本次发行，并于 2018 年 6 月份 全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

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2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财 务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、本次发行募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。

5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公 告日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交 易均价的孰高值，即 32.08 元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次 可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会 根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或 向下修正。

6、公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 37,575.34 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润 37,335.70 万元；假设 2017 年扣非前后 归属于母公司所有者的净利润相比 2016 年度上升 10%，并分别按照 2018 年扣非 前后归属于母公司所有者的净利润相比 2017 年持平、上升 10%进行测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对 2017 年或 2018 年的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考 虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

	项目	2016年度 /2016年12 月31日	2017年度 /2017年12月 31日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
			2017年净利 润相比2016 年增长10%	2018年净利润与上年持平		2018年净利润较上年增长 10%
				2018年中期 全部转股	2018年中期 全部未转股	2018年中期 全部转股	2018年中期 全部未转股

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总股本（万股）	41,000.00	41,000.00	43,493.77	41,000.00	43,493.77	41,000.00
归属于上市公司 股东的净资产（万 元）	210,711.53	233,594.40	354,927.27	274,927.27	359,060.56	279,060.56
归属于上市公司 股东的净利润（万 元）	37,575.34	41,332.87	41,332.87	41,332.87	45,466.16	45,466.16
扣除非经常性损 益后归属于上市 公司股东的的净 利润（万元）	37,335.70	41,069.27	41,069.27	41,069.27	45,176.19	45,176.19
基本每股收益（元 /股）	1.01	1.01	0.98	1.01	1.08	1.11
稀释每股收益（元 /股）	1.01	1.01	0.98	1.01	1.08	1.11
扣除非经常性损 益基本每股收益 （元/股）	1.00	1.00	0.97	1.00	1.07	1.10
扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股）	1.00	1.00	0.97	1.00	1.07	1.10
加权平均净资产 收益率	27.48%	18.61%	14.05%	16.26%	15.34%	17.74%
扣除非经常性损 益加权平均净资 产收益率	27.31%	18.50%	13.96%	16.16%	15.25%	17.63%

• 注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

• 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司 带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后， 公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净 资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东的潜在摊薄作用。

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因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广 大投资者关注，并注意投资风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）崇达技术总部运营及研发中心项目

1 、公司现有办公面积不足，亟待建设总部运营及研发中心

截至目前，崇达技术尚未有自有产权的总部运营办公及研发中心。公司现在 宝安区沙井新桥新玉路横岗下工业区租赁标准厂房，用于生产及深圳崇达、崇达 技术办公场所，办公场所分布于各租赁厂房内，与生产场所同处一栋厂房内。截 止 2016 年底深圳崇达及崇达技术员工共 1500 余人，办公场所已显紧张，未来， 随着公司业务规模不断扩大，办公人员还将进一步增加。因此，深圳崇达及崇达 技术办公场所规模亟需扩大。本项目的建设将很好的解决深圳崇达及崇达技术中 长期办公场所紧缺的局面，为员工提供良好的办公环境。

2 、防范租赁厂房及搬迁风险，减少租金支出

深圳崇达现有厂房及办公场所均为租赁场所。深圳崇达租赁的生产经营用厂 房租赁合同均已根据相关法律法规在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理备 案登记，但因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，因此存在可能搬迁 的风险，从而对公司的正常经营产生不利影响。

为了能有一个稳定的办公场所，防范可能突然出现的搬迁风险对公司经营活 动影响，本项目的建设具备必要性。项目建成后，总部运营及研发中心的权属属 于深圳崇达，不存在突然的搬迁风险，将为深圳崇达及崇达技术提供稳定的办公、 研发场所，且可以减少房屋租金支出。

3 、提升研发实力，持续推进产品创新

公司主要从事于小批量 PCB 的设计、生产和销售，经过多年的发展和积累， 公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、质量控制等方面形成了独特 的优势，业已发展成为国内领先的小批量 PCB 板生产企业，形成了明显的竞争 优势，并具备了参与全球竞争的实力。

PCB 行业对所属行业内的公司的研发能力和持续创新提出了较高的要求，

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通过本项目研发中心的实施，公司通过配备国内外先进的研发设备，提供良好的 研发环境，吸引优秀的研发人才，从而进一步提升公司的研发实力，持续推进产 品创新。

（二）江门崇达及大连崇达技改项目

1 、提升公司提高生产效率和运营效率

本公司所处小批量板行业属于 PCB 细分行业之一。与大批量板生产厂商相 比，小批量板生产厂商客户更为分散，平均订单面积更小，订单品种更多，对订 单反应速度、生产管理、订单处理及交货期要求更高。随着行业竞争的日趋激烈， 对公司的生产和管理水平提出了更高的要求。为应对上述行业变化，公司提出了 对江门崇达及大连崇达原有工厂进行技术改造。技术改造项目可以通过新增国内 外先进的工艺设备，改进工艺流程，从而提高公司生产效率和整体运营效率，优 化生产流程，降低生产成本，提高产品的成材率和质量，进一步提高公司核心竞 争力。

2 、优化产品结构，提高高端市场的占有率

由于国内小批量特种 PCB 板生产企业中大部分企业工艺技术水平不高，能 形成规模化、稳定、可靠生产高端产品的企业较少，因此高端产品产能增长有限， 但随着下游行业的快速的发展，高端小批量特种 PCB 板的市场需求越来越旺盛。 公司是行业内少数具有技术领先优势的企业，已具有能够规模化、稳定、可靠地 生产高端产品的能力，目前公司的主要产品为小批量多层线路板。随着市场需求 的进一步增长，公司的高端小批量特种 PCB 的产能已不能满足高端市场快速发 展的需求，因此，公司需要进一步优化产品结构，提高高端产品的占比。公司江 门崇达和大连崇达计划在现有小批量 PCB 主营业务的基础上，结合国家产业政 策和行业发展特点，充分考虑国内外同类产品的发展方向，增加高端小批量特种 PCB 产品的产能，进一步优化产品结构，加大生产技术含量更高、盈利能力更 强的高端小批量特种 PCB 板的比重，增强的核心竞争力，为公司的未来发展奠 定良好的基础。

3 、巩固公司在国内小批量 PCB 板行业的领先地位

公司主要从事于小批量 PCB 的设计、生产和销售，经过多年的发展和积累， 公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、质量控制等方面形成了独特

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的优势，也已发展成为国内领先的小批量 PCB 板生产企业，形成了明显的竞争 优势，并具备了参与全球竞争的实力。

由于小批量 PCB 市场具有良好的发展空间，为了保持公司在小批量 PCB 行 业的持续领先地位，公司需要在经营规模、生产能力、产品结构和技术实力等方 面进行全方位的提升。通过江门崇达高多层线路板技术改造项目和大连崇达超大 规格印制线路板技术改造项目的实施，在经营规模、产品档次、技术实力、管理 能力等方面将迈上新的台阶，将有利于缩小公司与国际知名小批量 PCB 企业在 规模、技术等方面的差距，公司的产品国际竞争力将大大增强，公司在国际上的 品牌知名度将得到大幅提升，公司的核心竞争力和领先的市场地位将得到进一步 的巩固。

（三）补充流动资金项目

随着公司的持续快速发展，业务规模持续扩大，公司对资金的需求逐渐增加， 资产负债率维持在较高的水平。2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 3 月末，公司合并口径的资产负债率分别为 44.62%、47.57%、38.09%、44.92%， 高于同期的同行业上市公司平均水平。公司所处行业为技术、人才密集型行业， 强大的技术研发能力是公司保持市场竞争力与行业地位的关键。伴随本次其他募 投项目的推进，未来公司将持续专注于 PCB 行业，不断推出新产品，加大高端 人才培养与引进力度，维持公司的核心技术优势。因此，公司未来运营资金需求 会不断增长。

公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本， 进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司总部运 营及研发中心建设项目、江门崇达高多层线路板技术改造项目、大连崇达超大规 格印制线路板技术改造项目以及补充流动资金项目。

公司总部运营及研发中心建设项目的实施将很好的解决深圳崇达及崇达技

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术中长期办公场所紧缺的局面，为深圳崇达及崇达技术的生产和办公提供稳定、 良好环境，同时亦将减少相应的房屋租金；江门崇达技改项目和大连崇达技改项 目的均是在公司现有生产线基础之上，进行升级改造，通过引进国内外先进的生 产设备，升级现有工艺流程，产品工艺流程和自动化水平进一步优化和提升，提 高生产效率和公司整体运营效率，优化公司现有产品结构，提升高端产品的收入 占比；补充流动资金项目的实施将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整 体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一 步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

截至 2017 年 3 月 31 日，公司目前员工总数达到 3,950 人，通过不断的外部 招聘和内部培养，形成了一支在 PCB 行业内，就管理、研发、生产、销售等各 环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提 供保障。

2 、技术储备

本公司自创立以来，主要从事于小批量板的生产与销售，紧跟国际先进技术 的发展，积累起庞大的工程技术数据库，以满足不同层次、不同品种的客户需求。 在全面发展技术的同时，本公司在许多单项领域也取得了突破，取得了大量的 PCB 相关的专利技术，形成了自己的特色。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及 子公司共获得专利 200 余项（其中发明专利 50 余项），软件著作权 20 余项。公 司所发表的论文能够围绕高新技术和产品展开，有效体现公司技术水平。同时， 公司也在积极与华中科技大学等院校开辟新型 PCB 行业产学研合作，提升新产 品的研发力度和创新性研发机制。

公司的子公司深圳崇达、江门崇达、大连崇达均被认定为高新技术企业，公 司荣誉和认证众多，包括：深圳崇达技术中心被认定为深圳市市级研究开发中心 （技术中心类），深圳崇达实验室取得由中国合格评定国家认可委员会（CNAS）

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授予的《实验室认可证书》（注册号：CNASL6774）。

综上，公司技术储备实力雄厚，募投实施主体均为高新技术企业，可确保公 司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品， 为项目的顺利实施提供重要保障。

3 、市场储备

本公司是国内小批量板行业的领先者，深耕 PCB 行业二十余年，公司以快 速响应、品质可靠、价格合理等综合优势，与 PCB 行业国内外知名企业建立战 略合作关系；与此同时，凭借着专业的市场定位以及多年技术与经验的沉淀形成 了独特、有效的服务模式和快速反应客户需求的能力，在 PCB 产业转移的背景 下，本公司成功开拓了海外市场，海外行业内知名客户群不断丰富，公司近年来， 海外销售比例一直在 70%以上。

整体而言，受益于医疗仪器、工业控制、安防电子等存在小批量板需求的下 游行业的迅猛发展，公司凭借产品和技术优势，公司客户优势愈发凸显，逐渐积 累了质量优良、发展潜力大的优质客户群。截至 2016 年末，公司客户数量达到 1,107 个，涵盖了部分世界五百强企业和知名上市公司。广泛的客户数量及高品 质的客户为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障募投项目的 实施。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管 理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提 升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回 报的影响。

（一）加大现有业务拓展力度

本公司是国内小批量板行业的领先者，凭借着专业的市场定位以及多年技术 与经验的沉淀形成了独特、有效的服务模式和快速反应客户需求的能力。在 PCB 产业转移的背景下，本公司成功开拓了海外市场，近几年出口比例一直在 70% 以上；在国内，随着医疗仪器、工业控制、安防电子等存在小批量板需求的下游

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行业的迅猛发展，本公司专业、专注的竞争优势将在未来得到充分体现。

2016 年度，公司客户达 1,107 家，未来公司将在现有客户资源基础之上，提 升产品质量，不断开发新客户、不断增加老客户的采购比例，优化产品结构，提 升 HDI 板等高端板的收入金额及占比，带动公司整体收入规模持续增加，从而 增强公司盈利能力和盈利质量。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩， 有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）提高运营效率，提升公司业绩

本公司通过与 ORCLE、IBM 等合作建设了高效的 ERP 系统，公司的 IT 系 统、生产系统能够对客户纷繁多样的需求作出及时、快速反应的管理技术和能力， 如：利用先进的 IT 系统，结合条码管理技术，通过制定生产 WIP 表（生产流程 排划表）和 LOT 卡（产品生产批量管制卡），安排各种产品有序进线生产，保证 繁多品种的排线生产等。

通过本次募投项目的实施，可以通过新增国内外先进的工艺设备，改进工艺 流程，从而进一步提高公司生产效率和整体运营效率，优化生产流程，降低生产 成本，提升公司业绩，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定《深圳市崇达电路技术股份有限公司募集资金管理制度》，募集 资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情 况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行 技改、总部运营及研发中心建设等募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生 产能力，提高生产效率以及整体运营能力，优化产品结构，提高 HDI 等高端板 的收入金额及占比，募投项目效益将逐步释放，带动公司营业收入持续增长，从 而提升公司效益，更好地回报投资者。

（五）强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国

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证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和 完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格 执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 努力提升对股东的回报。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经 营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

鉴于崇达技术拟公开发行可转债，崇达技术预计本次公开发行可转债转股期 当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致崇达技术 即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公 司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了 关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效 益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润 的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄 的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 特此公告。

深圳市崇达电路技术股份有限公司董事会

2017 年 7 月 19 日

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