Suntak Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Sep 11, 2016

==> picture [188 x 29] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于深圳市崇达电路技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一）

2014 年 4 月

中伦律师事务所

法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于深圳市崇达电路技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）

致：深圳市崇达电路技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市崇达电路技术股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开 发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行” 或“本次发行上市”）的专项法律顾问。为发行人本次发行上市，本所原指派赖 继红律师、廖春兰律师及刘春城律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服 务。因廖春兰律师临时工作调动及刘春城律师从本所离职，经与发行人协商，本 所决定将经办律师变更为赖继红律师、邹云坚律师及周江昊律师，就上述事项， 本所已出具《北京市中伦律师事务所关于经办律师变更的说明》。本所之前向发 行人出具了由赖继红律师、廖春兰律师及刘春城律师作为经办律师签署的《北京 市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于 为深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书 的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发 ─── 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3 号 上市 公司现金分红》等相关规定，发行人分别于 2014 年 3 月 18 日及 2014 年 4 月 8 日召开 2014 年第一次、第二次临时股东大会，对本次发行的方案进行了相应调 整，对利润分配等事项进行了相应修订。同时，瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙）(以下简称“瑞华”)对发行人 2011 年度至 2013 年度的财务报表进行了审阅， 并出具了瑞华审字[2014]48340001 号《审计报告》（以下提及《审计报告》时， 均指此报告）。根据上述方案的调整以及发行人的最新情况，本所对本次发行方 案调整后发行人是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具本法律意见书， 并对原法律意见书、《律师工作报告》披露的内容作出相应的修改或补充。

1

中伦律师事务所 法律意见书

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础 上，现出具补充法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 经查验发行人存档的董事会会议资料，发行人已于 2014 年 3 月 22 日召开了第二届董事会第四次会议，就本次发行上市的方案调整等事项作出了决 议，并提请股东大会批准。

(二) 经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市方案 的调整已经依照法定程序获得于 2014 年 4 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东 大会（以下简称“本次股东大会”）的有效批准。经核查，本次股东大会在召集、 召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。

1. 为召集本次股东大会，发行人董事会于会议召开 15 日前发出会议通知，

会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1. 本次股东大会于 2014 年 4 月 8 日在公司会议室召开，召开方式符合《公

司章程》的规定。

2

中伦律师事务所 法律意见书

1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

2. 本次股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。

1. 本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关 规定。

(三) 经审查，本次股东大会就公司本次发行的方案进行了调整，调整后 的具体方案如下：

1. 发行股票种类：人民币普通股（A 股）；

2. 每股面值：人民币 1.00 元；

3. 发行数量及发行主体：本次公开发行股票（包括公司公开发行新股和公 司股东公开发售老股，下同）的总量不超过 3,750 万股，且公开发行股票的总量 占公司发行后总股本的比例不低于 25%。

本次发行优先由公司公开发行新股，公开发行新股募集资金全部用于与公司 主营业务相关的投资项目及补充主营业务发展所需的营运资金（包括但不限于补 充流动资金和偿还银行贷款）。

如公司公开发行新股募集资金数额超过公司前述资金需求的，则可适当减少 公司公开发行新股数量，并由股东姜雪飞公开发售不超过 703.125 万股老股, 股 东公开发售老股应不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量及符合法律、法规及监管机构的相关规定；其他股东不参与本次公开发售， 股东公开发售老股所得资金不归公司所有。

公司本次公开发行新股与公司股东公开发售老股的最终数量，在遵循前述原 则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。

1. 定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承 销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售老股的价格与公司公开发行 新股的价格相同。

2. 发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定

价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

3

中伦律师事务所 法律意见书

1. 发行对象：符合资格的投资者。

2. 发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12

个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会 与主承销商协商确定上市时间。

1. 发行费用分摊原则：本次发行的保荐费、承销费由公司及公开发售老股 的股东按照各自发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊。审计费、律师 费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由公司承担。

2. 决议的有效期：自本方案经公司股东大会审议批准之日起两年内有效。

3. 除上述调整内容外，公司 2012 年第三次临时股东大会作出的关于本次发 行上市的募投项目及投资金额、滚存利润分配等其他所有相关内容继续有效。

本所认为，发行人上述调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《中国 证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股 东公开发售股份暂行规定》等法律法规以及规范性文件的相关规定，会议决议的 内容合法有效。

(四) 本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权处理与本次发行有 关的一切事务，包括但并不限于以下事宜：

1. 负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不 限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记 结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行 价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。

3. 在公司本次发行上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中国证监会

的监管规定及指导意见，对公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 上市方案进行调整。

1. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻

重缓急次序，决定及调整募集资金的用途与具体使用计划。

4

中伦律师事务所 法律意见书

1. 在公司本次发行上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中国证监会 的监管规定及指导意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额、投资计划 及项目实施等事项进行调整。

2. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必 要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市 协议、各种公告等)。

3. 在公司本次发行之申报文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核

要求和相关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定， 以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的公司章程的相关条 款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。

1. 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相

关手续，签署上市的相关文件。

1. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。

2. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。

经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》 的规定，有关授权合法有效。

(五) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深 圳证券交易所同意。

二、 本次发行上市的主体资格

本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，对 发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国 法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至 本法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人仍继续符合本次发行上市的实 质条件：

5

中伦律师事务所 法律意见书

(一) 发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：

发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同， 每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

(二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：

1. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下 列条件：

(1) 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事 会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部 门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。

(2) 根据瑞华于 2014 年 2 月 25 日出具的瑞华审字[2014]48340001 号《审计 报告》，发行人 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为 128,120,431.17 元、129,551,952.04 元、 114,412,910.25 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。

(3) 经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判 断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》 及相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下 列条件：

(1) 发行人本次发行前的股本总额为 11,250 万元，拟公开发行股票的总量 不超过 3,750 万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定。

(2) 根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票的总

6

中伦律师事务所 法律意见书

量不超过 3,750 万股，公开发行的股份占股份总数的比例为百分之二十五以上， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

(3) 根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发 行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五 十条第一款第（四）项的规定。

(三) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：

1. 主体资格

如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本 次发行与上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。

1. 独立性

如本法律意见书第四部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符 合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。

1. 规范运行

(1) 如《律师工作报告》正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事及董事会秘书制度，经核查，发行人的相关机构和人员能够依法 履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

(2) 发行人聘请了中信证券为其提供本次上市发行的辅导工作。基于中信证 券的辅导工作及发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发 管理办法》第二十二条的规定。

(3) 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈并取得了有关 的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政 处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及相关网站披露的其他公开信 息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据 前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和

7

中伦律师事务所 法律意见书

规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的 规定：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

(4) 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部 门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华已向发行人出具瑞华核字 [2014]48340004 号《内部控制鉴证报告》，无保留意见。据此，发行人符合《首 发管理办法》第二十四条的规定。

(5) 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次 股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索以及对姜雪飞及发行 人财务部门负责人分别进行访谈，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定：

① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规而受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

8

中伦律师事务所 法律意见书

(6) 发行人《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》 已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师 查阅《审计报告》，对发行人财务部门负责人及瑞华的经办会计师分别进行访谈， 截至 2013 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

(7) 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的 陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人进行访谈，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首 发管理办法》第二十七条的规定。

1. 财务与会计

(1) 根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人财务部门负责人、瑞华的经 办会计师分别进行访谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发 行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《首发管理办法》第二十八条的规定。

(2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华已向发行人出具无保 留意见的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九 条的规定。

(3) 根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计 报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。

(4) 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞 华未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符 合《首发管理办法》第三十一条的规定。

9

中伦律师事务所 法律意见书

(5) 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易 的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》第三十二条的规定。

(6) 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：

① 根据《审计报告》，发行人 2011、2012、2013 三个会计年度的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 128,120,431.17 元、 129,551,952.04 元、114,412,910.25 元，均为正数；累计为 372,085,293.46 元，超 过 3,000 万元；

② 根据《审计报告》，发行人 2011、2012、2013 个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计为 678,326,633.33 元，超过 5,000 万元；营业收入累计为 3,315,972,430.70 元，超过 3 亿元；

③ 发行人目前的股本总额为人民币 11,250 万元，不少于人民币 3,000 万元；

④ 根据《审计报告》，发行人最近一期末（2013 年 12 月 31 日）无形资产 （扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 1.66%，不高 于 20%；

⑤ 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。

(7) 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性 规定。根据瑞华出具的瑞华核字[2014]48340003 号《主要税种纳税情况的专项审 核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”），及基于本所律师作为非财务专业人员 的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符 合《首发管理办法》第三十四条的规定。

(8) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人 涉讼情况，并对瑞华的经办会计师进行访谈，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第三十五条的规定。

10

中伦律师事务所 法律意见书

(9) 根据发行人的确认，并经本所律师对瑞华的经办会计师及发行人财务负 责人分别进行访谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

② 滥用会计政策或者会计估计；

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

经审阅《审计报告》，瑞华未在《审计报告》中未提出与发行人陈述相悖的 说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

(10) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的 历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过 互联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有资产的权利状况，截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首 发管理办法》第三十七条的规定：

① 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤ 发行人在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

1. 募集资金运用

(1) 根据发行人 2012 年第三次临时股东大会决议及 2014 年第二次临时股东 大会决议，本次发行募集资金拟投资于小批量 PCB 生产基地（二期）建设项目 及补充主营业务发展所需的营运资金。据此，本次发行募集资金有明确的使用方

11

中伦律师事务所 法律意见书

向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

(2) 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性 研究报告，对发行人业务部门及财务部门负责人分别进行访谈，基于本所律师作 为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十 九条的规定。

(3) 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

(4) 根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人董事长姜雪飞进行访谈，发 行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发 行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得股东大会 的有效批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

(5) 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

(6) 发行人已制定募集资金管理制度。根据该制度，发行人在本次发行股票 募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定 的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

1. 本次发行后的股本总额和股本结构

发行人目前的股本总额为 11,250 万股，本次公开发行股票的总量不超过 3,750 万股，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，符 合《证券法》以及《股票上市规则》规定的股票上市条件。

综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的独立性

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变 化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、 人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

12

中伦律师事务所 法律意见书

五、 发行人的历史沿革及设立

根据发行人工商资料及深圳市监局网站商事登记簿查询结果，自本所原法律 意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人的历史沿革未发生变动。

六、 发行人的股本及演变

根据发行人的确认及深圳市监局网站商事登记簿查询结果，自本所原法律意 见书及《律师工作报告》出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情 况。根据发行人股东的确认，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质 押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

七、 发行人的股东（实际控制人）

根据发行人及其股东的确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份资 料及登录全国企业信用信息公示系统查询法人股东最新的工商登记信息，自本所 原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人股东未发生变更。

八、 发行人的附属公司

根据发行人的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询发行 人附属公司最新的工商登记信息，自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具 以来，发行人附属公司的基本情况变化如下：

2013 年 7 月 5 日，大连崇达变更注册资本，由人民币 1,000 万元增加至人民 币 2,000 万元，且已履行完毕工商变更登记手续。

除上述变更情形外，发行人附属公司的其他基本情况未发生变更。

九、 发行人的业务

(一) 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人的经营 范围不存在变动的情况。

(二) 根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》、对发行人高级管 理人员及瑞华项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《公司 章程》上载明的经营范围和经营方式。

(三) 根据发行人的陈述并经本所律师查验《审计报告》、发行人的重要业

13

中伦律师事务所 法律意见书

务合同及对发行人实际控制人、财务部门负责人、瑞华经办会计师分别进行访谈， 发行人的主营业务为小批量印制电路板的生产与销售，发行人近三年来持续经营 该种业务，主营业务未发生过变更。

(四) 根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度的营业 收入分别为 964,892,622.90 元、1,105,311,870.10 元及 1,245,767,937.70 元，主营 业务收入分别为 937,782,885.14 元、1,076,842,137.66 元及 1,203,516,217.48 元， 主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.19%、97.42%及 96.61%。本所认为， 发行人的收入主要来自于主营业务，其主营业务突出。

(五) 根据发行人的确认，并经本所律师对姜雪飞进行访谈及查验发行人 拥有的主要经营资产的权利证书及资产状况、查阅发行人工商登记资料及资质证 书，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

(一) 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人无新增 关联方。

• (二) 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人新增的

• 主要关联交易如下：

序 号	贷款银行	债务人	担保方	担保 方式	主债权期限	金额 （万元）
1	中国银行股份有限公 司南头支行	深圳崇达	姜雪飞	保证	2013-06-19至 2014-06-19	7,000
2	中国银行股份有限公 司江门分行	江门崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2013-06-27至 2018-12-31	5,000
3	中国银行股份有限公 司南头支行	深圳崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2013-05-06至 2016-06-14	5,000
4	中国工商银行股份有 限公司深圳福永支行	发行人	姜雪飞	保证	2013-04-11至 2015-04-10	5,000
5	花旗银行（中国）有限 公司深圳分行	深圳崇达 江门崇达 大连崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2013-10-12至 2014-04-12	1,500万 美元

• (三) 截至本法律意见书出具之日，发行人与其主要股东不存在同业竞争。

• 十一、 发行人的主要财产

(一) 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人及其附 属公司无新增土地使用权、房产及软件著作权。

14

中伦律师事务所 法律意见书

(二) 经国家工商局总局商标局核准，深圳崇达于 2013 年 10 月 8 日将注 册号为 6626832 的商标、于 2013 年 11 月 20 日将注册号为 8476151 及 8476168 的商标转让予发行人。除上述商标转让外，自本所原法律意见书及《律师工作报 告》出具以来，发行人及其附属公司持有注册商标的情况未发生变化。

(三) 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人及其附属公司拥有 26 项发明专利，274 项实用新型专利、11 项 外观设计专利；自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，深圳崇达取 得新增发明专利 3 项，具体如下：

序 号	专利权人	专利号	名称	申请日期
1	深圳崇达	ZL201110426220.7	一种厚铜板的阻焊制作方法	2011年12月19日
2	深圳崇达	ZL201110419844.6	一种PCB背钻孔树脂塞孔装 置及方法	2011年12月15日
3	深圳崇达	ZL201110419841.2	一种多阶HDI板的生产方法	2011年12月15日

经核查，深圳崇达新取得的上述专利不存在质押或其他权利限制的情形， 亦不存在纠纷或潜在纠纷。

(四) 根据公司提供的书面说明并经本所律师对发行人财务负责人进行访 谈，自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人及其附属公司 2013 年度新增租赁物业情况如下：

序 号	出租方	承租方	租赁物业	面积 (㎡)	月租金 (元)	租赁期限	租赁 用途	备案号
1	深圳市新全 物业管理有 限公司	深圳 崇达	深圳市宝安区 沙井街道新桥 横岗下工业区 第一排2 号厂房	4,350	86,777	2013.02.01- 2017.11.30	工业 厂房	宝DF02 9500(备)
2	深圳市新全 物业管理有 限公司	深圳 崇达	深圳市宝安区 沙井街道新桥 横岗下工业区 第一排2号宿舍 一楼	420	9,437.4	2013.02.01 -2017.11.30	商业	宝DF02 9501(备)
3	深圳市新全 物业管理有 限公司	深圳 崇达	深圳市宝安区 沙井新桥新玉 路横岗下工业 区第一排2号宿 舍二至五楼	1,680	37,749.6	2013.02.01 -2017.11.30	住宅	宝DF02 9499(备)

(五) 根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人主

15

中伦律师事务所 法律意见书

要资产的权属证书或购置发票，发行人及其附属公司拥有的主要财产除本法律意 见书“十二 发行人的重大债权债务”部分已明确列明设定抵押的情况外，不存 在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何产权纠纷或争议。 除已经抵押的资产外，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使 不受任何第三者权利的限制。

十二、 发行人的重大债权债务

(一) 本所律师审查了发行人向本所提供的正在履行的以下重大合同：

1. 授信合同、借款合同及担保合同

(1) 2013 年 10 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福田支行（下 称“招商银行福田支行”）签订了编号为 2013 年福字第 1013353054 号的《借款 合同》，约定招商银行福田支行向发行人提供人民币贷款 2,000 万元，贷款期限 为 2013 年 10 月 22 日起至 2014 年 10 月 22 日止。

(2) 2013 年 4 月 12 日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 （下称“工商银行深圳福永支行”）签订了编号为 40000227-2013 年（福永）字 0008 号的《流动资金借款合同》，约定工商银行深圳福永支行向发行人提供 2,000 万元的借款，借款期限自 2013 年 4 月 16 日至 2014 年 4 月 15 日。姜雪飞为该笔 借款提供保证担保，并与工商银行深圳福永支行签订编号为 40000227-2013 年福 永（保）字 0001 号的《最高额保证合同》。

(3) 2013 年 6 月 26 日，深圳崇达与工商银行深圳福永支行签订了编号为 40000227-2013（福永）字 0026 号的《流动资金借款合同》，约定工商银行深圳 福永支行向深圳崇达提供贷款人民币 1,000 万元，贷款期限自第一个实际提款日 起至 12 个月届满之日。

(4) 2013 年 7 月 18 日，深圳崇达与中国银行股份有限公司深圳市分行（下 称“中国银行深圳市分行”）、中国银行股份有限公司深圳南头支行（下称“中国 银行深圳南头支行”）签订了编号为 2013 年圳中银司委理字第 251 号的《理财委 托贷款合同》，约定中国银行深圳市分行委托中国银行深圳南头支行向深圳崇达 提供贷款人民币 3,000 万元，贷款期限为 2013 年 7 月 18 日起至 2014 年 7 月 18 日止。

16

中伦律师事务所 法律意见书

(5) 2013 年 6 月 19 日，深圳崇达与中国银行深圳南头支行签订了编号为 2013 圳中银南借字第 00053 号的《流动资金借款合同》，约定中国银行深圳南头支行 向深圳崇达提供贷款人民币 2,000 万元，贷款期限自第一个实际提款日起至 12 个月届满之日。发行人及姜雪飞为该笔借款提供保证担保，并分别与中国银行深 圳南头支行签订了编号为 2013 圳中银南保字第 0000271A 号、2013 圳中银南保 字第 0000271B 号的《最高额保证合同》。

(6) 2013 年 5 月 30 日，发行人与工商银行深圳福永支行签订了编号为 40000227-2013 年（福永）字 0019 号的《流动资金借款合同》，约定工商银行深 圳福永支行向发行人提供 1,000 万元的借款，借款期限自 2013 年 5 月 30 日至 2014 年 5 月 29 日。

(7) 2013 年 10 月 12 日，深圳崇达、江门崇达、大连崇达与花旗银行（中国） 有限公司深圳分行（下称“花旗银行深圳分行”）签订了编号为 FA752966131012 号的《非承诺性短期循环融资协议》，约定花旗银行深圳分行为深圳崇达、江门 崇达及大连崇达提供累计不超过等值美元 1,500 万元的融资额度。

(8) 2013 年 8 月 2 日，中国银行江门分行与江门崇达签订了编号为 GDK47502012013192 的《流动资金借款合同》，约定中国银行江门分行向江门崇 达提供贷款人民币 1,000 万元，贷款期限自第一个实际提款日起至 12 个月届满 之日。 2013 年 6 月 27 日，姜雪飞及朱雪花、发行人、深圳崇达分别与中国银行江 门分行签订了编号为 GBZ475022013060、GBZ475022013061、GBZ475022013062 的《最高额保证合同》，约定姜雪飞及朱雪花、发行人、深圳崇达为江门崇达与 中国银行江门分行自 2013 年 6 月 27 日起至 2018 年 12 月 31 日止签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下的债务提供保证担保，担保 债权最高本金余额为人民币 5,000 万元。

(9) 2013 年 9 月 27 日，大连崇达与中国农业银行股份有限公司大连经济技 术开发区分行（下称“农行大连开发区支行”）签订了编号为 85010120130000341 号《流动资金借款合同》，约定农行大连开发区支行向大连崇达提供 500 万元的 借款，借款期限自 2013 年 9 月 27 日至 2014 年 9 月 26 日。深圳崇达为该笔借款

17

中伦律师事务所 法律意见书

提供保证担保，并与农行大连开发区支行签订编号为 85100520130000708 号的 《最高额保证合同》。

(10) 2013 年 5 月 6 日，深圳崇达与中国银行深圳南头支行签订了编号为 2013 圳中银南借字第 00021 号的《固定资产借款合同》，约定中国银行深圳南头支行 向借款人发放固定资产贷款人民币 5,000 万元（或等值美金），贷款期限自第一 个实际提款日起至 36 个月届满之日。

2013 年 5 月 6 日，发行人与中国银行深圳南头支行签订了编号为 2013 圳中 银南保字第 00021A 号的《保证合同》，约定为上述借款合同及其补充合同项下 的债务提供保证担保；姜雪飞与中国银行深圳南头支行签订了编号为 2013 圳中 银南保字第 00021B 号的《保证合同》，约定为上述借款合同及其补充合同项下 的债务提供保证担保。2013 年 11 月 22 日，深圳崇达与中国银行深圳南头支行 签订了编号为 2013 圳中银南保字第 00021C 号的《抵押合同》，约定为上述借款 合同及其补充合同项下的债务提供担保。

(11) 2011 年 12 月 20 日，江门崇达与深圳兴业银行签订了编号为兴银深振 项借字（2011）第 0001 号的《项目融资借款合同》，约定深圳兴业银行向江门崇 达提供 3 亿元项目贷款，借款期限自 2012 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 17 日。发 行人为该笔借款提供连带责任保证担保，并与深圳兴业银行签订了编号为兴银深 振保证字（2011）第 0086 号的《保证合同》；江门崇达以其拥有的江国用（2011） 第 304399 号土地使用权提供抵押担保，并与深圳兴业银行签订了编号为兴银深 振抵押字（2011）第 0021 号、兴银深振抵押字（2011）第 0022 号的《抵押合同》。

2013 年 6 月 19 日，深圳兴业银行与江门崇达、深圳崇达及姜雪飞签订《补 充协议》，约定由江门崇达为上述《项目融资借款合同》项下债务追加提供担保。 同日，江门崇达与深圳兴业银行签订了编号为兴银深科园抵押字（2013）第 0093 号的《抵押合同》。

(12) 2011 年 8 月 20 日，深圳崇达与兴业银行股份有限公司深圳科技园支行 （下称“兴业银行深圳科技园支行”）签订了编号为兴银深振授信字（2011）第 0006 号的《基本额度授信合同》，约定兴业银行深圳科技园支行向深圳崇达提供 7,000 万元的授信额度，授信额度使用期限自 2011 年 9 月 1 日至 2014 年 9 月 1

18

中伦律师事务所 法律意见书

日。发行人为该授信额度项下形成的债权提供最高额连带责任保证担保，并与兴 业银行深圳科技园支行签订了编号为兴银深振授信（保证）字（2011）第 0052 号的《最高额保证合同》；深圳崇达为该授信额度项下形成的债权以机器设备提 供最高额抵押担保，并与兴业银行深圳科技园支行签订了编号为兴银深振（授信） 抵押字（2011）第 0013 号的《最高额抵押合同》。

2011 年 8 月 20 日，深圳崇达与兴业银行深圳科技园支行签订兴银深振（授 信）固借字（2011）第 0003 号《固定资产借款合同》，约定兴业银行深圳科技园 支行向借款人发放贷款人民币 4,000 万元，借款期限自 2011 年 9 月 1 日起至 2014 年 9 月 1 日。

2. 采购合同

序号	需方	供方	采购货品	价格
1	深圳崇达	广东生益科技股份 有限公司	覆铜板与半固化片	以双方确认的报价 书为准
2	发行人	番禺南沙殷田化工 有限公司	以每批具体的采购单 为准	以每批具体的采购 单为准
3	发行人及其境 内附属公司	深圳富骏材料科技 有限公司	以采购订单为准	以采购订单为准
4	发行人及其境 内附属公司	佛山市承安铜业有 限公司	以采购订单为准	以采购订单为准
5	发行人及其境 内附属公司	东莞联茂电子科技 有限公司	以采购订单为准	以采购订单为准
6	发行人及其境 内附属公司	中山台光电子材料 有限公司	以采购订单为准	以采购订单为准
7	发行人及其境 内附属公司	广东汕头超声电子 股份有限公司覆铜 板厂	以采购订单为准	以采购订单为准

2011 年 5 月 17 日，深圳崇达与奥宝电子（深圳）有限公司签署了《维修服 务合约》，约定奥宝电子（深圳）有限公司为深圳崇达提供正常使用下所需之预 防性保养及修缮以及维修保养所需之零件及工人。服务期限为 2010 年 12 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日，合同总金额人民币 562.04 万元。

2012 年 12 月 31 日，深圳崇达与国际商业机器（中国）有限公司签署了《IBM 业务咨询及系统整合服务协议》，约定深圳崇达向国际商业机器（中国）有限公 司购买咨询及系统整合服务，具体为深圳崇达委托国际商业机器（中国）有限公 司开展 ERP 二期规划项目。该项目的收费金额为人民币 580.00 万元。

19

中伦律师事务所 法律意见书

3. 销售合同

(1) 2010 年 2 月 25 日，深圳崇达与艾默生网络能源有限公司签署《框架采 购协议》（编号：SAK0710208WS03），约定深圳崇达依据协议的条款和条件向艾 默生网络能源有限公司提供产品和服务，具体产品的型号、数量、交货条款、支 付条款等内容将根据采购订单予以确定。上述协议自双方授权代表签字并盖章之 日起生效，有效期为两年，若协议到期后双方未另行签订终止协议，协议将自动 延续两年。

(2) 2012 年 4 月 2 日，博世（珠海）安保系统有限公司与发行人签署《采购 协议》，约定博世（珠海）安保系统有限公司向发行人采购合同产品应遵循的合 同条款，合同期限为不确定期限。

4. 工程合同

(1) 2012 年 8 月 14 日，江门崇达作为发包人与承包人中国电子系统工程第 四建设有限公司签署了《1#厂房暖通项目工程施工合同》，约定承包人为江门崇 达提供暖通项目工程业务服务，合同总金额为人民币 2,826.31 万元。因变更工作 量，2013 年 1 月 19 日，双方签署了《补充协议（一）》，约定合同价款在原主合 同的基础上增加人民币 174.90 万元。

(2) 2012 年 7 月 11 日，江门崇达作为发包人与承包人深圳市东英科技有限 公司签署了《合约书》，约定承包人为江门崇达提供施工服务，合同总金额为人 民币 580.00 万元。

(3) 2011 年 8 月 8 日，江门崇达与东江环保股份有限公司工程服务分公司签 署《环境污染治理工程承包协议书》，约定东江环保股份有限公司工程服务分公 司为江门崇达线路板废水处理及回用工程提供施工服务，合同总金额为人民币 8,699.00 万元。

(二) 经审查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议， 合同的履行不存在潜在的法律风险。

(三) 本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合 同不存在产生潜在纠纷的可能性。

20

中伦律师事务所 法律意见书

(四) 根据发行人的确认，并经本所律师对发行人主管质量保障、知识产 权、人力资源的人员进行访谈及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。

(五) 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发 行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人的股东为发行人及其附属 公司提供担保外，发行人与关联方（不包括附属公司）不存在其他相互提供担保 的情况。

(六) 根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、 其他应付账目项下的款项余额分别为 6,118,676.25 元、16,371,674.79 元。上述其 他应收款期末余额的内容为无信用风险组合，其他应付款的主要内容为应付预提 的水电费及污水处理费。经本所律师查验，上述款项系因发行人正常的经营活动 而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十三、 发行人重大资产变化及收购兼并

自本所原法律意见书出具以来，公司不存在重大资产变化事项。根据公司的 确认并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，公司目前亦不存在拟进行的资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。

十四、 发行人章程的制定与修改

(一) 自本所原法律意见书出具以来，发行人未对现行章程进行修改。

(二) 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上 ─── 市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》等相关规定，发行人对其公司章 程（上市后适用）利润分配条款进行了相应修订。本所认为，发行人修订后的公 司章程（上市后适用）相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师已经在原法律意见书、《律师工作报告》中详细披露了发行人的股 东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。自本所原法律意见书、《律 师工作报告》出具以来，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会如下：

21

中伦律师事务所 法律意见书

股东大会	股东大会	股东大会
序号	召开日期	会议
1	2013年8月12日	2013年第一次临时股东大会
2	2014年3月17日	2013年度股东大会
3	2014年3月18日	2014年第一次临时股东大会
4	2014年4月8日	2014年第二次临时股东大会
董事会
序号	召开日期	会议
1	2013年7月26日	第一届董事会第十七次会议
2	2013年8月12日	第二届董事会第一次会议
3	2014年2月25日	第二届董事会第二次会议
4	2014年3月3日	第二届董事会第三次会议
5	2014年3月22日	第二届董事会第四次会议
监事会
序号	召开日期	会议
1	2013年7月26日	第一届监事会第十三次会议
2	2013年8月12日	第二届监事会第一次会议
3	2014年2月25日	第二届监事会第二次会议
4	2014年3月3日	第二届监事会第三次会议

经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、 召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合 规、真实、有效。

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

2013 年 8 月 12 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会选举了公司第二届 董事会董事、股东代表监事；2013 年 7 月 26 日，发行人职工代表大会选举产生 了职工监事；2013 年 8 月 12 日，发行人第二届董事会第一次会议以及第二届监 事会第一次会议选举产生了公司的董事长、高级管理人员、监事会主席。发行人 进行上述换届选举后，董监高发生如下变化：

1. 董事林涛任期届满且不再续聘，2013 年第一次临时股东大会选举徐滨作

为公司第二届董事会董事。

1. 监事吴群华任期届满且不再续聘，2013 年第一次临时股东大会选举于跃

文作为公司第二届监事会监事。

22

中伦律师事务所 法律意见书

1. 李学明辞去公司总经理职务，第二届董事会第一次会议聘任姜雪飞为公

司总经理。

发行人更换董事、监事的任职情况如下：

姓名	在发行 人职务	主要兼职情况	主要兼职单位 与发行人关系
徐滨	董事	深圳中胜会计师事务所合伙人	无
		深圳中电照明股份有限公司独立董事	无
		深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事	无
于跃文	监事	浙江金海环境技术股份有限公司董事、董事会秘书	无
		汇投控股集团有限公司监事	发行人股东
		上海三三投资管理有限公司监事	无
		珠海金海实业有限公司监事	无

除上述变更外，发行人其余董监高在公司担任职务的情况与本所在《律师工 作报告》中披露的原担任职务情况一致，未发生变更。

经核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动情况，符 合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。

十七、 发行人的税务和财政补贴

(一) 本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中详细披露了发行 人的税务情况。自本所原法律意见书出具以来，公司执行的税种、税率未发生变 化。

(二) 根据发行人及其境内附属公司主管税务局机关分别出具的证明并经 本所律师审阅《审计报告》、《纳税审核报告》以及对姜雪飞的进行访谈，发行人 及其境内附属公司近三年以来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节 严重的情形。

(三) 经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行 人及其附属公司自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 收到的计入营业外收入的 主要财政补贴如下：

23

中伦律师事务所 法律意见书

序号	年度	金额（元）	内 容
1	2013	2,000,000.00	企业贷款利息补贴
2		1,150,000.00	废水处理系统改造和回用水处理工程补贴
3		600,000.00	科技研发资金资助
4		800,000.00	上市补贴
5		2,170,443.00	出口信用保险补助
6		132,300.00	申请专利资助资金
7		330,000.00	财政局骨干企业奖金
8		706,570.00	进口设备贴息款
9		1,300,000.00	技术中心科研仪器设备改造升级项目
10		1,850,000.00	高密度印制电路板项目

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据《审计报告》，发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门 出具的证明，并经本所律师对发行人实际控制人及财务负责人分别进行访谈，发 行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方 面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十九、 发行人募股资金的运用

(一) 经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金全部 用于与公司主营业务相关的投资项目及补充主营业务发展所需的营运资金，具体 如下：

1. 优先用于投资小批量 PCB 生产基地（二期）建设项目。该项目由发行 人全资子公司江门崇达负责实施，拟投资金额为 77,876 万元，并已获取 130700406229002 号《广东省企业基本建设投资项目备案证》。如果实际募集资 金不能满足该投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足；

2. 若募集资金超过上述项目所需资金数额，则可用于补充流动资金、偿还

银行借款等其他与公司主营业务相关的营运资金需求。

(二) 发行人上述拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致 发行人股东与发行人同业竞争的情形。

24

中伦律师事务所 法律意见书

二十、 发行人的业务发展目标

自本所原法律意见书出具以来，发行人未对未来发展战略进行调整。发行人 的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师就发行人及其附属公司、发行人主要股东是否涉及重大诉讼、仲裁 及行政处罚的事宜，对该等人员进行了访谈，运用互联网进行公众信息检索，登 录有关法院及仲裁机关的网站进行查询，审阅了相关政府主管机关出具的证明文 件，截至本所法律意见书出具之日：

(一) 发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对 其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大 诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

(二) 持有 5%以上股份的股东姜雪飞（发行人董事长兼总经理）、朱雪花 均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影 响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

发行人招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》 无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和《律师工作报 告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、 其他事项

• (一) 发行人股东公开发售股份的基本情况

• 公开发售股份方案

(1) 本次公开发行股票（包括公司公开发行新股和公司股东公开发售老股， 下同）的总量不超过 3,750 万股，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的 比例不低于 25%。

(2) 本次发行优先由公司公开发行新股，公开发行新股募集资金全部用于与 公司主营业务相关的投资项目及补充主营业务发展所需的营运资金（包括但不限

25

中伦律师事务所 法律意见书

于补充流动资金和偿还银行贷款）。

如公司公开发行新股募集资金数额超过公司前述资金需求的，则可适当减少 公司公开发行新股数量，并由股东姜雪飞公开发售不超过 703.125 万股老股, 股 东公开发售老股应不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量及符合法律、法规及监管机构的相关规定；其他股东不参与本次公开发售， 股东公开发售老股所得资金不归公司所有。

公司本次公开发行新股与公司股东公开发售老股的最终数量，在遵循前述原 则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。

(3) 定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承 销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售老股的价格与公司公开发行 新股的价格相同。

本所认为，本次公司股东公开发售股份的方案符合相关法律法规、公司章程 以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股 票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定。

1. 发行人股东公开发售股份的合规性

2. (1) 履行的相关决议及审批程序

发行人股东姜雪飞公开发售股份事项已取得发行人第二届董事会第四次会 议及 2014 年第二次临时股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序。

(2) 发行人股东公开发售股份的权利限制情况

截至审议通过本次发行调整方案的股东大会表决日（2014 年 4 月 8 日），公 司股东姜雪飞持有发行人 7,768.83 万股，已满 36 个月的股份为 7,768.83 万股。

经本所律师核查，股东姜雪飞所持发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或 质押、冻结或其他依法不得转让的情况。上述股东亦已承诺其拟公开发售的股份 权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结或其他依法不得转让的情况，且保证在 本次公开发售前亦不会将所持发行人股份用于质押，或设定其他限制股份转让的 情形。

26

中伦律师事务所 法律意见书

• (3) 股东公开发售股份后发行人的股权结构及实际控制人情况

根据本次股东大会决议，如公司公开发行新股募集资金数额超过主营业务相 关的投资项目及补充主营业务发展所需的营运资金的，则可适当减少公司公开发 行新股数量，并由股东姜雪飞公开发售不超过 703.125 万股老股, 股东公开发售 老股应不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量及符 合法律、法规及监管机构的相关规定。根据该方案，当出现触发公司股东发售老 股的情况时，股东姜雪飞将公开发售其所持发行人股份，按照发售股份总额的上 限为 703.125 万股计算，本次发行后，姜雪飞与朱雪花夫妇仍系发行人的控股股 东，且姜雪飞为发行人的董事长及总经理，故根据该方案完成本次发行后，姜雪 飞与朱雪花夫妇仍为发行人的实际控制人。

本次股东大会审议通过本次发行调整方案之日，其余 21 名发起人股东均持 股满 36 个月，该等股东不参与本次股份的公开发售。

根据上述发行方案，以及未参与本次公开发售股东的各自持股比例，公司股 东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大不利变化，实际控制人不会发生 变更。

• (4) 对公司治理结构及生产经营的影响

如上所述，根据本次发行方案，如触发公司股东公开发售股份的情形，股东 姜雪飞将按发售数量上限公开发售其所持发行人股份。本次公开发售股份不会导 致公司股权结构发生重大不利变化或导致实际控制人发生变更，也不会对公司治 理结构及生产经营产生重大不利影响。

• (二) 本次发行的相关承诺及约束措施的合法性

为本次发行，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员等责任主体出具了相关承诺，包括但不限于：保证首次公开发行全 套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失 的承诺，关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，关于避免同业竞争及规 范关联交易的承诺，发行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于购回股 份等公开承诺，并承诺如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时

27

中伦律师事务所 法律意见书

已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：(1) 在有关监管机关要求的期限 内予以纠正；(2) 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；(3) 有违法所得的， 按相关法律法规处理；(4) 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承 诺；(5) 根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员 承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等 人员离职后两年内不从事与公司相同或相似业务的工作。

经审阅上述承诺及约束措施，本所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、 有效。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

28

中伦律师事务所 法律意见书

==> picture [596 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

29