Suntak Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 11, 2016

中信证券股份有限公司

关于深圳市崇达电路技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇一六年八月

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 接受深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“崇达技术”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任崇达技术首次公开发行A 股股票并上市（以下简称“本次证 券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿 投资者损失。

本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市崇达电路技 术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

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目录

第一节 项目运作流程 .................................................................................................3 一、保荐机构项目审核流程..........................................................................3 二、项目立项审核主要过程..........................................................................6 三、项目执行主要过程..................................................................................6 第二节 项目存在问题及其解决情况 .....................................................................29 一、立项评估决策........................................................................................29 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况....................................29 三、内部核查部门关注的主要问题............................................................33 四、内核小组会议关注的主要问题............................................................51 五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见51 六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见................................51 七、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律、法规履行登记备案程序............................................52 八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见................54 九、证券服务机构出具专业意见的情况....................................................54

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制 定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、 《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目 审核流程主要包括如下环节：

（一）立项审核

在经过调查研究后，中信证券履行项目立项程序，通过立项评估的项目方可 继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2011 年 11 月），立项委 员会由五名委员组成，申请立项的项目，须经四票以上同意方能通过。

（二）内部审核流程

本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本机构保荐风险的目标。

内部审核的具体流程如下：

1 、项目现场审核

本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定

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内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将 指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。

2 、项目发行申报预约及受理

内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。

经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。

项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。

3 、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在 与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。

审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目

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审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。

4 、项目内核会议

内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人 员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反 对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己 对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞 成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结 果有效期为六个月。

5 、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，

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同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。

项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。

6 、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。

二、项目立项审核主要过程

立项申请时间： 2012 年 12 月 12 日

立项评估决策机构成员： 刘东红、陈平进、舒细麟、祁家树、胡为敏 立项评估决策时间： 2012 年 12 月 19 日

三、项目执行主要过程

（一）项目组构成及进场工作时间

项目保荐代表人： 黄艺彬、徐沛 项目协办人： 王琦

项目其他主要执行人员： 鲁锡锋、龙腾（目前已离职）、马融、朱鹏、胡建飞 （目前已离职）、纪若楠、王胥覃 进场工作时间： 2012 年 11 月

本次发行原签字保荐代表人董向征于 2015 年 6 月离职，由黄艺彬接替董向 征担任本次发行的签字保荐代表人，履行本次发行的保荐责任。

（二）尽职调查及问核的主要过程

1 、尽职调查及问核的主要方式

（ 1 ）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号-招股说明书（2006 年修订）》、《证券发行上市保

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荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及 上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

（ 2 ）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。

（ 3 ）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技 术情况，高级管理人员情况，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业 竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护， 重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。

（ 4 ）现场参观了解发行人的经营情况

项目组在现场期间先后参观发行人的大连崇达电路有限公司、深圳崇达多层 线路板有限公司和江门崇达电路技术有限公司的生产基地，直观的了解了发行人 经营业务流程，掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。

（ 5 ）高级管理人员和尽职调查补充清单

与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务 等方面的认识和规划，并对行业特点、未来发展前景及趋势等方面做进一步了解。 根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。

（ 6 ）现场核查、外部核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人生产、采购、 销售、财务等职能部门经理，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、 抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。

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（ 7 ）列席发行人股东大会、董事会等会议

通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情 况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情 况。

（ 8 ）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要 股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场 基础知识、主板及中小板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务 规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理 结构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的 辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职 调查。

（ 9 ）重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。

（ 10 ）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、 兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发 行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具 相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保、住房 公积金管理中心、国土资源等相关部门出具合法合规的证明。

2 、尽职调查及问核的主要内容

依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行 人主要的尽职调查内容描述如下：

（ 1 ）基本情况尽职调查

①历史沿革情况

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执

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照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、相关审计 报告等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，包括自 1995 年 发行人前身集锦电子设立以来历次股权变动、增资和整体变更等情况。

② 独立性调查

保荐机构查阅了发行人控股股东姜雪飞和实际控制人姜雪飞、朱雪花夫妇的 相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，通过访谈、函证、抽 查凭证等方式对发行人的采购、销售记录进行核查，实地考察了发行人经营场所， 调查分析发行人的业务流程及其控制情况；通过访谈、签署承诺函及发行人董监 高关联关系调查问卷等方式对发行人关联采购和关联销售等情况进行核查。

保荐机构查阅了发行人商标等无形资产以及房产、土地使用权、主要经营设 备等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真 实性；调查了商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷； 通过查阅审计报告，对金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收账 款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录进行函证、访谈等核 查，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、 监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监 事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书兼财 务总监等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东及实际控制 人直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接 在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的 情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立 于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。

保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、 银行资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的 会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银 行开户、独立纳税。

保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相

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关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独 立于发行人的直接或间接控股股东。

③主要股东情况

保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告 等方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之 间关联关系。通过股东出具的承诺函、实地调取或网上查询工商登记材料及对工 商行政机关进行访谈等方式核查股东所持发行人股份的质押、冻结、其它限制权 利及重大权属纠纷情况。通过自然人股东出具声明的方式了解自然人股东的出资 来源等情况。

项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，调查各股东间相关的合作协议 安排，确定发行人的实际控制人为姜雪飞、朱雪花夫妇。

④组织结构和员工情况

保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等 资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况， 分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和 社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关 社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账 户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的 法律法规而受到行政处罚的情形。近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方 面的法律法规而受到行政处罚的情形。

⑤商业信用情况

通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供 销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同 履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商 业信用。

（ 2 ）业务调查

①行业情况及竞争状况

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发行人主要从事小批量 PCB 的生产和销售，符合国家产业政策。项目组收 集了行业主管部门及其它相关部门发布的法律、法规及产业发展规划文件，了解 行业监管体制和政策趋势。

通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场 化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势， 判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额 情况，调查市场竞争情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询企业管理人员，调查发行人所处行 业的特点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人经营模式，调 查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险 及对未来的影响。

通过查询相关研究资料，分析发行人在所处行业价值链上下游的作用及上下 游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 ②采购情况

通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调 查发行人主要采购商品的市场供求状况。

分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影 响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。

依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购 金额、占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅 发行人同主要供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的 稳定性。

通过与发行人采购部门、生产部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产部 门的衔接情况、商品的安全储备量情况，关注是否存在严重的商品缺货风险。通 过查阅存货的资料，判断是否存在商品积压风险。通过查阅发行人的存货管理制 度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。

通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权

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益情况，是否发生关联采购；同时，通过网上查询或打印主要供应商的工商登记 材料，与供应商访谈等方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过对发行 人董监高关联关系进行调查问卷、获取董监高简历及对外兼职情况说明等方式进 行进一步确认。

③生产情况

查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发 行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。

通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付 凭证等财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备、房产等资产 的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。

查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权、商标等主要无形资产资料，分 析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响；同时， 通过走访国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局并取得专利登记薄副 本等证明文件。

查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈 利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、 制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销 售和利润所带来的重要影响。

与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察， 了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技术监督 部门出具的证明，发行人报告期没有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处 罚。

查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，获取排污许可证、 危险化学品使用单位登记证等材料，了解发行人产品的生产流程是否存在重大安 全隐患，是否采取保障安全生产的措施，走访公安机关等监管部门，了解发行人 成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。

通过实地走访发行人主要经营所在地，核查发行人的生产工艺是否符合环境

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保护相关法规，了解发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情 况。同时，根据对环保部门进行访谈并获得其出具的环保批文及相关证明，核查 发行人是否能够认真遵守国家环境保护方面有关法律、法规和规章的要求，不存 在因违反环境保护方面的规定而被环保部门予以行政处罚的情形。

④销售情况

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险。

通过与发行人业务部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法， 调查发行人的市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按 业务类别分布的销售记录，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。

查阅发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人质 量服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的 销售行为。

查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出 具承诺，核查目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中是否占有权益。

⑤核心技术人员、技术与研发情况

查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调 查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创 新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要产 品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进 步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及 使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利 的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与 效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存 在重大影响的关键技术，予以特别关注。

了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实 施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。

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查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费 用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况， 对发行人的研发能力进行评估。

（ 3 ）同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其 控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行 人及其控股股东或实际控制人等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控 制的企业实际业务范围、业务性质等情况，判断是否存在同业竞争，并核查发行 人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

项目组通过梳理发行人控股股东姜雪飞、实际控制人姜雪飞、朱雪花夫妇控 制的企业，展开同业竞争和关联交易的核查，核查发行人消除同业竞争的措施是 否真实、取得注销相关文件加以核实。

通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实 际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法， 按照《公司法》、《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系， 并通过实地调取或网上查询发行人及其关联方的工商登记资料，获得关联股权收 购支付凭证的方式核对公司与关联方的交易，核查相关关联交易的必要性、公允 性。

通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、 相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等方法，调查 发行人关联交易价格是否公允。

调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

（ 4 ）董事、监事、高级管理人员调查

通过查阅有关三会文件、公司章程等，登陆监管机构网站和互联网搜索等方 式，核查董事、监事、高管人员任职情况，核查董事、监事、高管人员的任职资 格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；通过董监高关 联关系调查表的方式调查董事、监事、高管人员相互之间是否存在亲属关系。

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通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出 具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为 或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解 发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。

通过与高管人员座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人 员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛 盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由 发行人出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员投入发行人业务的时间， 分析董事、监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人等就发行人所处行业情况，竞 争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年 发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决 措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划 及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了 解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调 查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律师、 查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。关注高管 人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、 退休金计划等。

通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解 报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程 规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人 选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东

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大会已经作出的人事任免决定的情况等。

通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备 的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和 责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以 任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所 持股份的质押或冻结情况。

调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以 及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发 行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大 债务负担。

（ 5 ）组织结构和内部控制调查

通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况 是否符合规定。

通过查阅工商备案文件、三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程 历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登 记。

了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据相关政府主管部门的证明文 件、发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。

了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，

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及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。

通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有 关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运 作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是 否健全、有效。

查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职 调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。

查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。

通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会等会议记录、发行人各项业 务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董 事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决 策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政 策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确； 考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法， 评价发行人的内部控制措施是否有效实施。

调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，通过访谈、获得各机 关无违规证明等方式核查是否存在因违反工商、税务、国土、环保、劳动保护等 部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，并 调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

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了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人 所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措 施及效果。

了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息 沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内 部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和 反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够 传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、 合理性及有效性。

收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务 环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业 素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设 置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作 授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、 合理性及有效性。

了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的人员，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、 数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情 况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。

与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人 内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会 报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的 监督和评价制度的有效性。

查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意 见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。 （ 6 ）财务与会计调查 通过取得和查阅发行人的原始报表、审计报告、评估报告、内部控制鉴证报

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告、非经常性损益明细表等报告，与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构 交流，调查了解发行人的会计政策、会计估计情况和财务状况。

通过对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算 比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金 流状况。

通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。 同时，通过实地走访、访谈发行人重要客户和供应商，并结合函证的方式核查发 行人销售收入和销售成本的真实性和完整性。

通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争 优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能 力的持续性和成长性。

项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数 等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度 偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人 报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞 争状况、发行人生产模式、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运 能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

项目组对发行人产品销售的地域分布、客户分布进行调查了解，调查了解发 行人收入变化的情况，并通过询问会计师，通过获得银行存款开户明细表、银行 对账单、货币资金明细账并对银行进行函证的方式对银行存款科目进行核查，通 过获得应收账款明细账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账款科目进行核 查，通过对主要客户及海关进行函证、获得产品价格变动统计表、回款支付凭证 等方式对销售收入科目进行核查，并了解发行人收入确认的方法和收款的一般流 程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了 应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账 款变动的影响。

根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈记 录、获取供应商函证、抽查供应商采购合同及价款支付凭证等方式核查发行人采

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购金额和采购量的完整性和真实性，通过查阅报告期产品结构、产品采购价格明 细表，并与市场价格对比，了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发行人 毛利率情况。

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，对费用凭证进行抽查，同时通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、 研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影 响。

项目组通过取得银行账户资料，核查了定期存款账户、保证金账户等非日常 结算账户状况，抽查货币资金明细账，并与发行人财务人员交流，调查了解了发 行人货币资金情况。项目组取得了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细 表，通过参与固定资产盘点及实地观察等方式，核查了发行人固定资产的使用状 况。

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。公司近 三年经营活动产生的现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹配，投资活动产 生的现金流量净额为负值。

通过收集、查阅发行人主要银行借款合同等资料，了解银行借款状况，并走 访发行人主要借款银行，通过函证和访谈的方式对其银行借款情况进行核查。

项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查 阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 同时，通过实地走访发行人税务机关，并取得相关证明文件以核实发行人税收缴 纳情况。

此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14 号）以及《关于 做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管 函[2012]551 号的要求，结合企业实际情况，对崇达技术财务信息披露的相关情 况进行了重点核查。项目组核查了崇达技术与财务报告相关的内部控制制度建立

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及完善情况，包括财务部门的人员设置、财务人员的业务资质、内部审计部门的 设置及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了比对印证；核查了其营业收入、 利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调查表格、确认函、银行流 水单、现场访谈等方式核查了崇达技术关联方、关联交易及其披露情况；核查了 发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走访、电话 访谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性；调 阅了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘，核查了其存货跌价 准备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报 告期是否存在内会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。

项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了 解发行人是否存在自我交易的情形；通过调查期末发货、新增客户、重大客户、 销售信用政策等方面的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过 核查关联方、关联交易详情，核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查 是否存在关联方代垫成本等情形；核查了保荐人、PE 机构及关联方与发行人之 间是否发生交易；通过调阅发行人的进销存数据、分析其投入产出比及产销量等 方式，核查发行人是否存在少计原材料等虚增利润的情形；通过查阅发行人的成 本核算制度、进行成本倒轧、核查其毛利率、期间费用金额及比率、核查在建工 程成本构成等方式，核查发行人是否存在将成本费用混入存货、在建工程等情况。 项目组还对发行人的员工薪酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准备及存货跌 价准备、在建工程等方面进行了专门核查。

（ 7 ）业务发展目标调查

通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来的发展 计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展 战略。通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展 战略是否合理、可行。

访谈发行人骨干员工、主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标是 否与发行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否制 定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配分析未来发展目标

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实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务 的关系。

取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情 况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会相关决 策文件，并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与 发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。

（ 8 ）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的立项、环评等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类 项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否 符合国家产业政策和环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募集资金数 量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发 展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细 分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否 审慎预测项目效益，是否已分别说明项目实施前后的效益情况，预测基础、依据 是否合理。

结合对发行人现有业务区域分布以及行业的发展趋势，有关区域的市场容量 等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。

调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折 旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

（ 9 ）风险因素及其他重要事项调查

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行 业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等 进行谈话，结合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金 项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因 素以及这些因素可能带来的主要影响。

通过与发行人高级管理人员、采购部门和销售部门等负责人进行访谈，以及

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查阅账簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获 取经常性收益的能力。

调查 PCB 板行业的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场饱和 或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营 是否产生重大影响。

调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、过度依赖某一重要商 品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差 导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资 产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合 并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保 或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、 融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大 或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，评价其对发行人经营是否产生 重大影响。

调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管 理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 否产生重大影响。

调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如汇率变 化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影 响。

了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用 情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规 程，是否已经形成了重大风险防范机制。

通过发行人高管人员及其他相关人员谈话等方法，核查有关发行人的重大合 同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。分 析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产

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生的影响。

通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、进行访谈、咨询中介机构、现 场走访、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人董事、 监事、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 以及发行人董事、监事、高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况， 评价其对发行人经营是否产生重大影响。

通过对董事会秘书、股东或股东单位人员辅导交流等方法，调查相关人员是 否了解监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披露义务的条 件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了 相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构 处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及 其经办人员的诚信状况、执业水平。同时，通过发行人、发行人主要股东、有关 中介及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式核查有关中介机构与发行人之 间是否存在股权和权益关系。

（ 10 ）期后经营状况核查

针对发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况及重 大事项，保荐机构的核查过程、了解并收集到的相关情况及结论如下：

• ①通过与管理层访谈，确认公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。

• ②通过审阅公司同原材料供应商的采购合同、与供应商访谈，确认主要原材

• 料的采购规模及采购价格未发生重大变化。

• ③通过审阅公司同主要客户的销售合同、与主要客户访谈，确认公司主要产

• 品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。

• ④通过管理层访谈、与客户及供应商访谈，确认公司主要客户及供应商的构

• 成未发生重大变化。

• ⑤通过查阅公司目前享有的税收政策、管理层访谈，确认公司的税收政策未

• 发生重大变化。

• ⑥通过审阅财务报表科目明细、管理层访谈，确认公司不存在其他影响投资

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者判断的重大事项发生重大变化。

（三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作

中信证券原指定董向征、徐沛担任崇达技术 IPO 项目的保荐代表人，两位 保荐代表人自 2012 年 11 月起陆续开始工作，通过现场审阅尽职调查资料、访谈、 电话、邮件、会议等多种方式，全程参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准 备工作。本次发行原签字保荐代表人董向征于 2015 年 6 月离职，由黄艺彬接替 董向征担任本次发行的签字保荐代表人，履行本次发行的保荐责任。具体工作情 况如下：

2012 年 11 月至 12 月，保荐代表人重点就发行人的业务和财务状况进行了 细致的尽职调查，通过反复论证，按照上市规范，就生产经营土地、房产及募投 项目、环保核查等相关问题，对发行人资产的完整性和合规性，募集资金投资项 目的可行性和必要性进行了详细核查并督促企业完善。

2013 年 1 月至 2 月，保荐代表人通过约谈发行人领导及业务部门负责人、 阅读书面材料等方式，对发行人业务模式、经营机制情况进行了详细调查，进一 步了解了发行人的业务模式和主要风险，在此基础上，保荐代表人了解了发行人 的业务发展规划，并开展补充 2012 年报的尽职调查工作和财务核查和问核工作。

2013 年 3 月至 6 月，保荐代表人持续走访发行人主要子公司，访谈境内外 重要供货商、销售商、关联方，向相关方发出询证函；同时审阅审计师各项报告， 讨论更新招股书，完成申报材料的准备、复核和首次申报。

2013 年 7 月至 2014 年 4 月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；就发行人及其控股股东、董事、监事、高管根据中国证 监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定出具相关承诺、维护股 价稳定预案的内容进行专题讨论；开展补充 2013 年报的尽职调查及问核工作， 访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，访谈工商、税务、环保、银 行等外部部门，向相关方发出往来款、重大合同询证函；审计报告截止日后经营 状况核查；准备、复核补充申报材料。

2014 年 4 月，中信证券内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表 人、保荐业务部门负责人及项目组成员等履行问核程序，询问该项目的尽职调查

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工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就《问核程序执行 情况表》中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人填写了《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。

2014 年 5 月至 2014 年 9 月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；开展补充 2014 年半年报告的尽职调查及问核工作，访 谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、环保 等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；审计报 告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。

2014 年 12 月至 2015 年 3 月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化， 密切跟踪发行人经营情况；组织开展补充 2014 年年度报告的尽职调查及问核工 作，访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、 环保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；审 计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。

2015 年 4 月至 2015 年 7 月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；组织开展补充 2015 年一季度报告的尽职调查及问核工 作，访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、 环保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；核 查审计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。

2015 年 7 月至 2015 年 9 月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；组织开展补充 2015 年半年报的尽职调查及问核工作， 访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、环 保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；核查 审计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。

2015 年 10 月至 2016 年 3 月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化， 密切跟踪发行人经营情况；组织开展补充 2015 年年报的尽职调查及问核工作， 访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、环 保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；核查

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审计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。

2016 年 4 月至 2016 年 6 月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；组织开展补充 2016 年一季度报告的尽职调查及问核工 作，访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、 环保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；核 查审计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。

2016 年 7 月至 2016 年 8 月，保荐代表人根据《关于首次公开发行股票并上 市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指 引》的要求对发行人 2016 年 4-7 月的经营情况和财务信息进行了核查。

新保荐代表人对目前已完成的尽职调查、问核工作底稿及已申报材料进行了 复核，并参与反馈意见答复、补充 2015 年一季度报告、补充 2015 年半年报、补 充 2015 年年报、补充 2016 年一季度报告及补充 2016 年中期审阅报告的相关工 作。

中信证券参与本项目的项目组其他成员包括：龙腾（目前已离职）、鲁锡锋、 马融、朱鹏、王琦、胡建飞（目前已离职）、纪若楠、王胥覃。中信证券的项目 组其他人员坚持维护发行人的合法利益，对从事本项目过程中获知的发行人信息 严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则。中信证券的项目组其他人员按照分 工全程参与了本次发行的尽职调查工作，具体情况如下：

朱鹏、王琦、胡建飞（目前已离职）、纪若楠、王胥覃：通过审阅尽职调查 资料与访谈收集信息找到问题并提出规范及解决建议；参与首次申报阶段审计师 等中介机构工作并审阅相关专业报告；参与财务核查工作；协助保荐代表人开展 首次申报问核工作；参与撰写招股说明书；整理工作底稿。

鲁锡锋：参与补充 2013 年报、2014 年半年报、2014 年年报、2015 年一季 度报告、2015 年半年报、2015 年年报及 2016 年一季度报告相关尽职调查及相关 问核工作；参与审计报告截止日后经营状况核查；协调审计师、律师等各中介出 具的相关专业报告；参与补充 2013 年报、2014 年半年报、2014 年年报、2015 年一季度报告、2015 年半年报、2015 年年报、2016 年一季度报告及补充 2016 年中期审阅报告招股说明书撰写；整理工作底稿。

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马融：参与 2015 年一季度报告、2015 年半年报、2015 年年报及 2016 年一 季度报告相关尽职调查及相关问核工作；参与审计报告截止日后经营状况核查； 协调审计师、律师等各中介出具的相关专业报告；参与补充 2015 年一季度报告、 2015 年半年报、2015 年年报、2016 年一季度报告及补充 2016 年中期审阅报告 招股说明书撰写；整理工作底稿。

龙腾（目前已离职）：参与 2015 年一季度报告、2015 年半年报、2015 年年 报及 2016 年一季度报告相关尽职调查及相关问核工作；参与审计报告截止日后 经营状况核查；协调审计师、律师等各中介出具的相关专业报告；参与补充 2015 年一季度报告、2015 年半年报及 2015 年年报招股说明书撰写；整理工作底稿。

（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

内部核查部门成员： 黄立海、祁家树、王逸松、黄冀、肖丹、陶江、林淼、 付炜毅

现场核查次数： 1 次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对 项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查 情况等进行检查；参观发行人经营场所；和发行人高级 管理人员进行访谈等

现场核查工作时间： 2013 年 5 月 7 日-5 月 10 日，现场工作持续 4 天

（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程

内核小组成员构成： 内核小组成员共 10 名，其中：风险管理部 4 人，资本市 场部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人 会议时间： 2013 年 5 月 20 日

内核小组意见： 同意深圳市崇达电路技术股份有限公司上报中国证监会 审核

表决结果： 深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行 A 股申 请通过中信证券内核小组的审核

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

（一）立项评估决策机构成员意见

同意本项目立项。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

立项委员会各成员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

（一）前次申报被否问题

2012 年 10 月 10 日，发行审核委员会 2012 年第 176 次会议否决了公司首发 申请。现对该次上会被否问题及整改措施具体说明如下： 1 、审计机构改聘的问题

（ 1 ）问题描述

截至 2012 年 6 月，你公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机 构，并由其出具了你公司近三年的审计报告。2012 年 7 月 13 日，你公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于改聘 2012 年度审计机构的议案》。2012 年 8 月 1 日，改聘后的审计机构出具了你公司 2009 年 1 月至 2012 年 6 月三年及 一期的审计报告。你公司申报材料和发审会现场陈述表明，你公司股东大会仅决 定改聘 2012 年度的审计机构，未决定改聘后的审计机构为你公司近三年及一期 申报财务报表的审计机构。你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报告进 行审计未经股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。

（ 2 ）整改措施

崇达技术于 2012 年 11 月 23 日和 2012 年 12 月 8 日分别召开第一届董事会 第十四次会议和 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于改聘中瑞岳华 会计师事务所为审计机构的议案》，决定聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通

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合伙）为公司 2012 年度的审计机构。

崇达技术于 2012 年 12 月 4 日和 2012 年 12 月 20 日分别召开第一届董事会 第十五次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审计通过了《关于聘请公司首次 公开发行股票并上市中介机构的议案》，决定聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）为本次发行的财务审计机构。

上述董事会和股东大会的召开及决议符合公司《章程》的规定。 2 、厂房租赁的问题

（ 1 ）问题描述

你公司目前所有生产经营厂房均为租赁取得，其中 87.77%租赁房产因占用 农村集体用地未能办理房屋产权证书。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土 地上建造房屋出租非农建设不符合《土地管理法》相关规定。你公司存在租赁厂 房和搬迁的法律与经营风险，但无明确、有效防范相关风险的策略和措施。

（ 2 ）整改措施

1 ）政府主管部门出具确认函

①深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于 2013 年 3 月 21 日对发行人出 具了《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关问题的复函》： 深圳崇达租赁生产经营用房产位于宝安区沙井街道新桥社区，在深圳市土地利用 总体规划所确定的规划建设用地范围内；属于宝安区农村城市化历史遗留问题处 理范围，未办理土地出让手续。该用地未申报城市更新单元专项规划制定计划， 不涉及宝安区已批准的城市更新项目。

②深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室，于 2011 年 2 月 12 日出具证明， 证明该等物业迄今为止尚未纳入拆迁改造范围，且在未来 3-5 年内暂无拆迁计 划。

2 ）租赁合同已登记备案

深圳崇达已与出租方宝恒源和新全物业签署了租赁合同，并在深圳市宝安区 房屋租赁管理办公室进行了登记备案。

3 ）出租方出具承诺函

宝恒源于 2013 年 3 月 5 日对深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局及深

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圳崇达出具承诺函承诺：“在上述租赁期满后，我公司承诺将该等建筑物优先出 租给深圳崇达多层线路板有限公司；在未来十年内，我公司不会将上述建筑物及 所用土地申请纳入城市更新改造拆迁范围。”

新全物业于 2013 年 3 月 5 日对深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局及 深圳崇达出具承诺函承诺：“在未来五年内（合同期内），我公司不会申请将上述 建筑物及所用土地纳入城市更新改造拆迁范围。”

4 ）江门崇达新厂建设

江门崇达已取得 131,266.70 平方米的土地使用权，国有土地使用证编号江国 用（2011）第 304399 号。江门崇达规划建造三栋厂房及附属配套设施，其中厂 房规划建筑面积 163,728 平方米，目前已建成一栋厂房建筑面积 47,546.43 平方 米；作为本次募投项目的小批量 PCB 生产基地（二期）建设项目拟新建厂房建 筑面积 64,000 平方米。

随着江门崇达一期工程的正式投产以及后期项目的投资建设，公司自有厂房 面积占总生产经营用厂房面积的比例将得到提高，租赁厂房对公司持续发展的影 响也趋于弱化，深圳崇达租赁厂房面积占比上次申报时的 81.63%下降至本次申 报时的 35.17%，并将于募投项目完成时进一步下降至 20.21%。具体如下表所示：

	前次申报	前次申报	本次申报	本次申报	募投建成	募投建成
	面积（m2）	占比（%）	面积（m2）	占比（%）	面积（m2）	占比（%）
江门崇达 自建厂房	-		47,546.43	55.01	111,546.43	74.15
深圳崇达 租赁厂房	30,400.00	65.76	30,400.00	35.17	30,400.00	20.21
福永分公司 租赁厂房	7,335.00	15.87	-	-	-	-
大连崇达 租赁厂房	8,491.60	18.37	8,491.60	9.82	8,491.60	5.64
合计	46,226.600	100.00	86,438.03	100.00	150,438.03	100.00

同时，随着江门一期项目的投产，深圳崇达的产能占比将由 2012 年末的

47.76%下降至 2013 年末的 39.83%；募投项目完成时，该比例将一进步下降至 26.59%，该部分租赁厂房对发行人的生产经营影响大幅降低。

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5 ）公司实际控制人出具承诺函

公司实际控制人姜雪飞、朱雪花出具了《补偿承诺函》，承诺如在公司与出 租方深圳市宝恒源实业有限公司、深圳市新全物业管理有限公司签署的租赁合同 有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给公司造 成的损失。

（二）集锦电子设立时以现金出资

1 、基本情况

1995 年 4 月 24 日，股东岳一珍和张建军签署了《深圳市集锦电子实业有限 公司章程》。1995 年 4 月 30 日，集锦电子召开股东会，选举岳一珍为执行董事、 张建军为监事，集锦电子执行董事任命岳一珍为总经理。1995 年 4 月 20 日，深 圳市民孚审计师事务所出具了深民审所验字（1995）298 号《验资报告书》，验 证截至 1995 年 4 月 16 日，集锦电子注册资本为 200 万元，全部以货币出资，其 中岳一珍、张建军各以现金出资 100 万元。1995 年 5 月 4 日，深圳市工商行政 管理局向集锦电子核发了《企业法人营业执照》，集锦电子正式设立。

根据 1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》第二十五条规定， 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限公司在银行开设的 临时账户。集锦电子设立时，股东岳一珍、张建军以现金出资，并将该等现金用 于购买原材料和办公支出等，集锦电子出资未按规定存入银行账户，在出资程序 方面有一定瑕疵。

2 、解决情况

保荐机构查阅了深民审所验字（1995）298 号《验资报告书》，查阅了集锦 电子设立时股东岳一珍、张建军现金出资的记账凭证与收款收据，对发行人实际 控制人进行了访谈。据查，集锦电子于 1995 年 4 月 10 日分别收到岳一珍、张建 军现金投资款各 100 万元，集锦电子设立时的出资已足额、及时到位，出资真实。

3 、保荐机构意见

集锦电子设立时股东以现金出资、出资款未存入银行账户的情况，不符合 1994 年《中华人民共和国公司法》关于出资程序的规定，在程序方面有一定瑕 疵。但经核查，集锦电子发起人已经实质性交付出资，出资足额、及时到位，符

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合法律法规对发起人出资的实质性要求，不存在虚假出资的违法情形，对公司、 债权人、股东及社会公众利益无不利影响。

集锦电子发起人出资后，深圳市民孚审计师事务所出具了《验资报告书》、 验证股东出资足额到位，深圳市工商行政管理局对集锦电子进行了设立登记。集 锦电子设立出资的程序瑕疵对公司经营无不利影响，对发行人本次发行上市不构 成障碍。

三、内部核查部门关注的主要问题

（一）关于历史沿革

1 、请说明实际控制人姜雪飞历次受让股权及对发行人增资的资金来源情 况， 2010 年公司 17 名员工对公司增资，其中较大金额出资的员工资金（姜曙光 900 万元；彭卫红 400 万元；邓峻、余忠各 300 万元）来源情况。上述自然人出 资是否存在公司垫资或担保等情形。

答复：

（1）实际控制人姜雪飞出资的资金来源

实际控制人姜雪飞、朱雪花夫妇分别于 1988 年和 1989 参加工作，历次受让 崇达技术股权及增资资金系其自筹资金。姜雪飞、朱雪花出具承诺函，确认其历 次受让股权及对发行人增资的资金是自筹资金，不存在公司垫资或担保等情形。 （2）员工增资的资金来源

上述出资金额较大的员工均为公司高级管理人员，工作时间较长，具有一定 的经济实力。姜曙光 1998 年至今一直在发行人及/或子公司任职，现任发行人副 总经理，大连崇达执行董事、总经理；彭卫红 2000 年至今一直在发行人及/或子 公司任职，现任发行人副总经理；邓峻曾在铁道部大桥工程局三处一公司、科惠 线路板有限公司等单位担任机械管理主任、品保经理等职务，2005 年至今一直 在发行人及/或子公司任职，现任发行人副总经理；余忠曾在申瓯通信设备有限 公司、中国平安保险集团珠海支公司、大鹏证券经纪业务总部、深圳市三三得玖 科技有限公司等企业担任总经理助理、投资经理等职务，2009 年至今任发行人 财务总监等职务。

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项目组取得上述股东的房产证明、收入证明及股票账户等资料对上述人员的 资金实力进行了核查。同时，发行人及上述股东分别签署调查问卷与承诺函，确 认上述出资来源系个人资金，不存在公司提供借款或其他财务资助的情形。

2 、 2010 年 6 月 10 日，崇达有限股东会同意引进汇投控股、同威创业、超 淦贸易 3 名股东。其中超淦贸易投入 1,200 万元，增加注册资本 85.63 万元。超 淦贸易的出资来源包括两部分， 420 万元为企业自有资金、 780 万元为向第三方 借款，截至 2011 年 12 月 31 日，上述借款已全部偿还完毕。超淦贸易最近一年 的主要财务数据如下：

项目	2012.12.31/2012 年
总资产（万元）	3,471.57
净资产（万元）	549.77
净利润（万元）	176.53

（ 1 ）请说明超淦贸易出资时的资产、负债等财务数据，其 420 万元自有资 金的具体情况； 780 万元借款及还款的具体情况，发行人引入该名股东的具体原 因。

答复：

1）超淦贸易入股原因

超淦贸易是行业内的资深企业，是兴森科技、发行人等同行业上市公司的重 要供应商之一，根据兴森科技招股说明书披露，超淦贸易是其 2007、2008 年的 前五大供应商。在发行人 2010 年增资扩股时，超淦贸易主动联系发行人商议入 股事宜。鉴于超淦贸易在业界的影响力，以及与发行人形成的稳定且长期的业务 联系，发行人决定引入其作为其股东。

2）超淦贸易财务数据及出资来源

根据超淦贸易工商年检资料显示，2009 年 12 月 31 日超淦贸易资产总额 3,602 万元，负债总额 3,423 万元，2009 年度营业收入 4,405 万元。

经核查银行流水及银行付款凭证，超淦贸易 2010 年 6 月 12 日出资之前，取 得了其股东贡超提供的借款 480 万元、深圳市路维电子有限公司（以下简称“路 维电子”）提供的借款 300 万元。2011 年 1 月 30 日，超淦贸易归还路维电子 132 万元，2011 年 10 月 25 日归还了路维电子剩余的 168 万元，2011 年 10 月 28 日，

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超淦贸易全额归还了贡超的 480 万元借款。超淦贸易并对上述事项出具了书面说 明。

通过核查深圳市路维电子的股东信息，2010 年 6 月 10 日崇达有限增资时， 路维电子注册资本 2,136 万元，其股东包括杜武兵、徐缓、朱迈、叶家兵、白伟 钢 5 人，未发现路维电子与发行人有关联关系。

公司出具文件，声明超淦贸易向公司增资来源不存在向公司及公司的子公司 借款的情况，公司及公司的子公司亦未向超淦贸易提供任何财务资助。超淦贸易 及其股东贡超、张忆也签署了调查书及承诺函，声明其与崇达技术不存在关联关 系、入股资金来源系自有资金。

（ 2 ）请说明超淦贸易作为发行人的供应商、会计期间内和发行人交易的具 体金额、定价及与第三方比较情况及其公允性；发行人与超淦贸易是否存在潜 在的关联关系或利益输送等情形。

答复：

报告期内，超淦贸易作为发行人的供应商，主要向发行人供应油墨、药水等， 报告期内具体采购金额分别为 835.83 万元、765.94 万元和 652.54 万元，占发行 人当年采购金额的比例分别为 2.00%、1.71%和 1.28%，占比较小且呈逐年下降 趋势。

经核查超淦贸易与其他合作方签署的订单/报价单，超淦贸易与发行人交易 价格与其他合作方相比不存在较大差异，不存在利益输送情形。

项目组经查阅超淦贸易的工商资料及与超淦贸易公司出具的承诺函，超淦贸 易与发行人不存在关联关系。

（二）关于业务和技术

1 、关于环保核查及许可证

发行人尚未获得广东省最新的环保核查批文，请说明具体进展情况，是否存 在障碍；

答复：

发行人的上市环保核查已于 2013 年 5 月 13 日在广东省环境保护公众网公 示，公示期为 2013 年 5 月 14 日至 2013 年 5 月 18 日，预计 5 月底前可以取得广

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东省环境保护厅出具的上市环保核查批复。

2 、请说明发行人会计期间内外协加工的具体情况，发行人会计期间内是否 存在退换货情况、维修情况，并进一步说明发行人产品质量的稳定性。 答复：

（1）发行人由于产能的限制，将部分产品的部分生产环节通过外协加工的 形式完成，主要涉及的工序为沉铜、沉锡、沉银、压合、钻孔等。报告期内，发 行人外协加工的金额分别为 1,821.19 万元、1,470.39 万元和 1,846.26 万元，占当 期营业成本的比例分别为 3.70%、2.23%和 2.50%。（2）发行人建立了完善的质 量控制体系。同时，发行人对外协加工的产品在入厂时进行检验，以确保外协加 工的质量。报告期内，发行人对外销售产品中存在少量由于表面外观等原因导致 退、换货情形，2012 全年发生退、换货金额 947 万元，仅占销售收入的 0.86%， 不存在重大产品质量纠纷。

（三）关于公司治理

会计期间内发行人两名监事会主席严安辉、徐嘉辰先后因个人原因辞去监事 会主席职务，请说明具体情况，是否对监事会履行监督职能产生了不利影响；请 说明就其关联交易等方面的核查工作。

答复：

严安辉于 2007 年 10 月加入公司，担任人力资源部经理，并于 2010 年 8 月 被选举为监事会主席；2010 年 11 月，发行人外部聘请徐嘉辰任人力资源总监， 并于 2011 年 2 月改选其为监事会主席，但由于其个人发展原因于 2012 年 12 月 离职，发行人选举王剑峰为监事会主席，王剑峰于 2005 年即加入公司，任销售 经理。

经查阅公司的监事会相关制度、核查股份公司设立以来的监事会记录及决 议、监事会工作报告、董事会记录等文件，公司监事依照规定列席了董事会、出 席了股东大会，对公司依法运作情况、公司财务情况进行了认真监督检查，对公 司董事、经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规进行了监 督，对公司经营管理中的一些重大问题向董事、经理提出了征询、意见和建议。 监事会对公司的财务决算、利润分配、关联交易等重大事项进行了审议，对公司

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经营决策和其他重大事项进行了监督。公司监事会相关制度健全，监事会依法履 职，报告期内两名监事会主席先后因个人原因辞职之事，不会对监事会履行监督 职能产生不利影响。

目前严安辉、王剑峰均在发行人处任职，仅徐嘉辰现已离职。根据调查问卷 及访谈，并通过对发行人供应商、客户和往来款项的核查，未发现发行人与上述 人员发生除薪酬外的业务往来。

（四）持续盈利能力与募集资金投向

1 、据招股书披露， 2012 年全球 PCB 行业增长为 -2% ；发行人 2012 年销售 价格较前一年下降 2.78% ，其中高端板价格下降 12.2% ；会计期间内发行人毛 利率呈持续下降趋势（分别为： 35.7% 、 32.42% 、 31.30% ）；发行人 2012 年收 入虽增长，但营业利润略有下滑。请说明发行人 2013 年以来的订单增长及业绩 变化情况，并结合上述情况进一步说明发行人盈利能力的稳定性。

答复：

（1）2012 年发行人较 2011 年呈现良好发展趋势

受全球经济增速放缓和欧债危机等因素的影响，2012 年全球 PCB 行业增长 率出现小幅下降，发行人通过战略性下调高端板产品价格、加大市场开拓力度， 2012 年营业收入较 2011 年增长 14.83%，提高了发行人市场占有率，其中 2012 年高端板收入占比由 2011 年的 53.65％提升至 56.14％，发行人产品结构得到进 一步优化。同时发行人保持了营业利润、净利润的稳定。综上，发行人 2012 年 经营呈现良好发展趋势。

－ （2）2013 年 1 4 月发行人经营情况

2013 年 1-4 月发行人接单合计金额为 39,956 万元，较 2012 年同期增长 9.55%，订单保持稳定增长。

－ 2013 年 1 4 月发行人实现营业收入 36,960.09 万元，较 2012 年同期增长 － 8.53%，营业收入保持稳定增长，2013 年 1 4 月实现净利润 2,152.71 万元，较 上年同期下降 49.70%，主要系支付福永搬迁补偿款、汇兑损益及研发费用增加 等因素影响，如扣除上述因素影响，则净利润仅下降 6.18%。随着 PCB 行业景 气度逐步回升，发行人市场的持续开拓及订单数量的增长，结合发行人小批量

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PCB 行业的领先地位及已建立的管理、成本、客户等竞争优势，发行人未来几 年将保持盈利能力的稳定性。

2 、发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 3,750 万股，占发行 后总股本的 25% 。本次募集资金投向经本公司股东大会审议确定，拟用于以下 项目：

单位：万元

项目	总投资额	募集资金投入金额	备案文号
小批量PCB生产基地（二期） 建设项目	77,876	77,876	130700406229002

本次募投项目建成后将形成年产小批量 HDI 线路板 24 万平方米、小批量高 层板（ 8 层以上） 24 万平方米的生产能力，达产后可实现年销售收入 13.20 亿元， 年均净利润为 1.82 亿元。

（ 1 ）募投项目达产后，发行人小批量 HDI 产能从现有 2.4 万平米新增 24 万平米（增幅 1000% ），请项目组结合现有小批量 HDI 客户及相关订单增长情 况进一步补充说明该部分新增产能的具体消化措施。 答复：

发行人目前产能及募投项目达产后产能的对比情况如下：

单位：平方米/年

项目	募投前产能	募投新增产能	募投达产后产能
小批量HDI	24,000	240,000	264,000
总产能	964,000 注	480,000	1,444,000

注：发行人募投前产能含江门一期拟于 2013 年正式投产，考虑福永搬迁因素，新增产 能约 16 万平方米/年。

发行人根据行业的发展趋势，并结合企业自身特点对募投项目进行了充分论 证，有关募投项目产能消化分析如下：

1）新增产能的年复合增长率 12.42%，低于报告期内销售面积的年复合增长 率 25.81%

发行人 2012 年末产能为 80.40 万平方米，江门一期投产后净增加年产能约 16.00 万平方米，募投项目实施前总产能约为 96.40 万平方米。根据公司计划， 2014 年开始募投项目的建设，2015-2016 年将陆续投产，2017 年产能完全释放， 预计 2017 年总产能约为 144.40 万平方米，即 2012-2017 年，公司产能年复合增

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长率仅为 12.42%，低于报告期内 25.81%的销售面积年复合增长率。

2）募投项目定位于小批量高层板和 HDI 板，符合行业发展趋势

公司本次募投项目主要定位于小批量高层板和 HDI 板，而高层板和 HDI 板 为小批量板行业未来发展的主要趋势。据 Prismark 的数据显示，2012-2017 年， 中国高层板和 HDI 板的年均复合增长率分别为 7.19％和 9%，远高于其他传统 PCB 产品的增长率。到 2017 年，全球高层板和 HDI 产业规模将达到 85.31 亿美 元和 108.59 亿美元，市场规模较大。

公司虽能规模化生产小批量高层板和 HDI 板，但产能配备不足，为适应行 业发展趋势，仍需加大投资提高小批量高层板和 HDI 的产能，优化产品结构， 巩固在小批量板行业的领先地位，并保持较快的增长速度。

3）中国大陆规模化生产小批量高层板和 HDI 的厂商较少，公司竞争优势明 显

我国小批量板行业中具备规模化生产高层板、HDI 板等高端产品能力的厂商 较少，产品主要以 8 层以下的中低端产品为主。例如，全球的 HDI 制造商主要 为大批量 HDI 生产企业，达到一定规模的专业的小批量 HDI 生产厂商数量少。 因此，在小批量 HDI 领域，产能不足的问题较为显著，大量小批量订单不得不 转移至大批量厂商，从而增加了需求企业的采购成本和时间成本。近年来，公司 作为少数能规模化生产小批量高层板和 HDI 板的生产企业，其产能，特别是小 批量 HDI 板产能已无法满足公司客户的订单需求，限制了生产规模的进一步扩 张。

4）现有客户质地优良、订单持续增加，HDI 板客户基础好

报告期内，公司每年完成的订单数量、新增客户数量稳步提升。订单数量和 客户数量分别由 2010 年的 60,477 个和 360 名增加至 2012 年的 95,719 个和 583 名，其中含 HDI 板需求的客户分别由 2010 年的约 100 名增加至 2012 年的约 200 多名。受产能限制，公司不得不延长 HDI 板的交货期，2012 年 HDI 板的平均交 货期为 32 天，远高于公司平均交货期（14 天），已很难满足公司客户对小批量 HDI 板的需求。在此背景下，报告期内公司 HDI 板的销售收入仍实现 31.67%的 年均复合增长率，公司现有的客户资源为公司消化小批量 HDI 板的新增产能提

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供了良好的客户基础和订单保证。

5）生产高度柔性化，募投新增 HDI 产能用于其他类型 PCB 的生产不存在 重大障碍

高度柔性化的生产是小批量板生产企业的主要特点之一，通过对生产线设备 的适当调配和生产流程的控制，可以实现不同产品之间的生产转换。HDI 板生产 线在个别工序的设备配置上有一些差异化特征，如钻孔阶段需专门的激光钻孔设 备等，但总体来说，与其他类型的小批量板在生产工艺和主体设备配置上基本相 同。如本次募投项目将投资 48,357 万元购置生产设备，其中仅 3,040 万元的设备 为生产 HDI 的专用设备，仅占生产设备投资总额的 6.28%。生产管理的高度柔 性化使得公司能够对市场需求的变化做出及时、快速的响应，如若公司拓展 HDI 市场未达预期目标，公司可快速将部分 HDI 新增产能用于其他类型小批量板产 品的生产。

同时，公司在制定业务发展规划和发展目标时，也采取了如下具体措施以保 障募投新增产能的消化。

1） 向海外终端市场扩张，继续做强外销业务

目前，由于海外小批量板下游市场终端客户比较分散，且各地的贸易商拥有 丰富的中小客户资源，因此，海外市场的中小终端客户主要通过贸易商来下订单。 未来公司将坚持国际化经营思路，在稳定目前海外市场客户中的 PCB 设计公司、 国外 PCB 生产企业、EMS 公司和贸易商的同时，大力发展终端客户，特别是小 批量板下游市场需求量较大的终端客户。通过参加国际 PCB 行业展会、行业技 术交流会，来进一步提高企业的国际知名度，深入了解行业发展趋势，实施品牌 营销战略，提高国际知名度，增强公司在国际市场上的综合竞争力。

2）进一步强化国内市场销售网络的布局，加强本土市场的开拓。

随着募集资金投资项目的开展，公司将进一步加大销售队伍、销售体系的建 设力度，包括打造全方位的销售网络，在重点城市增加销售服务机构，加强区域 管理，完善销售体系，同时，公司将进一步完善对销售人员的激励和考核机制， 引进优秀人才，加强专业知识和销售能力的培训，从而提高销售人员的素质，提 升公司销售管理能力。

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近年来，公司增加了开拓国内市场的力度，进一步强化本土市场销售网络的 布局，加强销售队伍的建设，提升内销的管理能力。目前公司在深圳、大连、香 港和江门分别设立子公司，在上海、武汉、北京设立销售服务办事处。这些子公 司和销售服务机构覆盖珠三角、长三角和环渤海三大 PCB 产业集群区域。未来 随着国内小批量下游市场逐渐向中、西部转移，公司已在成都、西安新设销售服 务办事处，服务于其他市场。通过加大营销服务网络建设力度，贴近下游主要区 域，提升客户的满意度，为公司新增产品的销售提供有力的服务保障。

3）立足优势行业，重点开拓国防及航天航空和医疗仪器行业

通信设备行业是公司优势领域，公司与行业内多家领先企业合作多年，积累 了丰富的经验。未来公司将进一步巩固这一优势，同时，公司也将重点拓展小批 量板下游的航天航空、国防和医疗仪器行业。

国防及航天航空产业不仅仅是新的经济增长点，更是关系到国家安全的战略 性产业，并已成为政府重点支持的战略性新兴产业。公司已经获得了 AS9100 航 空质量体系认证，公司将加强与航天航空领域的标杆企业合作，进一步拓展航天 航空领域。

医疗仪器行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进 入门槛较高，是一个国家综合工业水平的体现。近几年保持 20%增长率的中国医 疗仪器市场正处在高速发展的上升阶段，而中国正在步入老龄化社会，医疗仪器 消费的刚性需求在加大，随着医疗仪器行业的迅速发展，小批量板的需求空间将 进一步增大，公司已经成立了专门的团队，正在加大开拓医疗仪器行业的力度。 4）加大技术研发与设计投入，充分满足客户个性化需求

公司小批量板生产模式都是以销定产，销售部门在接到客户订单时，第一时 间将需求发送给研发设计部门，公司研发设计部门依靠经过多年的积累形成的庞 大的工程技术数据库，能在 2 小时至 1 天内迅速处理不同工艺要求的订单，订单 处理速度在小批量板行业内处于领先水平。

募投项目建成后，公司将进一步加大技术研发与设计投入，优化、完善工程 技术数据库，为客户提供及时、满意的个性化需求服务，从而为公司产品的销售 提供有力的支持。

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（ 2 ）发行人募投项目达产后，实现的收入和利润均高于发行人目前的收入 及净利润水平，请进一步说明发行人募投项目效益测算的具体依据及其谨慎性。 答复：

发行人募投效益测算与公司实际情况基本一致，财务测算谨慎，以下主要针 对募投项目的销售收入、毛利率和净利润率三个方面进行具体说明： 1）销售收入

销售收入主要由产品销量和产品价格构成，关于产品销量已在产能消化问题 中进行阐述。关于销售价格，本次募集资金主要投资小批量 HDI 线路板和小批 量高层板各 24 万平米。

①HDI 价格

HDI 由于技术难度大，价格相对较高，报告期内，公司 HDI 产品均价为 5,352.17 元/平方米、4,912.59 元/平方米和 4,433.01 元/平方米，平均为 4,899.26 元/平方米。根据 Prismark 的研究报告显示，2011 年度中国大陆 HDI 产品的均价 约为 2,800 元/平方米。综合考虑未来 HDI 产能扩张及行业平均水平，公司 HDI 募投效益测算确定为 3,000 元/平方米，符合行业及公司实际情况。

②小批量高层板价格

小批量高层板为公司成熟产品，报告期内，公司小批量高层板平均价格为 2,641.70 元/平方米、2,549.22 元/平方米和 2,238.17 元/平方米，平均为 2,476.36 元/平方米，公司小批量高层板募投效益测算确定为 2,500 元/平，与公司情况基 本一致。

2）毛利率

公司募投项目达产后毛利率为 35%左右。2012 年公司高层板毛利率为 34.75%，考虑到 HDI 毛利率水平高于高层板毛利率水平，因此募投项目毛利率 水平测算合理、谨慎。

3）净利润率

公司募投项目达产后净利润率为 15%左右，2012 年公司净利润率为 12.36%， 差异 2 个百分点，主要原因系毛利率差异导致，其中，2012 年公司综合毛利率 为 33.07%，募投测算毛利率为 35％。

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综上，公司募投项目财务指标测算谨慎，与公司及行业情况相符。

3 、发行人 80% 以上产品外销，且主要以美元结算，从而导致汇兑损失较大。 报告期内发行人汇兑损失分别为 525.49 万元、 676.00 万元和 191.74 万元，占当 期利润总额的比例分别为 4.26% 、 4.34% 、 1.21% 。请说明在目前的经济环境下 发行人对此所（拟）采取的具体应对措施；若人民币继续升值，是否会对公司 的下游客户需求产生不利影响。

答复：

公司产品以外销为主且以美元结算，发行人针对人民币升值采取的具体应对 措施具体说明如下：

（1）通过金融手段缓解人民币升值风险

• 1）发行人通过进行美元贷款、进口原材料、进口设备等以美元结算方式，

• 减少发行人美元敞口，缓解部分人民币升值风险；

• 2）发行人拟开展远期结汇规避汇率波动风险。

• （2）小批量业务模式可化解人民币升值压力

• 1）发行人议价能力较强

发行人所处小批量 PCB 行业特点为交货期限短、均单面积小、个性化服务 程度较高，同时发行人产品质量已得到国内外诸多知名厂商的认可，发行人凭借 高质量的产品和专业化定位，在海外客户中的议价能力较高，发行人在报价中通 常会包含人民币升值因素。

2）发行人应收账款周转率较快

报告期内，发行人应收账款周转率分别为 4.76、4.80 和 4.75，高于行业平均 水平。报告期内发行人对新老客户分别建立了不同的审批赊销政策和严格的信用 审核体系，控制货物的赊销和保障应收账款的回收，应收账款周转率保持在较好 的水平。

（3）国内市场不断拓展

为进一步提升国内市场的销售规模，化解汇率波动的潜在风险，发行人加强 了国内市场的销售力度和售后服务，并已取得较好成效，内销收入占比已由 2010 年的 16.73%提升至 2012 年的 18.01%。未来几年，随着国内市场的不断拓展、

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国内销售收入占比不断提升，发行人面临的汇率风险将逐渐下降。

公司产品主要以美元结算，目前主要由发行人承担人民币升值带来的汇兑损 失，人民币持续升值对发行人下游客户的需求无不利影响。

• （五）关于收入和毛利率

• 1 、公司产品以外销为主，外销收入占主营业务收入的 80% 左右，同时也有

• 部分对经销商的销售收入，请说明在收入真实性方面所做的核查工作。 答复：

项目组在收入真实性方面进行的核查工作具体说明如下：

• （1）重点客户的核查

项目组确定的客户核查范围为：1）报告期内前 20 大客户；2）报告期内前 21-50 名部分客户，抽查的标准为：①销售金额较上年增加 500 万元以上；②新 增的客户。核查客户覆盖收入占比在 50％以上。

针对上述核查对象，项目组采取了以下核查方式：

• 1）工商资料调档，针对海外客户，主要由企业资信调查专业机构邓白氏进

• 行调档工作，核查是否存在关联关系；

• 2）采取实地走访或电话访问形式，与上述客户进行访谈，了解双方合作及

• 关联关系情况；

• 3）抽取部分客户的合同、订单、送货单、回款凭证等核查采购真实性。 （2）客户函证

• 项目组对客户发函，函证各年度的销售真实性，回函率在 70％左右。 （3）海关函证

取得海关函证文件，核查进出口金额与财务数据的一致性。

• 2 、公司的毛利率普遍高于同行业，请说明对毛利率核查所做的工作。

答复：

针对发行人毛利率较高于同行业，项目组进行了如下核查工作：

• （1）针对公司毛利率普遍高于同行业情况，项目组主要核查工作如下：

• 1）查阅兴森科技、中京电子等同行业上市公司的招股说明书、年报；

• 2）与公司总经理、财务总监进行访谈，从行业特点角度了解公司毛利率较

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高的原因；

• 3）通过与客户和供应商的访谈，了解行业的商业模式

（2）针对报告期内公司毛利率的变动情况，项目组主要核查工作如下：

1）抽取重点客户报告期内的订单情况、公司关于产品定价策略的会议资料、 与公司销售总监进行访谈，了解报告期内公司产品价格波动情况；

2）针对原材料采购、外协厂商，项目组进行重点供应商的核查，具体核查 范围为：①报告期内前 10 大供应商；②报告期内前 11-20 名部分供应商，抽查 标准为：采购金额较上年增加 500 万元以上；新增的供应商；③报告期内采购金 额 50 万元以上外协厂家。核查供应商覆盖采购占比在 60％以上。

针对上述核查对象，项目组采取了以下核查方式：①工商资料调档，核查是 否存在关联关系；②采取实地走访或电话访问形式，与上述供应商进行访谈，了 解双方合作及关联关系情况；③抽取部分供应商的合同、框架合同、采购价款支 付凭证等核查采购真实性。

同时，项目组对供应商发函，函证各年度的采购真实性，回函率在 80%以上。

（3）项目组收集了报告期内铜价、石油的价格波动情况，与公司重要原材 料如覆铜板、半固化片等采购价格进行比较，了解其采购价格变动是否与市场变 动相一致。

（4）项目组收集了生产人员的花名册及工资单，并抽取部分工资银行支付 凭证，核查人工成本的变动情况。

（5）项目组取得报告期内部分水电费支付凭证、机器设备清单及折旧明细 表，核查制造费用变动情况。

（6）会计师对公司进行了 IT 审计，项目组通过与发行人、会计师访谈，并 登陆公司 Oracle 系统，了解系统运行、成本结转等流程。

（六）关于搬迁计划

公司福永分公司根据公司制定的搬迁计划于 2013 年第一季度开始搬迁至江 门崇达，第二季度完成搬迁工作，并在获取相关政府部门环保许可后，进行正式 生产。截止 2013 年 3 月 31 日，公司以买断员工工龄的方式支付经济补偿款 6,839,093.31 元。

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• 1 、请说明该项计划公布的时间以及该事项是否已符合在截至 2012 年 12 月

• 31 日的财务报表中确认预计负债的条件。

答复：

公司 2012 年 12 月董事会、股东大会审议通过《关于公司福永分公司搬迁的 议案》。2013 年 1 月，公司确定具体补偿方案，确定拟补偿人员的名单、数量并 开始实施。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第六条规定：“企业在职工劳动 合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益：（一）企业已经制定正式的解除劳动关 系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议应当包括拟解除劳动关 系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的 解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。（二）企业不能 单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。”

公司制定具体的补偿方案并开始实施是在 2013 年一季度，因此不符合在截 至 2012 年 12 月 31 日的财务报表中确认预计负债的条件。

• 2 、请说明上述员工补偿的具体情况、是否存在劳动纠纷或潜在争议。 答复：

发行人福永分公司劳动合同在职人员共 300 余人，其中约 129 人买断工龄继 续任职，另有约 183 人补偿离职。发行人与所有福永分公司在职员工根据《中华 人民共和国劳动合同法》第四十七条规定“经济补偿按劳动者在本单位工作的年 限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按 一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。本条所称月工 资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。”终止劳动合同 予以赔偿，并与拟去江门崇达的员工重新签署劳动合同，不存在劳动纠纷或潜在 争议。

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（七）其他

1 、关于前次被否

（ 1 ）对于租赁集体用地瑕疵，发行人搬迁福永分公司并在江门崇达建设自 有厂房。请进一步说明发行人厂房搬迁对发行人生产经营的具体影响状况。 答复：

发行人福永分公司厂房搬迁情况及对生产经营的无重大不利影响。2013 年 1-4 月公司接单合计金额为 36,960.09 万元，较 2012 年同期增长 8.53%，订单保 － 持稳定增长。2013 年 1 4 月发行人实现营业收入 36,960.09 万元，较 2012 年同 期增长 8.53%，营业收入保持稳定增长。福永分公司厂房搬迁需支付员工补偿款 和长期待摊费用损失约 700 万元，对公司 2013 年当年净利润存在一定不利影响。

（ 2 ）实际控制人出具承诺函，承诺租赁合同有效期内因租赁厂房拆迁或其 他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。请说明，对于上 述可能造成的损失，实际控制人除了公司股权之外，是否有足够的资金实力以 实际履行上述承诺？

答复：

公司福永分公司搬迁完成后，仅深圳崇达租赁厂房无法取得产权证书，该厂 房如若搬迁将发生停工损失、人员工资的固定支付及补偿款、设备拆装费以及设 备报废和长期待摊费用一次摊销的成本，根据发行人的测算共计增加运营成本约 5,000 万左右。

报告期内，公司共计分红 11,700 万元(含税)，其中姜雪飞和朱雪花共计获得 分红款 8,977.34（含税）万元。因此姜雪飞和朱雪花有足够的资金实力以履行上 述承诺。

（ 3 ）请结合上述情况进一步说明发行人存在集体土地租赁等瑕疵是否已经 得到了充分的规范、本次发行是否仍存在重大障碍或不利影响。 答复：

针对上次被否原因之一的租赁厂房问题，发行人采取了的措施请参见申报文 件“9-11 对《关于不予核准深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票 申请的决定》之回复报告”，此处对前次申报与本次申报厂房租赁面积、产能、

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收入情况做进一步说明如下：

	前次申报	前次申报	本次申报	本次申报	募投建成	募投建成
	面积（m2）	占比（%）	面积（m2）	占比（%）	面积（m2）	占比（%）
江门崇达 自建厂房	-		47,546.43	55.01	111,546.43	74.15
深圳崇达 租赁厂房	30,400.00	65.76	30,400.00	35.17	30,400.00	20.21
福永分公司 租赁厂房	7,335.00	15.87	-	-	-	-
大连崇达 租赁厂房	8,491.60	18.37	8,491.60	9.82	8,491.60	5.64
合计	46,226.600	100.00	86,438.03	100.00	150,438.03	100.00

发行人租赁的无产权证明的厂房占比由前次申报的 81.63%下降至本次申报 的 35.17%，募投项目建成后该比例将进一步下降至 20.21%；同时，随着江门一 期项目的投产，深圳崇达的产能占比将由 2012 年末的 47.76%下降至 2013 年末 的 39.83%。因此，该部分租赁厂房对发行人的生产经营影响大幅降低。

同时，本次申报发行人进一步取得了深圳市规划和国土资源委员会宝安管理 局出具的复函，明确上述租赁厂房用地属于深圳市土地利用总体规划所确定的规 划建设用地，属于宝安区农村城市化历史遗留问题处理范围，未办理土地出让手 续，且该用地未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及宝安区已批准的城 市更新项目。

项目组查阅以上市公司案例，根据茂硕电源招股书披露，深圳市政府出具文 件指出，上述情形属于深圳市快速工业化、城市化而形成的农村城市化历史遗留 未确权建筑问题，有其特定的历史原因，在深圳市有一定的普遍性。近年来，深 圳市先后出台了一系列相关法规文件，按照“全面摸底、区别情况、尊重历史、 实事求是、甄别主体、宽严相济、依法处理、逐步解决”的原则，根据土地利用 总体规划、城市规划要求，分别采用确认产权、继续使用等方式，对此进行分期 分批处理，目前这项工作正在进行中。

因此，项目组认为：发行人对前次被否问题采取了必要措施降低了企业运营 风险，并取得有关部门对用地性质及规划的明确意见，进一步降低了潜在的拆迁 风险，不会对本次发行构成重大障碍或产生不利影响。

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（ 4 ）请说明前次申报的财务数据等信息披露和本次拟申报文件的信息披露 的差异情况、存在差异的具体原因。

答复：

前次申报的财务数据与本次拟申报的财务数据具体如下：

• 1）2010 年度合并原始财务报表与合并申报财务报表主要会计要素差异

单位：元

项目	原始报表数	申报报表数	差异数
资产总额	732,258,817.89	746,627,176.29	-14,368,358.40
负债总额	383,548,362.33	397,916,720.73	-14,368,358.40
净资产	348,710,455.56	348,710,455.56	-
营业总收入	782,863,008.26	782,863,008.26	-
营业总成本	658,657,658.81	658,657,658.81	-
净利润	103,390,933.37	103,390,933.37	-

• 2）2011 年度合并原始财务报表与合并申报财务报表主要会计要素差异

单位：元

项目	原始报表数	申报报表数	差异数
资产总额	959,264,313.73	977,109,741.35	-17,845,427.62
负债总额	516,145,909.63	533,991,337.25	-17,845,427.62
净资产	443,118,404.10	443,118,404.10	-
营业总收入	966,096,611.40	964,892,622.90	1,203,988.50
营业总成本	814,187,165.68	812,983,177.18	1,203,988.50
净利润	131,532,948.54	131,532,948.54	-

上述具体差异原因具体解释如下：

①根据中国证券监督委员会关于《上市公司执行企业会计准则案例解析》的 要求，发行人对预付的工程设备款重分类至其他非流动资产，对待抵扣的进项税 重分类至其他流动资产。

• ②发行人 2011 年度原始财务报表未将集团内部部分原材料销售金额予以合

• 并抵消，因此，将营业收入和营业成本同时调减 1,203,988.50 元。

• 2 、关于劳动用工

发行人子公司大连崇达存在劳务派遣员工，由大连崇达通过劳务派遣公司 为其缴纳社会保险费。请说明劳务派遣用工的具体情况、大连开发区户籍外的 农业户籍员工参加社会保险是否符合相关社会保险法规定、劳务派遣用工是否 符合“临时性、辅助性、替代性”等新劳动法的相关规定。

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答复：

（1）劳务派遣用工的具体情况

发行人全资子公司大连崇达根据当地政府的相关规定以及与劳务派遣公司 劳务派遣协议的约定，将劳务派遣员工的工资及各项社会保险费用支付给劳务派 遣公司。劳务派遣公司依据其与派遣员工签订的劳动合同，为派遣员工办理社会 保险登记手续，并根据大连崇达支付的工资和社会保险等费用情况，依法为派遣 到大连崇达的劳务人员及时发放工资和缴纳相关的保险费用，报告期内，大连崇 达未因劳务派遣员工工资和社保费用而产生劳动纠纷，大连崇达不存在通过劳务 派遣规避缴纳社保的情形。

（2）大连开发区户籍外的农业户籍员工参加社会保险是否合法相关社会保 险法规定

根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）以及《劳 动和社会保障部关于贯彻落实国务院关于解决农民工问题的若干意见的实施意 见》（劳社部发[2006]15 号）的相关规定：①各地要认真贯彻落实《工伤保险条 例》，所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳 工伤保险费，并探索适合农民工特点的养老保险办法；②按照“低费率、保大病” 的原则，将农民工纳入医疗保险范围。

根据国发[2006]5 号文等法规、部门规章的精神，2006 年 9 月 22 日，大连 市人民政府办公厅下发《关于印发<大连市农民工基本医疗保险暂行办法>和<大 连市农民工工伤保险实施办法>的通知》。

根据上述法规、部门规章及规范性文件的相关规定，报告期内，大连崇达对 招用的大连市开发区户籍以外的农业户籍人员，办理招用农民工手续，参加医疗 和工伤保险。

大连经济技术开发区社会保险管理中心和大连金州新区人力资源和社会保 障局出具的相关证明，证明大连崇达的劳动用工制度和劳动用工情况均符合国 家、地方有关劳动用工的法律、法规和其他规范性文件的要求，没有因违反劳动 法律、法规其他规范性文件而受到行政处罚。

（3）劳务派遣用工是否符合“临时性、辅助性、替代性”等新劳动法的相

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关规定

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同 法>的决定》（第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过），将于 2013 年 7 月 1 日实施，经项目组核查，截至 2012 年 12 月 31 日，大连崇达已不 存在使用劳务派遣员工的情况。

四、内核小组会议关注的主要问题

请项目组督促发行人尽快获得广东省环境保护厅的上市环保核查文件，并 持续跟踪发行人环保投入及污染治理情况。 回复：

项目组将持续跟进并督促发行人在申报前取得广东省环境保护厅的上市环 保核查文件，并持续跟踪发行人环保投入及污染治理情况。

五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意

见

保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及 未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公 司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保 护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定 和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制 健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。

六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见

保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本 次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具 了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承 诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实

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施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、 合理、有效。

七、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序

（一）核查对象

截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
姜雪飞	248,602,560	69.0564
朱雪花	27,622,720	7.6730
汇投控股	17,139,200	4.7609
同威创业	17,139,200	4.7609
姜曙光	14,766,080	4.1017
超淦贸易	10,284,160	2.8567
彭卫红	6,562,240	1.8228
邓 峻	4,921,600	1.3671
余 忠	4,921,600	1.3671
袁 进	1,640,640	0.4557
彭建均	1,640,640	0.4557
张庭主	492,480	0.1368
严安辉	492,480	0.1368
杨 林	492,480	0.1368
白会斌	492,480	0.1368
汪广明	492,480	0.1368
刘保海	492,480	0.1368
王俊浩	492,480	0.1368
尹建华	328,000	0.0911
赵金秋	328,000	0.0911
谢 华	328,000	0.0911
王剑峰	328,000	0.0911

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股东	持股数量（股）	持股比例（%）
合计	360,000,000	100.00

除汇投控股、同威创业和超淦贸易外，其他股东均为自然人股东，因此保荐 机构重点核查了上述三家公司是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律、法规履行登记备案程序。

（二）核查方式

保荐机构通过查阅汇投控股、同威创业和超淦贸易的营业执照、公司章程、 财务报表以及等方式对汇投控股、同威创业和超淦贸易是否属于私募投资基金的 情况进行了核查。

（三）核查结论

经核查，汇投控股成立于1994年5月31日，股东为丁宏广和丁梅英，不存在 以非公开方式募集资金设立基金的情形，无需按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募 投资基金备案手续。

超淦贸易成立于 1999 年 12 月 3 日，股东为贡超和张忆，不存在以非公开方 式募集资金设立基金的情形，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案 手续。

同威创业已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2014 年 8 月 14 日取得了中国证券投 资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1004293），可 依法开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务，其三位高级管理 人员均已取得基金从业资格，且已依法及时备案四支私募基金产品，符合《关于 进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的相关规定。

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八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见

发行人第二届董事会第十二次会议、2015 年度股东大会审议及第二届董事 会第十三次会议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议 案》，经核查，保荐机构认为：发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有 合理性，发行人制定的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于 保护中小投资者合法权益的精神。

九、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）与本保荐机构判断存在的差异情况

经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法 律意见书、补充法律意见书、产权证书专项鉴证意见及律师工作报告、审计报告、 发行人原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、发行人非经常性损益情况的 专项审核报告、发行人主要税项纳税情况的专项审核报告、资产评估报告、验资 报告中有关专业意见与本保荐机构所作的判断并无差异。

（二）重大差异的说明

无。

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于深圳市崇达技术股份有限公司首次 公开发行股票并上市发行保荐工作报告之签章页）

保荐代表人：
	黄艺彬	年 月 日
	徐 沛	年 月 日
项目协办人：
	王 琦	年 月 日
内核负责人：
	朱 洁	年 月 日
保荐业务部门负责人：
	任松涛	年 月 日
保荐业务负责人：
	张佑君	年 月 日
法定代表人：
	张佑君	年 月 日
保荐人公章：	中信证券股份有限公司	年 月 日

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于深圳市崇达电路技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告之签章页）

项目其他成员：

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朱鹏 胡建飞 纪若楠
王胥覃 鲁锡锋 马融
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保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）

发行人	发行人	深圳市崇达电路技术股份有限公司	深圳市崇达电路技术股份有限公司	深圳市崇达电路技术股份有限公司
保荐机构		中信证券股份有限公司		保荐代表人	黄艺彬			徐沛
序号	核查事项		核查方式		核查情况（请在□ 中打“√”）			备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业排名和 行业数据		核查招股说明书引用行业排 名和行业数据是否符合权威 性、客观性和公正性要求		是 √	否□
2	发行人主要供应商、 经销商情况		是否全面核查发行人与主要 供应商、经销商的关联关系		是 √	否□
3	发行人环保情况		是否取得相应的环保批文， 实地走访发行人主要经营所 在地核查生产过程中的污染 情况，了解发行人环保支出 及环保设施的运转情况		是 √	否□
4	发行人拥有或使用 专利情况		是否走访国家知识产权局并 取得专利登记簿副本		是 √	否□
5	发行人拥有或使用 商标情况		是否走访国家工商行政管理 总局商标局并取得相关证明 文件		是 √	否□
6	发行人拥有或使用 计算机软件著作权 情况		是否走访国家版权局并取得 相关证明文件		是 √	否□
7	发行人拥有或使用 集成电路布图设计 专有权情况		是否走访国家知识产权局并 取得相关证明文件		是□	否 √		不适用
8	发行人拥有采矿权 和探矿权情况		是否核查发行人取得的省级 以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证		是□	否 √		不适用
9	发行人拥有特许经 营权情况		是否走访特许经营权颁发部 门并取得其出具的证书或证		是□	否 √		不适用

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		明文件
10	发行人拥有与生产 经营相关资质情况 （如生产许可证、安 全生产许可证、卫生 许可证等）	是否走访相关资质审批部门 并取得其出具的相关证书或 证明文件	是 √	否□
11	发行人违法违规事 项	是否走访工商、税收、土地、 环保、海关等有关部门进行 核查	是 √	否□
12	发行人关联方披露 情况	是否通过走访有关工商、公 安等机关或对有关人员进行 访谈等方式进行全面核查	是 √	否□
13	发行人与本次发行 有关的中介机构及 其负责人、高管、经 办人员存在股权或 权益关系情况	是否由发行人、发行人主要 股东、有关中介机构及其负 责人、高管、经办人等出具 承诺等方式全面核查	是 √	否□
14	发行人控股股东、实 际控制人直接或间 接持有发行人股权 质押或争议情况	是否走访工商登记机关并取 得其出具的证明文件	是 √	否□
15	发行人重要合同情 况	是否以向主要合同方函证方 式进行核查	是 √	否□
16	发行人对外担保情 况	是否通过走访相关银行等方 式进行核查	是 √	否□
17	发行人曾发行内部 职工股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是□	否√	不适用
18	发行人曾存在工会、 信托、委托持股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是□	否 √	不适用
19	发行人涉及诉讼、仲 裁情况	是否走访发行人注册地和主 要经营所在地相关法院、仲 裁机构	是 √	否□
20	发行人实际控制人、	是否走访有关人员户口所在	是 √	否□

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	董事、监事、高管、 核心技术人员涉及 诉讼、仲裁情况	地、经常居住地相关法院、 仲裁机构
21	发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被 立案侦查或调查情 况	是否以与相关当事人当面访 谈、登陆监管机构网站或互 联网搜索方式进行核查	是 √	否□
22	发行人律师、会计师 出具的专业意见	是否履行核查和验证程序	是 √	否□
23	发行人会计政策和 会计估计	如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更，是否 核查变更内容、理由和对发 行人财务状况、经营成果的 影响	是 √	否□
24	发行人销售收入情 况	是否走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等，并核查发行人对客 户销售金额、销售量的真实 性	是 √	否□
		是否核查主要产品销售价格 与市场价格对比情况	是 √	否□
25	发行人销售成本情 况	是否走访重要供应商、新增 供应商和采购金额变化较大 供应商等，并核查公司当期 采购金额和采购量的完整性 和真实性	是 √	否□
		是否核查重要原材料采购价 格与市场价格对比情况	是 √	否□
26	发行人期间费用情 况	是否查阅发行人各项期间费 用明细表，并核查期间费用 的完整性、合理性，以及存 在异常的费用项目	是 √	否□

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27	发行人货币资金情 况	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等	是 √	否□
		是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景	是 √	否□
28	发行人应收账款情 况	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划	是 √	否□
		是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性	是 √	否□
29	发行人存货情况	是否核查存货的真实性，并 查阅发行人存货明细表，实 地抽盘大额存货	是 √	否□
30	发行人固定资产情 况	是否观察主要固定资产运行 情况，并核查当期新增固定 资产的真实性	是 √	否□
31	发行人银行借款情 况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况	是 √	否□
		是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因	是 √	否□
32	发行人应付票据情 况	是否核查与应付票据相关的 合同及合同执行情况	是 √	否□
33	发行人税收缴纳情 况	是否走访发行人主管税务机 关，核查发行人纳税合法性	是 √	否□
34	关联交易定价公允 性情况	是否走访主要关联方，核查 重大关联交易金额真实性和 定价公允性	是 √	否□

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	核查事项	核查方式
35	发行人从事境外经 营或拥有境外资产 情况	1、发行人提供香港汇锦、香港崇达线路板的注册及注销文 件； 2、取得香港崇达工商登记及财务报告
36	发行人控股股东、实 际控制人为境外企 业或居民	1、与控股股东、实际控制人进行访谈； 2、控股股东、实际控制人的身份证明文件
37	发行人是否存在关 联交易非关联化的 情况	1、与公司实际控制人进行访谈 2、发行人出具不存在类似情况的说明
二	本项目需重点核查事项
三	其他事项

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

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保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

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保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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