Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Governance Information 2018

Aug 23, 2018

深圳明阳电路科技股份有限公司总经理工作细则

深圳明阳电路科技股份有限公司

总经理工作细则

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深圳明阳电路科技股份有限公司总经理工作细则

目录

第一章 总则 ...................................................... 3
第二章 经理机构 .................................................. 3
第三章 经理班子职责 ................................................ 3
第一节 总经理职责 .............................................. 3
第二节 副总经理职权 ............................................ 5
第三节 财务负责人职权 .......................................... 5
第四节 禁止性规定 .............................................. 6
第四章 总经理办公会 ................................................ 7
第一节 总经理办公会的召开 ...................................... 7
第二节 总经理办公会议议事规则 ................................. 10
第三节 会议决议的执行 ......................................... 10
第五章 报告制度 ................................................... 10
第六章 附则 ....................................................... 10

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第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳 明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于总经理的有关 规定，为进一步规范深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经 理依法行使职权，履行职责，切实保障广大股东的合法权益，结合公司实际情况， 制定本工作细则。

第二条 本细则对公司总经理、副总经理和财务负责人的职责权限与分工作 出规定。

第三条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员除应按照 《公司章程》的规定行使职权外，还应当按照本细则的规定行使管理职权并承担 管理责任。总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员应在各自职责、 权限范围内行事。

第四条 公司设置相应的职能部门，由总经理等高级管理人员和职能部门构 成公司生产经营管理的日常执行机构和指挥系统。

第五条 非董事的总经理列席公司董事会议。

第二章 经理机构

第六条 公司设总经理一名、副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会 聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第三章 经理班子职责

第一节 总经理职责

第八条 总经理对董事会负责，依照《公司法》、《公司章程》和公司董事会 的授权行使下列职权：

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• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司财务预算、决算方案及公司对外捐赠和赞助计划；

• （五）拟订公司利润分配和弥补亏损方案；

• （六）拟订公司的年度融资计划和对下属公司的年度担保额度计划；

• （七）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或者处理有

• 关事宜；

• （八）拟订公司职工收入分配方案；

• （九）拟订公司的基本管理制度；

• （十）拟订公司企业文化建设方案；

• （十一）拟订公司的具体规章；

• （十二）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

• （十三）提出聘请副总经理、财务负责人的薪酬方案和奖惩建议；

• （十四）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责人；

• （十五）董事会授予的其他职权。

第九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。

第十条 总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时向公司董事会和监事 会提供有关公司经营业绩、重要交易合同、公司财务状况及经营前景等重要信息， 定期向董事会汇报工作，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

第十一条 生产经营管理的重要决策，应由有关职能部门或咨询机构充分调 查研究，反复比选、论证，提出可行性方案，经总经理办公会议充分研究，由总

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经理做出决定。

总经理应严格按照总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员来组织召 开总经理办公会议。

第十二条 总经理应当严格按照其对公司资金、资产运用、签订重大合同的 权限以及向董事会、监事会报告的制度履行职责。

总经理行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。

第十三条 总经理应及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的、可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第十四条 总经理应公平对待所有股东。

第十五条 总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。

第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘任合同决定。总经理因故不能履行职务时，指 定副总经理代行其总经理职权。

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第十八条 副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理 的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

第十九条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

第二十条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己 所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

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第二十一条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务 负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。

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第二十二条 财务负责人具体工作职责如下：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经 理报告工作；

（二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核、保证公 司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

（四）控制公司的生产经营成本，审核、监督公司的资金运用及收支平衡；

（五）向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；

（八）提出公司员工工资、奖金的发放以及年终利润分配方案、资本公积金 转增股本方案；

（九）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作。

第四节 禁止性规定

第二十三条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员除依照法 律规定或者经股东大会同意外，不得擅自泄露公司秘密。

第二十四条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当如实 向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对 本人履行职责的合法监督和合理建议。

第二十五条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得利用 内幕信息为自己或他人谋取利益。

总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得利用关联关系损害 公司利益。

第二十六条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在任职期 间及离任期六个月内买卖本公司股票应遵守相关法律法规的规定。

第二十七条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员执行职务

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时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担 赔偿责任。

第四章 总经理办公会

第二十八条 公司决定生产经营管理中的重要问题，实行总经理办公会议制 度。

第二十九条 总经理办公会议主要研究讨论须提交董事会审议议案，组织实 施董事会决议，研究有关经营、管理、发展的重大事项以及日常生产经营的重要 问题。

第一节 总经理办公会的召开

第三十条 总经理办公会原则上应每月召开一次，总经理可根据公司业务发 展的实际需要，不定期地召集总经理办公会。

第三十一条 如有下列情形之一的，总经理应当五个工作日内召开临时总经 理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理提议时；

（三）董事会提议时。

第三十二条 总经理决策以下事项应召开总经理办公会：

• （一）依据董事会的相关决议，落实具体的方案与措施；检查公司年度、季

度、月度经营情况，研究工作中的重大事项；

• （二）董事会授权范围内的长期投资议案；

• （三）董事会授权范围内的短期投资经营决策；

• （四）董事会授权范围内的对外借款；

• （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

• （六）聘任或解聘公司总经理助理及中层副职以上的管理人员；

• （七）决定公司管理的具体规章和制度；

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• （八）决定公司员工的工资、福利和奖惩政策；

• （九）决定提议召开董事会临时会议；

• （十）决定处理公司重大突发事件的方案；

• （十一）决定公司企业文化建设的举措；

• （十二）总经理认为应召开会议研究的其他事项。

总经理办公会在决定第（八）项事宜时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第三十三条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托副总经 理召集和主持。参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理及财务负责人等 其他高级管理人员。总经理认为必要时，可以邀请其他相关人员列席会议。

第三十四条 总经理办公会采取集体讨论、总经理决策的议事方式。总经理 有权对《公司章程》规定的职权范围内的事项独立做出决定，并承担相应责任。 第三十五条 总经理办公会的召开程序：

（一）提报议案。副总经理、财务负责人及各部门需要提交总经理办公会议 研究的有关问题，先向总经理或受委托的会议主持人报告，提出议案请求。对涉 及几个部门业务的，应当达成一致意见，经副总经理、财务负责人审定或主持分 口办公会议研究，形成可供会议研究决策的方案并提交公司总经理办公室，总经 理办公室汇集整理后，向总经理或会议主持人提出安排意见。

（二）会前准备。会议各议案的提报人或部门在提报前应做好充分准备，并 就议案提出初步意见，供会议讨论。

（三）确定议案。总经理或受委托的会议主持人根据提报议案和工作实际情 况确定，由总经理办公室于会议召开一日前将总经理办公会的召开时间、地点、 参加人员和列席人员等事项以书面或电话形式通知全体参会人员。涉及重要改革 方案、经营举措、计划、规划等重大问题，应提前五日将通知和有关资料送达参 会人员。

参加会议人员接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的，必须书面向 总经理请假。接到通知的参会人员未出席会议也未向总经理请假的，视为未尽职 守。对于两次以上（含两次）未尽职守的人员，总经理可提请董事会免除其职务。

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（四）召开会议。公司总经理办公会无论采取何种形式召开，出席会议的人 员对会议讨论的各项方案，应展开充分讨论，总经理办公会议讨论决定问题实行 民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意 见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议。 在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。出席会议 的总经理办公会成员应在会议决议和总经理办公会记录上签字。列席总经理办公 会的其他人员对总经理办公会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供 总经理办公会决策时参考。

（五）在总经理办公会上形成的决议，须形成书面决议或会议纪要，经总经 理审定签字后印发执行，同时报公司董事会。需提交董事会审议的议案，由公司 总经理办公室或承办部门及时提交证券部。

总经理办公会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》 和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的总经理、副 总经理及其他高级管理人员要负赔偿责任，但经证明在表决时表明反对或提出异 议并记载于会议记录的，该高级管理人员可免除责任。

（六）总经理办公会会议记录应当包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点；

2、出席人员的姓名；

3、会议议题；

4、参会人员发言要点。

总经理办公会会议记录作为公司档案保存二十年。

第三十六条 总经理办公室是总经理办公会议的承办部门，具体负责会议的 组织等各项工作，包括会议议题收集后提交总经理或受托的会议主持人审定、会 议通知、会议记录、会议纪要整理、归档和会议议定事项的督办落实。

第三十七条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度， 除会议纪要转发和一定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露。

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第二节 总经理办公会议议事规则

第三十八条 总经理办公会议议题，由总经理确定，并由总经理办公室提前 将议题通知副总经理或有关部室准备提交会议研究的材料。副总经理需提交总经 理办公会议讨论决定的议题，由总经理确定后纳入会议研究议题。

第三十九条 凡提交总经理办公会议研究的重要议题，须事先经副总经理主 持专题会议讨论研究，并形成可供总经理办公会议决策选择的方案。

第四十条 总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论 研究的事项意见不一致时，由总经理裁定。

第三节 会议决议的执行

第四十一条 总经理办公会议就公司资金运用的计划、资产运用、签订重大 合同的事项进行讨论并决议后，向董事会汇报并提交有关议案。

第四十二条 总经理办公会议决议的事项，有关副总经理、财务负责人和业 务部门按照分工负责抓好落实。

第四十三条 总经理办公室负责对总经理办公会议研究决议的事项的落实情 况进行督查，并将执行情况及时反馈给总经理。

第五章 报告制度

第四十四条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工 作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、 资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形 式进行，并保证其真实性。

第四十五条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五个工 作日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章 附则

第四十六条 本细则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。 第四十七条 本细则所述“法律”是指中华人民共和国（在本细则不包括台

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湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的 法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的 政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其 常务委员会通过的法律规范。

第四十八条 本细则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多 于”，不含本数。

第四十九条 本细则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章 程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

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董 事 会 2018 年8 月22 日

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