Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 11, 2023

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2023-102 债券代码：123087 债券简称：明电转债 债券代码：123203 债券简称：明电转02

深圳明阳电路科技股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签署募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年4 月4 日披露 了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-034），公司因聘请 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司2023 年向不特定对 象发行可转换公司债券工作的保荐机构，原保荐机构民生证券股份有限公司（以下简 称“民生证券”）关于公司首次公开发行股票及2020 年向不特定对象发行可转换公 司债券未完成的持续督导工作由国泰君安承接。

鉴于公司募集资金持续督导机构发生变更，为保证募集资金督导工作的正常进 行，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及公司《募集 资金管理制度》的相关规定，公司及全资子公司九江明阳电路科技有限公司（以下简 称“九江明阳”）、国泰君安、募集资金开户及存储银行重新签订了《募集资金三方 监管协议》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳明阳电 路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2376 号）核准， 公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）3080 万股，发行价格为22.30 元/股，

募集资金总额为人民币686,840,000.00 元，扣除发行费用人民币47,731,147.80 元 (不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币639,108,852.20 元。上述募集资金到 账时间为2018 年1 月29 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018 年1 月29 日出具了“信会师报字[2018]第ZI10019 号”《验资报告》。

（二）2020 年向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券会《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2981 号）核准，公司向不特定对象 发行面值总额6.73 亿元可转换公司债券，期限6 年，每张面值100 元，共计673 万 张，募集资金总额为人民币673,000,000.00 元，扣除发行费用人民币9,116,483.50 元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币663,883,516.50 元。上述募集资金 到账时间为2020 年12 月21 日，经立信会计师事务所（特殊普通第2 页合伙）审验， 并于2020 年12 月21 日出具了“信会师报字[2020]第ZI10707 号”《验资报告》。

二、募集资金监管协议的签订情况

鉴于公司保荐机构已变更，为规范募集资金管理和使用，公司及保荐机构国泰君 安与中国银行股份有限公司深圳福永支行重新签署了《募集资金三方监管协议》；公 司、公司全资子公司九江明阳及保荐机构国泰君安分别与中国银行股份有限公司深 圳福永支行、兴业银行股份有限公司九江分行、招商银行股份有限公司深圳分行重新 签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金存放账户均未发生变化。

公司及全资子公司九江明阳与开户银行、国泰君安签署的资金监管协议签署主 体如下：

序 号	甲方	乙方	丙方	专户账号
1	深圳明阳电路科技股份 有限公司	中国银行股份有限 公司深圳福永支行	国泰君安证券 股份有限公司	749769968324
2	甲方1：深圳明阳电路 科技股份有限公司 甲方2：九江明阳电路 科技有限公司	中国银行股份有限 公司深圳福永支行		749769980045
3		兴业银行股份有限 公司九江分行		506010100100010250
4		招商银行股份有限 公司深圳分行		755935095710301

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

根据协议，公司及子公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，国泰君安证券 股份有限公司简称“丙方”，《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的规定， 甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1.甲方已在乙方开设的募集资金专项账户，仅用于募集资金投向项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知丙方，并承诺上述存单到期 后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙 方。甲方存单不得质押。甲方以募集资金购买金融产品的，原则应购买乙方发行或代 销的金融产品，若甲方以募集资金购买其他机构发行或代销的金融产品的，甲方应要 求该机构与甲方及丙方共同签署《金融产品三方监管协议》。

2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币 银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。

3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市 公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保 荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙 方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人李宁、曹子建可以随时到乙方查询、复印甲方 专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

5.乙方按月（每月第一个工作日当天）向甲方出具及丙方出具真实、准确、完整 的专户对账单，并以电子邮件的方式将扫描件发送丙方，并于每年1 月5 日之前向 丙方寄送上年度完整的纸质对账单。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6.甲方1 次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方 应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当 于更换前5 个工作日内将相关证明文件书面通知乙方，同时按《募集资金三方监管 协议》的要求通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。

8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形 的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.《募集资金三方监管协议》自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

（一）《募集资金三方监管协议》； （二）其他文件。

特此公告。

深圳明阳电路科技股份有限公司

董事会 2023 年10 月11 日