Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 9, 2021

民生证券股份有限公司

关于深圳明阳电路科技股份有限公司

增加部分募投项目实施地点的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为深圳 明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关规定，对公司增加部分募投项目具体实施地点事项进 行了核查，具体情况如下：

一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

（一）首次公开发行A 股股票募集资金投资项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2376 号）核准，公司向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）3,080.00 万股，每股面值1.00 元，每股发行价格 为人民币22.30 元，募集资金总额为人民币68,684.00 万元，扣除承销及保荐费 用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,773.11 万元后募集资金净额为 人民币63,910.89 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018 年1 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报 字﹝2018﹞第ZI10019 号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并 与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股 说明书》”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

			投资总额（万元）	拟使用募集资金投入金额（万元）
序号	项目名称	实施主体
	九江印制电路板生产基地扩产建设项目	九江明阳电路科技有限公司
1			61,907.26	52,205.52
		九江明阳电路科技有限公司
2	九江明阳研发中心项目		4,880.66	4,115.79

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3	补充流动资金项目	上市公司	9,000.00	7,589.58
	合 计		75,787.92	63,910.89

公司“九江生产基地扩产建设项目”实施主体为九江明阳，原实施地点为： 九江经济技术开发区西港区港城大道以南、海天设备项目以西、爱民路以东（以 下简称“九江明阳厂区”）。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2981 号）核准， 公司向不特定对象发行面值总额67,300.00 万元可转换公司债券，期限6 年。截 至2020 年12 月18 日，公司实际已向不特定对象发行面值总额67,300.00 万元 可转换公司债券，扣除与发行有关的费用人民币911.65 万元，实际募集资金净 额为人民币66,388.35 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不 特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会 师报字[2020]第ZI10707 号”验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度，并 与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集 说明书》”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟以募集资金投入
1	九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目	九江明阳电路科技有限公司	61,613.20	56,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款项目	上市公司	11,300.00	11,300.00
	合计		72,913.20	67,300.00

公司“九江明阳高频高速板项目”实施主体为九江明阳，原实施地点为九江 明阳厂区，在九江明阳现有厂房内实施，不新建厂房。依据公司《江西省企业投 资项目备案登记信息表》的规定，公司原计划在九江明阳A 栋厂房内建设“九江 明阳高频高速板项目”。

二、本次增加募投项目实施地点的情况

公司本次增加的募投项目实施地点仍位于九江明阳厂区内。其中，公司可转

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债募投项目“九江明阳高频高速板项目”原计划于九江明阳A 栋厂房内实施。为 优化资源配置、提升效率，基于对九江明阳厂区整体规划和合理布局的需求，公 司对九江明阳厂区进行统一调整，现拟将“九江生产基地扩产建设项目”和“九 江明阳高频高速板项目”的实施地点扩充至九江明阳整个生产基地（包含A 栋厂 房和B 栋厂房）。

公司本次增加募集资金投资项目实施地点如若需履行有关部门的备案或批 准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

公司本次增加部分募投项目实施地点是为了更好地实施募投项目，符合项目 建设的实际需要。除上述增加实施地点外，该募投项目的实施主体、募集资金投 资总额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中 小股东利益的情形。

公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司 监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强 募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和 全体股东利益的最大化。

三、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2021年8月9日，公司召开第二届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过 了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增加公司募集资金投资项目 “九江生产基地扩产建设项目”和“九江明阳高频高速板项目”的实施地点。 （二）监事会审议情况

2021年8月9日，公司召开第二届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过 了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，监事会认为：本次增加募集资金 投资项目“九江生产基地扩产建设项目”和“九江明阳高频高速板项目”的实施 地点，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于 优化资源配置，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其 决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司增加募集资金

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投资项目“九江生产基地扩产建设项目”和“九江明阳高频高速板项目”的实施 地点。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次增加募集资金投资项目“九江生产基地扩产建设项 目”和“九江明阳高频高速板项目”实施地点的事项履行了公司决策的相关程序， 有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，是公司根据发展战略和长远规划 做出的审慎调整，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司 本次增加募集资金投资项目“九江生产基地扩产建设项目”和“九江明阳高频高 速板项目”的实施地点。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：明阳电路本次增加募集资金投资项目“九江生产基 地扩产建设项目”和“九江明阳高频高速板项目”实施地点的事项符合《上市公 司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 规定，履行了必要的审核程序。

综上，保荐机构对明阳电路本次增加部分募投项目实施地点事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司 增加部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈 耀 徐 杰

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