Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2021-062 债券代码：123087 债券简称：明电转债

深圳明阳电路科技股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划首次授予

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次符合解除限售的激励对象共123 名，可解除限售的限制性股票共计

808,000.00 股，约占目前公司总股本279,220,000.00 股的0.29%。

1. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提 示性公告，敬请投资者注意。

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年6 月7 日召开 第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事会第二十五次（临时）会议， 审议通过了《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：

一、 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监 事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草 案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届 监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草 案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意 的独立意见。

（三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或

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个人提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本激励计划首次授予激励 对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关 议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次 授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开 的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议，审 议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励 对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意 见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了《监 事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）核查意见》。

（六）2020年6月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予 登记完成的公告》，公司实际向129名激励对象授予限制性股票2,112,900股，授予 价格为9.31元/股，授予日为2020年6月2日，首次授予的限制性股票于2020年6月15 日上市。本次授予完成后，公司总股本由277,200,000股增加至279,312,900股。

（七）2020年12月25日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届 监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 鉴于公司2020年限制性股票激励计划中6名原激励对象因离职，已不符合《2020年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关激励对象 的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性 股票共计92,900股，回购价格为9.31元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独 立意见。

（八）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名原激励对象合计持有的92,900 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（九）2021年4月13日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》， 回购注销部分限制性股票事宜已完成。

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（十）2021 年6 月7 日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届 监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于2020 年限制性股票激励计划首次 授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意 的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《激励计划》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限 制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：

1.本激励计划第一个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售 时间安排如下表所示：

		解除限售比例
解除限售安排
	解除限售时间
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为首次授予限制性股票上市之 日起12 个月。本激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予 上市之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 个月内 的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票数量的40%。本激励计划 首次授予日为2020 年6 月2 日，上市日为2020 年6 月15 日，本激励计划的第一个 限售期将于2021 年6 月14 日届满。

2.本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

本激励计划第一期解除限售条件	达成情况
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

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意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

• 开承诺进行利润分配的情形；

  • （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  • （5）中国证监会认定的其他情形。

意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。	意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
	2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。
	3、公司层面业绩考核要求本激励计划第一个解除限售期解除限售考核目标为：公司需要满足下列两个条件之一：（1）以2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于5%；（2）以2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于5%。（以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）	以公司2019 年营业收入1,149,543,078.35元为基数，公司2020年营业收入1,291,142,880.34元，增长率为12.32%。公司指标高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
	4、个人层面绩效考核要求公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：评价等级ABC个人解除限售比例100%80%0%激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。	本次申请解除限售的123 名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，满足全部100%解除限售条件。

综上，公司2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成

就，根据公司2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司根据本激励计划 相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共123 名，可解除 限售的限制性股票数量为808,000股，约占目前公司总股本279,220,000 股的0.29%。

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三、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况

• 1．本次可解除限售的激励对象人数为123人。

• 2.本次可解除限售的限制性股票数量为：808,000股，约占目前公司总股本

• 279,220,000股的0.29%。

• 3．本激励计划第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如

• 下：

下：
姓名	职务	获授的限制性股票数量（股）	第一个解除限售期可解除限售数量（股）	剩余未解除限售的限制性股票数量（股）
蔡林生	副总经理、董事会秘书	120,000	48,000	72,000
中层管理人员和核心技术(业务)人员（122 人）		1,900,000	760,000	1,140,000
合计		2,020,000	808,000	1,212,000

激励对象中蔡林生先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后， 将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司第二届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办 法》”）的规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划 第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理本激 励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成 就，不存在《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》等规定的不得解除限售 的情形；本激励计划的123名激励对象的解除限售资格合法、有效，本次可解除限售 的限制性股票数量为808,000股；本次解除限售的安排未违反相关法律、法规及规范 性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事 会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合

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法有效。

因此我们一致同意公司根据相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限 售相关事宜。

六、监事会意见

2021年6月7日，公司第二届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 监事会认为：按照公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司本激励 计划首次授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计划首次授予第一个 解除限售期的解除限售条件已经全部成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单 进行核查后认为123名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第一个限售 期届满后对123名激励对象持有的808,000股限制性股票解除限售。

七、法律意见书结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除 限售事项已履行了相关程序并取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次 授予的限制性股票第一个限售期即将届满；本次激励计划首次授予的限制性股票第 一个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售对象及可解除限售数量符合《公 司法》《激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、备查文件

1、第二届董事会第三十一次（临时）会议决议；

• 2、第二届监事会第二十五次（临时）次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意 见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限 制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。 特此公告。

深圳明阳电路科技股份有限公司

董 事 会 2021 年6 月7 日

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