Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

北京德恒律师事务所

关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见

北京德恒律师事务所

关于深圳明阳电路科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的法律意见

德恒 06F20200133-00007 号

致：深圳明阳电路科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳明阳电路科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“明阳电路”）的委托，担任发行人本次向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在深圳证券交易所上市（以 下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》 （以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上 市事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所经办律师声明如下：

一、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意 见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所经办律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，仅对本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见

法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

四、为出具本法律意见，发行人已保证向本所经办律师提供了为出具法律意 见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复 印件与原件一致。

五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出 具法律意见。

六、本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不 对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中 对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

七、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2020 年 4 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十三次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2020 年 4 月 29 日，发行人召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次 公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2020 年 6 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议 通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于调整 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2020 年 8 月 31 日，发行人召开第二届董事会第十九次（临时）会议，审议 通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关 于调整公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等与本次 发行相关的议案。

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券具体 事宜的议案》，第二届董事会第十七次（临时）会议及第二届董事会第十九次（临 时）会议审议通过的议案属于股东大会授权董事会办理相关事项的范围内，无需 另行提交股东大会审议。

（二）2020 年 11 月 9 日，中国证监会下发《关于同意深圳明阳电路科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2020]2981 号），同意发行人向不特定对象发行可转债的注册申请。

（三）2020 年 12 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十三次（临时） 会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定 对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》， 发行人将于本次发行完成后，申请办理本次发行上市的相关事宜。

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内 部决策程序，相关授权和批准合法有效；发行人本次发行上市已取得中国证监会 同意注册的批复，尚需取得深圳证券交易所的同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人前身深圳明阳电路科技有限公司（以下简称“明阳有限”）成 立于 2001 年 7 月 31 日。2016 年 1 月 22 日，明阳有限整体折股变更为发行人。 发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的的统一社会信用代码为 914403007298410748 的《营业执照》。

（二）2017 年 12 月 22 日，中国证监会以《关于核准深圳明阳电路科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2376 号）核准发行人公 开发行不超过 3,080 万股新股；2018 年 1 月 30 日，经深交所出具的《关于深圳 明阳电路科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2018]63 号）批复，发行人股票在深交所上市交易，股票简称：明阳电路，证券 代码：300739。

（三）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在根 据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需终止的情 形。

综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续、依法公开发 行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据发行人提供的材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发 行人符合本次发行上市的实质条件，具体如下：

（一）根据中国证监会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2981 号），本次

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发行的可转债的期限为 6 年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。

（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZI10707 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 21 日，发行人本次发行可转债的 发行额为 67,300 万元，实际发行额不少于 5,000 万元，符合《实施细则》第七条 第（二）项的规定。

（三）根据发行人提供的资料并经核查，发行人仍符合相关法律、法规及规 范性文件规定的向不特定对象发行可转债的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：

1. 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

本次可转债转换成 A 股股份，与发行人已经发行的 A 股股份同股同权，符 合《公司法》第一百二十六条的规定。

2．发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的条件

（1）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款 第（一）项和《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定

经核查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、 独立董事就相关事项发表的意见等资料，本所经办律师认为，截至本法律意见出 具之日，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效 履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十三条 第一款第（一）项的规定。

（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第一款第（二） 项、《管理办法》第九条第（二）至（六）项和《管理办法》第十三条第一款第 （二）至（三）项的规定

① 根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的可分配利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分 别为 110,822,621.01 元、94,333,100.07 元、95,009,307.62 元，三年平均可分配利 润为 100,055,009.57 元；本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 67,300 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见 平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第 （二）项和《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

② 根据发行人最近三年《审计报告》及发行人《2020 年第三季度报告》， 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日，资产负债率 分别为 46.89%、28.50%、26.62%及 28.97%，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 15,907.51 万元、 18,530.98 万元、22,030.29 万元及 12,848.59 万元。报告期内发行人具有合理的资 产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的 规定。

③ 根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺以及本所经办律师核 查，截至本法律意见出具之日，上述人员不存在《公司法》第 146 条规定之不得 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券 市场禁入者或禁入尚未解除的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任 职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合《管理办法》第九条第（二） 项的规定。

④ 根据发行人最近三年《审计报告》《2020 年第三季度报告》《募集说 明书》及发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人拥有独立完整的 业务体系，拥有与业务经营相适应的管理人员，具有与其业务经营相适应的场所、 固定资产，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人 的主营业务发展符合国家产业政策、具备其生产经营所需的资质和许可；发行人 现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人的主要 生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形；发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，亦未出现有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的需要终止的 事由，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九 条第（三）项的规定。

⑤ 根据立信出具的编号为信会师报字[2020]第 ZI10244 号的《内部控制鉴 证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所经办律师核查，发行人会计基础

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见 工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状 况、经营成果和现金流量；立信对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度分 别出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZI10174 号《审计报告》、信会 师报字[2019]第 ZI10156 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZI10241 号《审 计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

⑥ 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZI10156 号《审计报告》、信会师 报字[2020]第 ZI10241 号《审计报告》，以扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行 人最近两个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

⑦ 根据发行人《2020 年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，发行 人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六） 项的规定。

（2）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形，符合《管理办法》 第十条、第十四条和《证券法》第十七条的规定

根据相关主体出具的说明、相关政府主管部门出具的证明并经本所经办律师 核查，发行人不存在如下不得向不特定对象发行证券的情形：

① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

② 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③ 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

④ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

⑤ 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见

实，仍处于继续状态；

⑥ 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，本所经办律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符 合《管理办法》第十条、第十四条和《证券法》第十七条的规定。

（3）发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《管 理办法》第十二条、第十五条和《证券法》第十五条第二款的规定

① 经本所经办律师核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟投入“九 江明阳电路科技有限公司年产 36 万平方米高频高速印制电路板项目”、“补充流 动资金及偿还银行贷款”，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

② 经本所经办律师核查，本次募集资金不会为持有财务性投资，不会直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条 第（二）项的规定。

③ 经本所经办律师核查，本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十 二条第（三）项的规定。

④ 经本所经办律师核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟投入“九 江明阳电路科技有限公司年产 36 万平方米高频高速印制电路板项目”、“补充 流动资金及偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》 第十五条和《证券法》第十五条第二款的规定。

（4）发行人本次发行符合《管理办法》发行可转债的特殊规定

① 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为 自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第六十一条的规定。

② 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见 会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。

③ 经本所经办律师核查，就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评 级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，资信评级机构将每年至少 公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第六十一条的规定。

④ 根据本次发行的《募集说明书》及《深圳明阳电路科技股份有限公司可 转换公司债券之债券持有人会议规则（二次修订稿）》，发行人约定了保护债券 持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管 理办法》第六十一条的规定。

⑤ 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格 以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第六十一条、第六十四条的 规定。

⑥ 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款， 规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》 第六十一条的规定。

⑦ 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款， 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管 理办法》第六十一条的规定。

⑧ 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为 自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合 《管理办法》第六十二条的规定。

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券 法》《实施细则》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规 定的关于向不特定对象发行可转债的各项实质条件。

四、结论性意见

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见 综上所述，本所经办律师认为：截至本法律意见出具之日，发行人为依法设 立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行 上市已取得公司内部权力机构的授权和批准，并取得中国证监会同意注册的批复； 发行人本次发行上市在实质条件上符合《公司法》《证券法》《实施细则》《管 理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，发行人本次上市事宜尚 须取得深圳证券交易所同意。

本补充法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字 后生效。

（以下无正文）

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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）

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北京德恒律师事务所
负责人：____
王丽
经办律师：___
刘震国
经办律师：__
唐永生
经办律师：__
韩雪
经办律师：_____
欧阳婧娴
年 月 日
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