Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 10, 2020

北京德恒律师事务所

关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（二）

==> picture [179 x 46] intentionally omitted <==

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-1

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

目录

第一部分 反馈问题回复.............................................................................................. 4 第二部分 发行人补充核查期间内重大事项变动情况.............................................. 9 一、 本次发行的批准与授权.................................................................................... 11 二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 11 三、 本次发行的实质条件........................................................................................ 12 四、 发行人的设立.................................................................................................... 17 五、 发行人的独立性................................................................................................ 17 六、 发行人的主要股东及实际控制人.................................................................... 17 七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 17 八、 发行人的业务.................................................................................................... 17 九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 19 十、 发行人的主要财产............................................................................................ 21 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 22 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 27 十三、 发行人的章程制定及修改............................................................................ 27 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 28 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 29 十六、 发行人税务.................................................................................................... 29 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 30 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 30 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 31 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚................................................................................ 31 二十一、 结论性意见................................................................................................ 32

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-2

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所

关于深圳明阳电路科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

德恒 06F20200133-00006 号

致：深圳明阳电路科技股份有限公司

根据深圳明阳电路科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法 律服务协议》的约定及受本所指派，本所经办律师作为发行人本次向不特定对象 发行可转换公司债券的专项法律顾问已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳明 阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 （德恒06F20200133-00001号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德 恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券的法律意见》（德恒06F20200133-00002号）（以下简称“《法律意见》”）、 《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司董事、监事、高级管 理人员以及发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴 证意见》（德恒06F20200133-00003号）、《北京德恒律师事务所关于深圳明阳 电路科技股份有限公司申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见》（德恒 06F20200133-00004号），以及根据中国证监会于2020年6月3日出具《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201023号，以下简称“《反馈意见》”） 出具了《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券的补充法律意见》（德恒06F20200133-00005号）（以下简称 “《补充法律意见》”）。

鉴于发行人将补充上报2020年1-6月财务数据，本所经办律师对发行人自 2020年1月1日至2020年6月30日及《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意 见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）新

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-3

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

发生的有关重大事项进行了补充核查并出具本补充法律意见。

基于上述，本所经办律师在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》 的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律 意见”）。本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其 在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》中的含义相同。

本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》的补 充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意 见》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见 为准。

根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的 基础上，现出具补充法律意见如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-4

北京德恒律师事务所

关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

正 文

第一部分 反馈问题回复

一、 请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取 了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见。（《反馈意见问题 5 》）

回复：

根据发行人提供的资料及出具的书面说明、境外控股子公司所在地律师出具 的法律意见并经本所经办律师适当核查，发行人及其控股子公司报告期内受到的 行政处罚及采取的整改措施情况如下：

（一） 外汇行政处罚情况

根据国家外汇管理局深圳市分局于 2017 年 3 月 3 日出具的深外管检[2017]21 号《行政处罚决定书》，发行人存在 2014-2015 年度未在规定时间办理直接投资 存量权益登记手续的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《中华人民共和国外 汇管理条例》第四十八条第二项之规定，对发行人处以罚款人民币 3 万元。

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人收到上述行政处罚决 定后，已按规定补充办理直接投资存量权益登记手续，并依法缴纳了罚款，相关 违法情形已消除。同时，发行人亦加强了有关人员对于外汇管理相关法律法规的 学习，提升外汇管理守法意识。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，对于未按照规定报 送财务会计报告、统计报表等资料的情形，由外汇管理机关责令改正，给予警告， 对机构可以处 30 万元以下的罚款。本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚 金额为人民币 3 万元，系执法机关按照《中华人民共和国外汇管理条例》所规定 的法定罚款金额区间内的较低标准作出。

中国人民银行深圳市中心支行办公室就前述行政处罚出具了《企业无违法违 规记录查询证明》，证明：“该公司已缴清罚款，此违规不属于外汇重大违规行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-5

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

为”。

综上所述，本所经办律师认为，发行人受到的外汇行政处罚金额较小，发行 人已依法缴纳罚款并采取了有效整改措施，且有权部门已出具了该等违规行为不 属于重大违规行为的证明文件，该等违规行为不构成重大违法行为，不属于《管 理办法》第十条第（四）项规定的情形。

（二） 海关行政处罚情况

1. 根据中华人民共和国皇岗海关于 2018 年 5 月 10 日出具的皇关缉一决字 [2018]0066 号《行政处罚决定书》及皇岗海关出具的皇关缉一告字[2018]0085 号 《行政处罚告知单》，发行人于 2017 年 10 月 10 日向海关申报出口一批货物时 存在实际出口货物重量与申报不符的情形，涉案货物漏缴税款 2.8 万元，皇岗海 关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定， 对发行人处以罚款人民币 2.2 万元（即处漏缴税款约 79%的罚款）。

经本所经办律师核查，发行人收到上述行政处罚决定后，依法缴纳了罚款并 完成相应整改，相关违法情形已消除。为了避免再次出现类似违法违规情形，发 行人建立了有关报关等环节规范运作的进出口管理制度，对报关等流程进行详细 规定；加强对相关岗位员工的业务培训和对报关及海关监管相关流程的学习，督 促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行过程的流程管理，并对报关过 程中各部门的职能进行了划分。

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定：“进 出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、 运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照 下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的， 处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。本所经办律师认为，发行人受到的行政处 罚金额为人民币 2.2 万元（即处漏缴税款约 79%的罚款），系执法机关按照《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准 作出。

根据中华人民共和国福中海关出具的《福中海关关于反馈深圳市五株科技股 份有限公司等 2 家企业重大违法违规情况的函》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-6

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 月 31 日期间，发行人在深圳关区内不存在重大违法违规情况。

综上所述，本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额较小，发行人已 依法补缴相关税款、缴纳罚款并采取了有效的整改措施，且有权部门未将其认定 为重大违法违规情形，该等行为不构成重大违法行为，不属于《管理办法》第十 条第（四）项规定的情形。

1. 根据中华人民共和国同乐海关于 2019 年 6 月 25 日出具的同关缉查违字 [2019]0027 号《行政处罚决定书》及同乐海关出具的同关缉告字[2019]0027 号《行 政处罚告知单》，发行人在执行加贸手册期间，截止至 2017 年 6 月 1 日，存在 将保税料件与非保税料件串换使用，且串换的保税料件制成品已在国内销售的行 为，涉案货值约为人民币 153.8 万元，同乐海关根据《中华人民共和国海关行政 处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定，对发行人处以罚款人民币 8 万元。

经本所经办律师核查，发行人收到上述行政处罚决定后，依法补缴了相关税 款、缴纳了罚款并完成相应整改，相关违法情形已消除。为了避免再次出现类似 违法违规情形，发行人建立了有关报关等环节规范运作的进出口管理制度，对报 关等流程进行详细规定；加强对相关岗位员工的业务培训和对报关及海关监管相 关流程的学习，督促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行过程的流程 管理，并对报关过程中各部门的职能进行了划分。

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定： “有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收 违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、 调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置 的；……”。本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额为人民币 8 万元（即 处货物价值约 5%的罚款），系执法机关按照《中华人民共和国海关行政处罚实 施条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出。

根据中华人民共和国福中海关出具的《福中海关关于反馈深圳市五株科技股 份有限公司等 2 家企业重大违法违规情况的函》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人在深圳关区内不存在重大违法违规情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-7

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

综上所述，本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额较小，发行人已 依法补缴相关税款、缴纳罚款并采取了有效的整改措施，且有权部门未将其认定 为重大违法违规情形，该等行为不构成重大违法行为，不属于《管理办法》第十 条第（四）项规定的情形。

1. 根据中华人民共和国深圳宝安机场海关于 2019 年 11 月 21 日出具的宝机 关处一简序决字[2019]0084 号《当场处罚决定书》，发行人于 2019 年 11 月 11 日委托报关公司向深圳宝安机场海关申报进口半固化片一批时，存在进口货物实 际包装与申报货物包装不一致，未向海关报检的行为，深圳宝安机场海关根据《中 华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条第一款第（一）项规定， 对发行人处以罚款人民币 1,000 元。

经本所经办律师核查，发行人收到上述行政处罚决定后，依法缴纳了罚款并 完成相应整改，相关违法情形已消除。为了避免再次出现类似违法违规情形，发 行人建立了有关报关等环节规范运作的进出口管理制度，对报关等流程进行详细 规定；加强对相关岗位员工的业务培训和对报关及海关监管相关流程的学习，督 促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行过程的流程管理，并对报关过 程中各部门的职能进行了划分。

根据上述《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条第一 款第（一）项之规定，针对未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审 批的规定执行的违法情形，由口岸动植物检疫机关处 5,000 元以下的罚款。本所 经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额为人民币 1,000 元，系执法机关按照 《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》所规定的法定罚款金额区间内 的较低标准作出。

根据中华人民共和国福中海关出具的《福中海关关于反馈深圳市五株科技股 份有限公司等 2 家企业重大违法违规情况的函》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人在深圳关区内不存在重大违法违规情况。

综上所述，本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额较小，发行人已 依法缴纳罚款并采取了有效的整改措施，且有权部门未将其认定为重大违法违规 情形，该等行为不构成重大违法行为，不属于《管理办法》第十条第（四）项规

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-8

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

定的情形。

（三） 应急管理行政处罚情况

根据深圳市宝安区应急管理局于 2020 年 4 月 30 日出具的《关于深圳明阳电 路科技股份有限公司违法违规情况的说明》等文件，2018 年 4 月 11 日，发行人 存在当年度未及时安排在岗员工进行职业健康检查情况，深圳市宝安区应急管理 局按照简易处罚程序，对发行人给予警告处罚。

根据发行人的说明，发行人于 2017 年 10 月已向公司所在地卫生防疫服务部 门递交了员工职业健康年度体检相关资料，公司所在地卫生防疫服务部门由于地 址搬迁、排队企业较多等原因在较长时间内无法对相关项目进行检查，直到 2018 年 6 月才安排对发行人未做年度职业体检的员工进行体检。与此同时，为保证发 行人在用工职业健康检查方面的合规性，发行人在前述期间通过额外支付体检费 用的方式，安排部分员工到宝安区私立职业病体检机构进行岗前与离岗检查。

本所经办律师认为，发行人前述违法行为存在一定客观原因，该等违法行为 轻微，未造成严重的不良后果，仅被主管部门按照简易处罚程序给予警告处罚， 且发行人及时采取了有效整改措施，不属于重大违法违规行为，不属于《管理办 法》第十条第（四）项规定的情形。

根据发行人说明并经本所经办律师核查，除上述行政处罚外，发行人及其现 任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；发行人及其控股子公司最近三年不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政 处罚不属于重大违法违规行为，且已采取了有效整改措施，发行人报告期内不存 在《管理办法》第十条第（二）项、第（四）项规定的情形。发行人符合《管理 办法》相关规定。

二、 请申请人补充说明募投项目环评批复文件的出具日期及是否在有效

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-9

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。（《反馈意见问题 6 》）

回复：

根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人本 次发行募集资金拟投资项目“九江明阳电路科技有限公司年产 36 万平方米高频 高速印制电路板项目”取得环保部门批复具体情况如下：

2011 年 9 月 28 日，江西省环境保护厅向九江明阳出具了赣环评字[2011]384 号《关于九江明阳电路科技有限公司印制电路板生产建设项目环境影响报告书的 批复》，同意九江明阳按照环境影响报告书提供的建设地址、性质、规模、生产 工艺和污染防治对策及措施对年产 180 万平方米印刷电路板生产建设项目进行 建设。

根据当时有效的《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款规定： “建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设 的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建 设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”根据 发行人提供的《开工报告》等资料及九江市经济开发区环境保护局于 2016 年 11 月 28 日出具的《关于九江明阳电路科技有限公司<关于环评相关问题的请示报 告>的确认意见》，九江明阳已按赣环评字[2011]384 号《关于九江明阳电路科技 有限公司印制电路板生产建设项目环境影响报告书的批复》要求在该项目批准之 日起 5 年内开工建设，符合批复关于开工建设的相关要求。

2020 年 4 月 1 日，九江经济技术开发区管理委员会建设环保局出具了九开 环审字（2020）80 号《关于九江明阳追加投资额的申请的复函》，认为九江明 阳本次投资总额增加 10 亿元主要为设备选型优化等原因所致，项目建成后形成 的印刷电路板生产能力不变，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺以 及防治污染、防止生态破坏的措施均不发生重大变动，废水、废气、噪音及污染 物排放总量等均保持不变，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四 条规定的重大变动事项，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。

综上，本所经办律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得环保 部门的批复同意并在有效期内。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-10

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

第二部分 发行人补充核查期间内重大事项变动情况

一、本次发行的批准与授权

本次发行已获得发行人于 2020 年 4 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东 大会的有效批准，2020 年 6 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十七次（临时） 会议，在股东大会授权范围内，对本次发行的发行方案等事项进行修改。

2020 年 8 月 31 日，发行人召开第二届董事会第十九次（临时）会议，审议 通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关 于调整公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公 司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿） 的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司 债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议 规则（二次修订稿）>的议案》。

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券具体 事宜的议案》，第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过的议案属于股东大 会授权董事会办理相关事项的范围内，无需另行提交股东大会审议。

经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出 批准本次发行的决议，此次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国 家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所经办律师核查，发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交 所上市交易。

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生任何根

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-11

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 据《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司章程》所规定的破 产、解散或被责令关闭等情形。

综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符 合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本所经办 律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，逐条核查了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所应具备的实质 性条件。本所经办律师查阅了包括但不限于发行人最近三年《审计报告》《2020 年半年度报告》、立信出具的编号为信会师报字[2020]第 ZI10244 号《内部控制 鉴证报告》及相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、 高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人 控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司治理制度等资料。

发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人 本次发行符合以下实质性条件：

（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款 第（一）项和《管理办法》第十三条第（一）项的规定

经核查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、 独立董事就相关事项发表的意见等资料，本所经办律师认为，截至本补充法律意 见出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法 有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十 三条第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第一款第（二） 项、《管理办法》第九条第（二）至（六）项和《管理办法》第十三条第（二） 至（三）项的规定

• 1．根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-12

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 年度的可分配利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分 别为 110,822,621.01 元、94,333,100.07 元、95,009,307.62 元，三年平均可分配利 润为 100,055,009.57 元，本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 67,300 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人 最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》 第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十三条第（二）项的规定。

2．根据发行人最近三年《审计报告》及发行人《2020 年半年度报告》，发 行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 6 月 30 日，资产负债率分 别为 46.89%、28.50%、26.62%及 31.09%，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 15,907.51 万元、 18,530.98 万元、22,030.29 万元及 7,467.69 万元。报告期内发行人具有合理的资 产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

3．根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺以及本所经办律师核 查，截至本补充法律意见出具之日，上述人员不存在《公司法》第 146 条规定之 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为 证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员 的任职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合《管理办法》第九条第 （二）项的规定。

4．根据发行人最近三年《审计报告》《2020 年半年度报告》《募集说明书》 及发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人拥有独立完整的业务体 系，拥有与业务经营相适应的管理人员，具有与其业务经营相适应的场所、固定 资产，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的主 营业务发展符合国家产业政策、具备其生产经营所需的资质和许可；发行人现拥 有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人的主要生产 经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形；发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 亦未出现有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的需要终止的事由， 发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三） 项的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-13

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

5．根据立信出具的编号为信会师报字[2020]第 ZI10244 号的《内部控制鉴 证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所经办律师核查，发行人会计基础 工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状 况、经营成果和现金流量；立信对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度分 别出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZI10174 号《审计报告》、信会 师报字[2019]第 ZI10156 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZI10241 号《审 计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

6．根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZI10156 号《审计报告》、信会师 报字[2020]第 ZI10241 号《审计报告》，以扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行 人最近两个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

7．根据发行人《2020 年半年度报告》及发行人出具的书面说明，发行人最 近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的 规定。

（三）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形，符合《管理办法》 第十条、第十四条的规定

根据相关主体出具的说明、相关政府主管部门出具的证明并经本所经办律师 核查，发行人不存在如下不得向不特定对象发行证券的情形：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3．发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

4．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-14

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

5．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

6．违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，本所经办律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《管 理办法》第十条、第十四条的规定。

（四）发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《管 理办法》第十二条、第十五条的规定

1．经本所经办律师核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟投入“九 江明阳电路科技有限公司年产 36 万平方米高频高速印制电路板项目”、“补充 流动资金及偿还银行贷款”，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的 规定。

2．经本所经办律师核查，本次募集资金不会为持有财务性投资，不会直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条 第（二）项的规定。

3．经本所经办律师核查，本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十 二条第（三）项的规定。

4．经本所经办律师核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟投入“九 江明阳电路科技有限公司年产 36 万平方米高频高速印制电路板项目”、“补充 流动资金及偿还银行贷款项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理 办法》第十五条的规定。

（五）发行人本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定

1．根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-15

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 限设定为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第六十一条的规定。

2．根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的每 张面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。

3．经本所经办律师核查，就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评 级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，资信评级机构将每年至少 公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第六十一条的规定。

4．根据本次发行的《募集说明书》及《深圳明阳电路科技股份有限公司可 转换公司债券之债券持有人会议规则（二次修订稿）》，发行人约定了保护债券 持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管 理办法》第六十一条的规定。

5．根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格 以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第六十一条、第六十四条的 规定。

• 6．根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，

• 规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合 《管理办法》第六十一条的规定。

7．根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款， 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管 理办法》第六十一条的规定。

8．根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为 自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 止，符合《管理办法》第六十二条的规定。

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》 《管理办法》及其他规范性文件的有关规定，发行人具备上市公司向不特定对象 发行可转换公司债券的实质性条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-16

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

四、发行人的设立

本所经办律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人的设 立情况。

五、发行人的独立性

本所经办律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人在业 务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性未发 生变化，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷情形。

六、发行人的主要股东及实际控制人

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上 股份的股东未发生变化。

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东和 实际控制人未发生变化。

经本所经办律师核查，公司控股股东润玺投资于 2020 年 6 月 29 日将其所持 1,450 万股的股份质押给招商财富资产管理有限公司，前述质押股份占其所持股 份比例为 8.73%。截至本补充法律意见出具之日，前述股份尚处于质押状态。除 已披露的股份质押情况外，控股股东、实际控制人所持有的其余发行人股份不存 在质押或其他权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

本所经办律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》已披 露的情形外，发行人股本未发生其他变动。

八、发行人的业务

本所经办律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的公司章程、《营 业执照》及相关生产经营资质文件、发行人最近三年《审计报告》《2020 年半

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-17

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 年度报告》、重大业务经营合同等资料。

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人所持统一社会信用代码为 914403007298410748《营业执照》， 发行人经核准的经营范围为“一般经营项目：从事信息、通讯产品的技术开发。 增加：货物及技术进出口。许可经营项目：生产经营层压多层线路板；增加：生 产经营精密在线测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加：载板、类载板、 高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销售”。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人在中国境外的其他国家或地区未新设分支机构或成立子公司。根据境外律师 出具的法律意见书及发明人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人境外控 股子公司在境外的经营合法、合规、真实、有效。

（三）发行人经营范围的变更

根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所经办律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人经营范围的变更情况如下：

发行人于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十四次（定期）会议，并于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范 围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，决定在经营范围中增加“载 板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销售”，并相应修 改公司章程。

2020 年 6 月 3 日，发行人就上述经营范围变更事项在深圳市监局完成工商 变更登记。

（四）发行人的主营业务收入情况

根据发行人最近三年《审计报告》及《2020 年半年度报告》，发行人主营 业务收入情况如下：

单位：元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-18

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	631,367,783.72	1,149,543,078.35	1,131,402,755.08	1,053,920,394.71
主营业务收入	602,803,009.60	1,091,863,854.09	1,083,799,000.27	1,012,095,200.26
主营业务收入 占比	95.48%	94.98%	95.79%	96.03%

综上，本所经办律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的主营业务收入情况

经本所经办律师核查，发行人的主营业务发展符合国家产业政策、具备其生 产经营所需的资质和许可；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不 会影响其持续经营；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍 卖等司法强制措施的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，亦未出现有关法律、法规、规范性文件和 发行人公司章程规定的需要终止的事由。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影 响持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所经办律师查验了包括但不限于关联法人的营业执照和公司章程、关联自 然人的身份证明，审阅了发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员出 具的调查表，审阅了发行人《2020 年半年度报告》，并审阅了关联交易的有关 协议、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，审阅了发行人公司章程、股 东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度。本所经办律师还审阅了发行人 控股股东、实际控制人作出的有关规范关联交易及避免资金占用和有关避免同业 竞争的承诺。

（一）发行人发生的关联交易

根据发行人《2020 年半年度报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查， 发行人与关联方（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的控股 子公司，其相互间的交易及母子公司的交易在本律师工作报告中不予披露）之间 于 2020 年 1-6 月期间新增关联交易情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-19

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

1．采购商品

关联方	采购内容	2020 年1-6 月发生额（元）
深圳市百柔新材料技术有 限公司	原材料	1,155,277.38

2．接受关联方担保

担保方	债权人	担保金额 （万元）	担保方式	担保期间	签订日
张佩珂	中国银行股份有限 公司深圳福永支行	12,000	最高额连带 责任保证	主债权发生期间届 满之日起两年	2020.3.18

3．关键管理人员报酬

项目	2020 年1-6 月发生额（元）
关键管理人员报酬	6,462,640.88

4．关联方应收应付

项目	关联方	2020 年6 月期末账面余额（元）
应付账款	深圳市百柔新材料 技术有限公司	779,249.82

（二）关联交易定价及决策程序

发行人上述关联交易均签订了协议或合同，按照市场价格定价或协议价格定 价，关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行了关联交易决策程序，关 联董事或关联股东均回避了表决。

（三）独立董事意见

发行人独立董事对发行人 2020 年 1-6 月发生的关联交易均发表了独立意见， 认为上述关联交易为公司正常经营所需，不会对公司的财务状况、经营成果造成 重大不利影响，也不会影响公司独立性，不存在损害公司及公司股东，尤其是中 小股东利益的情况。

经核查，本所经办律师认为，发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项 进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相应的 批准程序，关联方回避了表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允， 不存在损害发行人及其股东利益的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-20

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

（四）同业竞争

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业与发行人的经营范围不同，且没有实际从事与发行 人相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。

发行人控股股东及实际控制人已为避免可能发生的同业竞争出具了承诺，发 行人控股股东、实际控制人的该等承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避 免与发行人之间的同业竞争。

十、发行人的主要财产

本所经办律师核查了发行人《2020 年半年度报告》、发行人及其控股子公 司的土地使用权证、房地产权证、房屋租赁合同、知识产权证书、发行人控股子 公司的《营业执照》及工商注册登记资料、发行人境外控股子公司所在地律师出 具的法律意见，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。

（一）土地使用权及不动产权

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司无新增土地使用权。

（二）房屋所有权

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司无新增房屋所有权。

（三）主要租赁生产场所

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司无新增租赁生产场所。

（四）知识产权

1. 商标权

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司无新增商标权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-21

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

2. 专利权

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新 增 7 项专利权，具体情况如下：

序 号	专利 类型	专利名称	专利号	有效期	专利权人	取得方式
1	发明 专利	一种厚铜夹心铝基板 的制作方法	ZL201710646789.1	2017.8.1- 2037.7.31	发行人	原始取得
2	实用 新型	空气净化器	ZL201920265361.7	2019.3.1- 2029.2.28	发行人	原始取得
3	实用 新型	一种DES生产线	ZL201920376506.0	2019.3.22- 2029.3.21	发行人	原始取得
4	实用 新型	一种电路板猪笼架	ZL201920770702.6	2019.5.27- 2029.5.26	发行人	原始取得
5	实用 新型	一种应用在自动连续 生产线上的线路板塞 孔系统	ZL201921057701.3	2019.7.8- 2029.7.7	发行人	原始取得
6	实用 新型	一种PCB铜厚测量系 统	ZL201921559181.6	2019.9.17- 2029.9.16	发行人	原始取得
7	实用 新型	一种激光雕刻线路板	ZL201921614310.7	2019.9.26- 2029.9.25	发行人	原始取得

3. 软件著作权

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司无新增软件著作权。

（五）主要生产经营设备

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主 要生产经营设备未发生重大变化。

（六）发行人对外投资

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控 股子公司未发生重大变化，发行人无新增或注销分支机构或子公司的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其控股子公司目前正在履行的重大合同

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-22

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

1．重大销售框架合同

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人签 署的正在履行的重大销售框架合同情况如下：

序 号	客户名称	销售标的	合同名称	合同期限
1	Flextronics International USA,Inc.	印制电路板	通用商业协议	2007.11.30-双方重新 签订协议时止
2	ICAPE Holding	印制电路板	合作伙伴关系及 保密协议	2010.6.7-双方重新签 订协议时止
3	WürthElektronik GmbH &Co.KG	印制电路板	一般购买协议	2016.10.27-双方重新 签订协议时止
4	Enics AG	印制电路板	供应框架协议	2015.10.22-双方重新 签订协议时止
5	Jabil Circuit,Inc.	印制电路板	PCB采购协议	2011.6.23-双方重新签 订协议时止

2．重大采购框架合同

（1）重大原材料采购框架合同

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人签署的正在履行的重大原材料采购框架合同 情况如下：

序 号	供应商名称	采购标的	合同名称	合同期限
1	广东生益科技股份有限公司	覆铜片、粘结 片	品质保证协议书	2014.6.4-双方重新签 订协议时止
2	中山台光电子材料有限公司	覆铜基板、半 固化片	品质保证协议书	2010.10.26-双方重新 签订协议时止
3	深圳市天诚化工有限公司	氰化金钾	购销合同	2020.1.1-2020.12.31
4	深圳市慧儒电子科技有限公 司	电解铜箔	品质保证协议书	2016.03.13-双方重新 签订协议时止
5	南昌盛华有色金属制品厂	氰化金钾	品质保证协议书	2018.12.12-双方重新 签订协议时止

（2）重大外协采购框架合同

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人签署的正在履行的重大外协采购框架合同情 况如下：

序 号	供应商名称	外协内容	合同名称	合同期限
1	深圳市德汇金科技有限公司	沉锡加工	沉锡加工合同	2020.4.1-2020.9.30
		沉银加工	沉银加工合同	2020.4.1-2020.9.30
2	深圳市国昌荣电子有限公司	沉铜加工	沉铜加工合同	2020.4.1-2020.9.30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-23

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

		沉铜加工	沉铜加工合同	2020.4.1-2020.9.30
3	深圳市恒荣晟电子有限公司	树脂塞孔/研 磨加工	树脂塞孔、研磨 加工合同	2020.4.1-2020.9.30
4	深圳市金辉展电子有限公司	沉金加工	沉金加工合同	2020.5.1-2020.10.31
		沉金加工	沉金加工合同	2020.6.1-2020.11.30
5	深圳市晟茂达电子科技有限 公司	锣板加工	锣板加工合同	2020.5.1-2020.10.31

3．重大融资合同

（1）授信合同

根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的授信额度在 1,000 万以上的授信合同情况如下：

序 号	授信人	合同号	授信额度 （万元）	授信期间	担保方式
1	交通银行股份 有限公司深圳 分行	交银深 2019121901号	20,000	2019.12.30- 2021.12.16	实际控制人张佩珂作为连 带保证人提供保证担保
2	中国银行股份 有限公司福永 支行	2020圳中银永 额协字第 000032 号	12,000	2020.3.18- 2021.3.17	实际控制人张佩珂作为连 带保证人提供保证担保

（2）借款合同

根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的借款金额在 1,000 万以上的借款合同情况如下：

序 号	贷款人	合同号	合同金额 （万元）	借款期限	备注
1	招商银行股份 有限公司深圳 分行	755HT2019088 144	1,000	2019.7.23- 2020.7.23	本合同为发行人与招商银 行股份有限公司深圳分行 签署的755XY2019006494 号授信合同项下借款
2	招商银行股份 有限公司深圳 分行	755HT2019151 369	2,000	2019.11.19- 2020.11.19	本合同为发行人与招商银 行股份有限公司深圳分行 签署的755XY2019006494 号授信合同项下借款
3	招商银行股份 有限公司深圳 分行	755HT2020008 741	3,000.00	2020.1.15- 2020.11.7	本合同为发行人与招商银 行股份有限公司深圳分行 签署的755XY2019006494 号授信合同项下借款
4	交通银行股份 有限公司深圳 分行	Z2001SY15601 16000001	2,000.00	2020.1.15- 2021.1.15	本合同为发行人与交通银 行股份有限公司深圳分行 签署的交银深2019121901 号授信合同项下借款
5	交通银行股份 有限公司深圳	Z2001SY15601 16000002	3,000.00	2020.2.17- 2021.2.17	本合同为发行人与交通银 行股份有限公司深圳分行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-24

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

	分行				签署的交银深2019121901 号授信合同项下借款
6	招商银行股份 有限公司深圳 分行	755HT2020029 030	2,000.00	2020.3.17- 2020.11.7	本合同为发行人与招商银 行股份有限公司深圳分行 签署的755XY2019006494 号授信合同项下借款
7	交通银行股份 有限公司深圳 分行	Z2004SY15657 90200001	1,000.00	2020.4.17- 2022.4.17	本合同为发行人与交通银 行股份有限公司深圳分行 签署的交银深2019121901 号授信合同项下借款
8	交通银行股份 有限公司深圳 分行	Z2004SY15657 90200002	1,000.00	2020.4.20- 2022.4.20	本合同为发行人与交通银 行股份有限公司深圳分行 签署的交银深2019121901 号授信合同项下借款
9	中国银行股份 有限公司福永 支行	2020圳中永银 永司借字第 084号	300万美金	2020.5.26- 2021.5.26	本合同为发行人与中国银 行股份有限公司福永支行 签署的2020圳中银永额协 字第000032号授信合同项 下借款

（3）承兑合同

根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的承兑额度在 1,000 万以上的承兑合同情况如下：

序 号	承兑人	合同号	授信金额 （万元）	期限	备注
1	交通银行股份 有限公司	Z2006SY15604 53000014	1,445.54	2020.6.22- 2020.12.22	本合同为交银深 2019121901号号授信合同 的组成部分

4．理财合同

根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的本金数额在 1,000 万元以上的理财合同情 况如下：

序 号	投资方	银行	产品名称	本金金额 （万元）	投资期限	收益类型
1	发行人	交通银行股份 有限公司深圳 分行	交通银行蕴通 财富定期型结 构性存款185 天	8,660.00	2020.1.17- 2020.7.20	保障本金及保底 利息，保底利率为 年化1.55%
2	发行人	宁波银行股份 有限公司深圳 分行	定期存款	7,500.00	2020.1.15- 2020.7.15	保障本金及保底 利息，保底利率为 年化3.80%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-25

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

3	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 上步支行	招商银行挂钩 黄金三层区间 三个月结构性 存款	2,000.00	2020.4.16- 2020.7.16	保障本金及保底 利息，保底利率为 年化1.35%
4	发行人	上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行	利多多公司稳 利20JG7238 期人民币对公 结构性存款	3,000.00	2020.4.17- 2020.7.17	保障本金及保底 利息，保底利率为 年化1.40%
5	发行人	中国银行股份 有限公司深圳 市分行	中国银行挂钩 型结构性存款	5,000.00	2020.4.17- 2020.7.20	保障本金及保底 利息，保底利率为 年化1.30%
6	发行人	中国银行股份 有限公司深圳 市分行	中国银行挂钩 型结构性存款	5,000.00	2020.4.17- 2020.7.20	保障本金及保底 利息，保底利率为 年化1.30%
7	发行人	广发银行股份 有限公司深圳 侨香支行	广发银行“广银 创富”W款2020 年第27期人民 币结构性存款	5,000.00	2020.4.17- 2020.7.16	保障本金及保底 利息，保底利率为 年化1.50%
8	发行人	上海银行股份 有限公司深圳 分行	上海银行“稳 进”2号结构性 存款产品	8,000.00	2020.4.22- 2020.7.21	保障本金及保底 利息，保底利率为 年化1.00%
9	发行人	宁波银行股份 有限公司深圳 分行	定期存款	5,000.00	2020.6.9- 2020.12.9	保障本金及保底 利息，保底利率为 年化3.50%
10	九江明 阳	上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行	利多多公司稳 利20JG7209期 人民币对公结 构性存款	8,000.00	2020.4.16- 2020.7.16	保本浮动收益型， 预期年化收益率 为1.4%或3.75%
11	九江明 阳	广发银行股份 有限公司深圳 侨香支行	广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款	4,000.00	2020.4.21- 2020.7.21	保本浮动收益型， 预期年化收益率 为1.5%或3.75%

5．重大设备购置合同

根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无正在履行的金额在 1,000 万以上的重大设备购置合同。

6．重大工程合同

根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的 1,000 万以上的工程合同情况如下：

序 号	建设 单位	承包人	项目名称	合同金额 （万元）	合同签订日 期
1	九江 明阳	深圳市振泰科技有 限公司	厂房B部分装修工程	1,970.00	2019.8.21
2	九江 明阳	江西聚正建设工程 有限公司	厂房B	5,832.40	2018.5.4
3	九江	江西聚正建设工程	九江明阳污水处理厂（二期）	1,300.00	2018.3.30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-26

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

明阳 有限公司

（二）发行人的侵权之债

根据发行人提供的材料和作出的承诺，并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人提供的材料和作出的承诺，并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除律师工作报告及本补充法律意见所披露的情形外，发行人与关 联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据发行人提供的材料和作出的承诺，并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常生产经营活 动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的书面确认经本所经办律师核查，发行人于 2020 年 1-6 月期间 内未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大收购、兼并及出售 资产的行为，也不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及 收购兼并事项。

十三、发行人的章程制定及修改

经本所经办律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人修改公司章程的具体情况 如下：

1. 2020 年 1 月 13 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意就资本公积金转 增股本导致发行人注册资本由 18,480 万元增加至 27,720 万元、公司股份总数由 18,480 万股增加至 27,720 万股的事项相应修改公司章程。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-27

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

1. 2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 变更公司经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意就发 行人经营范围增加“载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生 产和销售”的事项相应修改公司章程。

经核查，本所经办律师认为，2020 年 1-6 月期间发行人公司章程的制定及对 公司章程的修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所经办律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；2020 年 1-6 月期间发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。

（一）发行人组织机构

经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日， 发行人前述组织机构及职能部门的设置仍符合有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人 具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日， 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则仍符合《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。

（三）发行人的股东大会、董事会、监事会及其规范运作

经本所经办律师核查，本所经办律师认为，2020 年 1-6 月期间，发行人的股 东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为

经查验发行人 2020 年 1-6 月期间的历次股东大会、董事会有关授权和重大

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-28

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

决策的相关决议文件，本所经办律师认为，发行人的股东大会、董事会的授权和 重大决策行为均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、 合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管 理人员未发生变动。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺以及本所经办律师核查， 截至本补充法律意见出具之日，上述人员不存在《公司法》第 146 条规定之不得 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券 市场禁入者或禁入尚未解除的情形，据此，本所经办律师认为，发行人现任董事、 监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。

十六、发行人税务

（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率

经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司于 2020 年 1-6 月期间执行的 主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

（二） 发行人享受的税收优惠

经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司于 2020 年 1-6 月 期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人获得的政府补助

经核查，本所经办律师认为，发行人于 2020 年 1-6 月期间取得的主要政府 补助均得到了有关政府部门的批准或确认，符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，真实有效。

（四） 税务机关出具的纳税情况证明

根据发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的书面证明文件以及相 关公司出具的书面承诺，发行人及其境内控股子公司于2020年1-6月期间能够遵

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-29

北京德恒律师事务所

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 守国家及地方有关税务管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏 税、欠税行为，未因税务违规行为而受到行政处罚。根据境外律师出具的法律意 见及发行人的说明，香港明阳、美国明阳、德国明阳于2020年1-6月期间不存在 违反当地税务相关法律法规而受到行政处罚的记录。

综上，本所经办律师经核查认为，发行人及其控股子公司于2020年1-6月期 间执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其境内 控股子公司享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已经确认收入的主要政府补 助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法 有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所经办律师查验了包括但不限于发行人的经营范围、发行人生产经营项目 取得的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明 文件。

（一） 发行人的环保情况

根据发行人出具的情况说明、深圳市生态环境局宝安管理局出具的《关于为 深圳明阳电路科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》并经本所经办律师 核查，发行人于2020年1-6月期间不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规 范性文件受到重大行政处罚的情形。

（二） 产品质量、技术

根据发行人取得的质监主管部门出具的相关合规证明并经本所经办律师核 查，发行人于2020年1-6月期间生产的产品均符合国家有关产品质量标准，未有 因违反产品质量或技术监督方面法律法规而被主管部门处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人本次 发行募集资金的运用和批准情况。如本补充法律意见正文“一、本次发行的批准

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-30

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

与授权”所述，2020年8月31日，发行人召开第二届董事会第十九次（临时）会 议，对本次发行募集资金总额及具体用途等内容进行了调整，调整后，发行人募 集资金使用计划如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 67,300.00 万 元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总 额	拟以募集资金投入
1	九江明阳电路科技有限公司年产 36万平方米高频高速印制电路 板项目	九江明阳	61,613.20	56,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款项 目	发行人	11,300.00	11,300.00
合计			72,913.20	67,300.00

上述项目建成后，公司每年将新增 36 万平方米高频高速印制电路板产能。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司 董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。

本所经办律师经核查认为，上述募集资金总额及具体用途调整后，仍然符合 《管理办法》第十二条的规定。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人《2020年半年度报告》及发行人出具的说明，发行人业务发展目 标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规 定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

（一） 发行人及其控股子公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-31

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

• 1．发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况

根据发行人、九江明阳、珠海明阳、明阳芯蕊的声明和保证、境外控股子公 司所在地律师出具的法律意见并经本所经办律师适当核查，发行人及其控股子公 司于补充核查期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（具体是 指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的案件）。

• 2．发行人及其控股子公司涉及的行政处罚

根据发行人、九江明阳、珠海明阳、明阳芯蕊的声明和保证、境外控股子公 司所在地律师出具的法律意见并经本所经办律师适当核查，发行人及其控股子公 司于补充核查期间内不存在受到行政处罚的情形，亦不存在尚未了结的或可预见 的行政处罚。

（二） 发行人持股 5% 以上股东

根据发行人持股 5%以上股东的声明和保证并经本所经办律师适当核查，发 行人持股 5%以上股东于补充核查期间内不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

（三） 发行人实际控制人

根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所经办律师适当核查，发行人实 际控制人于补充核查期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。

二十一、结论性意见

结合《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》，本所经办律师认为， 截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获 公司股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的 相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已 经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会、深交所关于上 市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需经深交所

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-32

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字

后生效。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-33

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）

==> picture [374 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京德恒律师事务所
负责人：____
王丽
经办律师：___
刘震国
经办律师：_____
----- End of picture text -----

唐永生 经办律师：____ 韩雪 经办律师：______ 欧阳婧娴

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-34