Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 10, 2020

深圳明阳电路科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书的提示性公告

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保荐机构（主承销商）：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“明阳电路”）向不特 定对象发行6.73亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监 督管理委员会证监许可[2020]2981号文同意注册。

本次向不特定对象发行可转换公司债券将向股权登记日收市后登记在册的 发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系 统发售的方式进行。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行基本情况

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额为人民币 67,300 万元，发行数量为 6,730,000 张。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日。

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5 、债券利率

票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.4%、第二年 0.8%、第三年

1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。

6 、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每

年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日，即 2020 年 12 月 15 日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020 年 12 月 15 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020 年 12 月 21 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 21 日）起至本次可 转债到期日（2026 年 12 月 14 日）止，即自 2021 年 6 月 21 日至 2026 年 12 月 14 日。

9 、转股股数确定方式

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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。

10 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.23 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次

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发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

11 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

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（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；

• ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

13 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 (不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

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（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数(算头不算尾)。

14 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15 、发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 12 月 15 日（T 日）。 16 、发行对象

• （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 12 月

• 14 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。

• （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

• （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

17 、发行方式

本次发行的明电转债向股权登记日（2020 年 12 月 14 日，T-1 日）收市后 登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优

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先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机 构（主承销商）包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的明电转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 14 日， T-1 日）收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售 2.4094 元面值可 转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

发行人现有总股本 279,312,900 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配 售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,729,765 张，约占本次发 行的可转债总额的 99.9965％。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 优先配售的部分，应当在 2020 年 12 月 15 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。 原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售简 称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国 结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务 指引在对应证券营业部进行配售认购。

（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370739”， 申购简称为“明电发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一 个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账 户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次 参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要

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求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公 司代为申购。

18 、发行地点

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

19 、锁定期

本次发行的明电转债不设持有期限制，投资者获得配售的明电转债上市首日 即可交易。

20 、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

21 、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具 体上市时间将另行公告。

22 、与本次发行有关的时间安排

22、与本次发行有关的时	间安排
时间	发行安排
（T-2日） 2020年12月11日	刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性 公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
（T-1日） 2020年12月14日	网上路演； 原股东优先配售股权登记日
（T日） 2020年12月15日	刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率
（T+1日） 2020年12月16日	刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 网上发行摇号抽签
（T+2日） 2020年12月17日	刊登《中签号码公告》 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终 有足额的可转债认购资金）
（T+3日） 2020年12月18日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额
（T+4日）	刊登《发行结果公告》；

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时间	发行安排
2020年12月21日	募集资金划至发行人账户

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人

名称：深圳明阳电路科技股份有限公司

地址：深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋

法定代表人：张佩珂

联系电话：0755-27243637

联系人：蔡林生

（二）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 法定代表人：冯鹤年

电话：010-85120190

联系人：资本市场部

发行人：深圳明阳电路科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 2020 年 12 月 11 日

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