Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 1, 2020

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-080

深圳明阳电路科技股份有限公司

第二届监事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六 次（临时）会议（以下简称“会议”）于 2020 年 8 月 31 日以现场表决结合通讯 表决的方式召开。会议通知已于 2020 年 8 月 28 日以电话、专人送达等方式发出。 会议由监事会主席谭丽平女士主持，公司应参加会议监事 3 人，实际参加会议监 事 3 人，其中监事田利华女士通讯表决。会议的召集和召开程序符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，形成 的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条 件的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定， 创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，发行完成后，累计债券余额 不超过最近一期末净资产的 50%。

根据股东大会的授权，公司拟将本次发行募集资金总额从不超过 67,800.00 万元（含 67,800.00 万元）调整为不超过 67,300.00 万元（含 67,300.00 万元）， 并相应调整募集资金用途。此外，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 等相关规定将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，经结合公司实际情况，对照上市公司向不 特定对象发行 A 股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，监事

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会认为本次可转换公司债券发行规模和募集资金用途调整后，公司仍符合现行法 律法规中关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的规定，具备向不特定对 象发行 A 股可转换公司债券的条件。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（二）逐项审议通过《关于调整公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公 司债券方案的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定， 创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，发行完成后，累计债券余额 不超过最近一期末净资产的 50%。此外，《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》 等相关规定将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。

根据股东大会的授权，公司拟将本次发行募集资金总额从不超过 67,800.00 万元（含 67,800.00 万元）调整为不超过 67,300.00 万元（含 67,300.00 万元）， 并相应调整募集资金具体用途，并将相关文件中 “公开发行”的表述调整为 “向不特定对象发行”。除上述调整内容外，本次发行方案的其他条款不变。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

1. 发行规模

（1）调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 67,800.00 万元（含 67,800.00 万元），具 体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（2）调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 67,300.00 万元（含 67,300.00 万元），具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2. 本次募集资金用途及实施方式

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（1）调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 67,800.00 万元，扣除发 行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟以募集资金投入
1	九江明阳电路科技有限公司年产36 万平方米高频高速印制电路板项目	九江明阳	61,613.20	56,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款项目	上市公司	11,800.00	11,800.00
合计			73,413.20	67,800.00

上述项目建成后，公司每年将新增 36 万平方米高频高速印制电路板产能。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司 董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。

（2）调整后

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 67,300.00 万

元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟以募集资金投入
1	九江明阳电路科技有限公司年产36 万平方米高频高速印制电路板项目	九江明阳	61,613.20	56,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款项目	上市公司	11,300.00	11,300.00
合计			72,913.20	67,300.00

上述项目建成后，公司每年将新增 36 万平方米高频高速印制电路板产能。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司 董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。

具体内容详见公司 2020 年 9 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于调整公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的公告》。

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表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（二 次修订稿）的议案》。

鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等相关规定将“公 开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，以及本次向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金规模及用途已调整，根据股东大会的授权，公司依照该等调 整对相关议案及文件进行了相应修订。

具体内容详见公司 2020 年 9 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债 券预案（二次修订稿）》。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的 论证分析报告（二次修订稿）的议案》。

鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等相关规定将“公 开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，以及本次向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金规模及用途已调整，根据股东大会的授权，公司依照该等调 整对相关议案及文件进行了相应修订。

具体内容详见公司 2020 年 9 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债 券方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（五）审议通过《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等相关规定将“公

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开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，以及本次向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金规模及用途已调整，根据股东大会的授权，公司依照该等调 整对相关议案及文件进行了相应修订。

具体内容详见公司 2020 年 9 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债 券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即 期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等相关规定将“公 开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，以及本次向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金规模及用途已调整，根据股东大会的授权，公司依照该等调 整对相关议案及文件进行了相应修订。

具体内容详见公司 2020 年 9 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行 A 股可转 换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿） 的公告》。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（七）审议通过《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债 券之债券持有人会议规则（二次修订稿）>的议案》。

鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等相关规定将“公 开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司董事会对《深圳明阳电路科 技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行了相应修订。

具体内容详见公司 2020 年 9 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则 （二次修订稿）》。

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表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（八）审议通过《关于 < 监事会关于募集说明书的审核意见 > 的议案》。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 37 号-创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》的相关要求，监事会就公司编制的《深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 发表专项审核意见如下：

经审核，监事会认为，公司编制的《募集说明书》程序符合法律、行政法规 和中国证监会、深圳证券交易所的规定，募集说明书内容真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

• （一）《公司第二届监事会第十六次（临时）会议决议》。

特此公告。

深圳明阳电路科技股份有限公司

监 事 会 2020 年 9 月 1 日

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