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Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Jun 30, 2020
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Capital/Financing Update
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北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见
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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 3 第一部分 引言.................................................................................................... 7 一、德恒及本次签名律师简介............................................................................ 7 二、德恒制作本次发行法律意见的工作过程.................................................... 8 第二部分 法律意见正文.................................................................................. 10 一、本次发行的批准和授权.............................................................................. 10 二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 11 三、本次发行的实质条件.................................................................................. 12 四、 发行人的设立............................................................................................ 16 五、发行人的独立性.......................................................................................... 17 六、发行人的主要股东及实际控制人.............................................................. 17 七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 18 八、发行人的业务.............................................................................................. 18 九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 19 十、发行人的主要财产...................................................................................... 23 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 23 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 24 十三、发行人的章程制定及修改...................................................................... 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 25 十六、发行人的税务.......................................................................................... 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 26 十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 27 十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 27 二十、诉讼、仲裁及行政处罚.......................................................................... 27 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................. 32 二十二、对本次发行的结论性意见.................................................................. 32
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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含
义：
| 义： | ||
|---|---|---|
| 明阳电路、公司、 发行人 |
指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司 |
| 明阳有限 | 指 | 深圳明阳电路科技有限公司，系发行人前身 |
| 九江明阳 | 指 | 九江明阳电路科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 珠海明阳 | 指 | 珠海明阳电路科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 明阳芯蕊 | 指 | 深圳明阳芯蕊半导体有限公司，发行人控股子公司 |
| 香港明阳 | 指 | 明阳电路（香港）有限公司，发行人全资子公司 |
| 美国明阳 | 指 | SunShine Circuits USA,LLC，香港明阳全资子公司 |
| 德国明阳 | 指 | SunShine PCB Gmbh，原名称为“Sunshine Europe Rinde PCB GmbH”，香港明阳全资子公司 |
| 润玺投资 | 指 | 深圳润玺投资管理有限公司 |
| 圣盈高 | 指 | 深圳圣盈高有限公司 |
| 利运得 | 指 | 深圳利运得有限公司 |
| 深圳盛健 | 指 | 深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 深圳健玺 | 指 | 深圳健玺投资合伙企业（有限合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限 公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 |
| 本法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限 公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板公开发行可转 换公司债券募集说明书》 |
| 最近三年《审计报 告》 |
指 | 信会师报字[2018]第ZI10174号《审计报告》、信会师报 字[2019]第ZI10156号《审计报告》、信会师报字[2020] 第ZI10241 号《审计报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 本所、德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 本所经办律师 | 指 | 北京德恒律师事务所经办律师 |
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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|---|
| 最近三年、报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度的会计期间 |
| 本次发行/本次发 行可转换公司债 券 |
指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交 所 |
指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳市市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见
德恒 06F20200133-00002 号
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
根据深圳明阳电路科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法 律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债 券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券并在深交所上市，出 具本法律意见。
本法律意见是根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》（证监发[2001]37号）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会 其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规 定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所经办律师就 发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法 性进行了审查，并根据本所经办律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见 出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见仅就与本次发行有 关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意 见。
为出具本法律意见，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印 件，并得到发行人向本所经办律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所 有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、
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准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供 的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断。
本所经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所经办律 师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法 律意见承担责任。
本所经办律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律 意见的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用 后的相关内容应经本所经办律师再次审阅和确认。
本所经办律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证 监发[2001]37号）的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：
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第一部分 引言
一、德恒及本次签名律师简介
（一） 德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市 德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。
（二） 本所为发行人本次发行出具的律师工作报告和本法律意见由刘震国 律师、唐永生律师、韩雪律师、欧阳婧娴律师共同签署，其主要证券业务执业记 录、相关经历、联系方式如下：
刘震国律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403200210534146， 中山大学法学学士，曾在税务机关及证券公司工作。执业领域为企业上市、并购、 重组等领域法律业务。
刘震国律师的联系方式：
电话：0755-88286483 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
唐永生律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201110047614， 深圳大学法学学士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。 唐永生律师的联系方式：
电话：0755-88286425 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
韩雪律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201511952669， 深圳大学法律硕士（法学）。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。 韩雪律师的联系方式：
电话：0755-88286469 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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欧阳婧娴律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号： 14403201711879780，香港中文大学法学硕士。执业领域为企业上市、并购、重 组等领域法律业务。
欧阳婧娴律师的联系方式：
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
二、德恒制作本次发行法律意见的工作过程
本所作为发行人正式聘请的本次发行特聘专项法律顾问，为完成本次发行工 作，特指派以刘震国律师、唐永生律师、韩雪律师、欧阳婧娴律师等为成员的项 目工作组，具体经办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所经办律师多次驻场工作，进行实地考察、查验， 向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了出具法律意见和律师工 作报告所必需的资料和文件；参与了发行人本次发行方案的设计、讨论以及相关 董事会、股东大会议案的讨论；参加中介机构协调会，讨论和解决本次发行、申 报材料制作工作中的重大问题等。本所经办律师对在审阅和查验中发现的问题， 及时向发行人有关部门提出，同时提出解决问题的建议，并随时跟进了解和关注 问题解决的结果。
在整个法律服务过程中，本所经办律师着重审核、查验了发行人以下法律事 项：本次发行的批准、授权和实质条件，发行人本次发行的主体资格、设立和独 立性，发行人的主要股东及实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务、 关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公 司章程的制定与修改，公司的税收政策，业务发展目标，募集资金的运用，关联 交易及同业竞争，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事 和高级管理人员及其变化，环境保护和产品质量，发行人涉及的诉讼、仲裁或行 政处罚的情况等。整个核查过程中，本所经办律师独立、客观、公正，遵循了审 慎性及重要性原则，主要采用了书面审查、实地调查、面谈、走访等查验方法。
本所经办律师现已完成了对与本法律意见有关的文件资料及证言的审查判
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断，并依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、行 政法规和规范性文件的规定，出具本法律意见。
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第二部分 法律意见正文
一、本次发行的批准和授权
2020 年 4 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十三次（临时）会议，审议 通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司 本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转 换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证 分析报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响 与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于审议公司<未来三年股东回报规 划（2020-2022 年度）>的议案》《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告> 的议案》《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持 有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权 办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》的议案。
2020 年 4 月 29 日，发行人召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次 公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公 司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析 报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填 补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于审议公司<未来三年股东回报规划 （2020-2022 年度）>的议案》《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的 议案》《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有 人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办 理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
2020 年 6 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议 通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于调整
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公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股 可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司 债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司 债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订 稿）的议案》《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债 券持有人会议规则（修订稿）>的议案》的议案。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券具体 事宜的议案》，第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过的议案属于股东大 会授权董事会办理相关事项的范围内，无需另行提交股东大会审议
经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出 批准本次发行的决议，此次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国 家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。发行人批准本 次发行相关事宜的股东大会决议之内容符合国家相关法律、法规及《公司章程》 的规定，合法、有效；此次股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的程序和 授权范围符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件， 发行人本次公开发行可转换公司债券尚待中国证监会审核批准；发行人本次发行 的可转换公司债券拟在深交所上市，尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发 行注册程序。
综上所述，发行人本次发行目前阶段已获得的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所经办律师核查了包括但不限于发行人公告资料、《公司章程》、营业执 照、发行人设立的工商登记资料。
本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司 股票已在深交所上市，截至本法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文 件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本所经办 律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，逐条核查了发行人本次公开发行可转换公司债券所应具备的实质性条件。 本所经办律师查阅了包括但不限于发行人最近三年《审计报告》《内部控制鉴证 报告》及相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级 管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股 股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司治理制度等资料。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人 本次发行符合以下实质性条件：
（一） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一 款第（一）项和《管理办法》第十三条第（一）项的规定
- 经核查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议
文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料，本所经办律师认为，发行人股东 大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证 券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二） 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第一款第（二） 项、《管理办法》第九条第（二）至（六）项和《管理办法》第十三条第（二） 至（三）项的规定
- 根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的可分配利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分 别为 110,822,621.01 元、94,333,100.07 元、95,009,307.62 元，三年平均可分配利 润为 100,055,009.57 元；本次公开发行可转换债券按募集资金 67,800 万元计算， 参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
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可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一 款第（二）项和《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
-
根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度资产负债率分别为 46.89%、28.50%以及 26.62%，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 15,907.51 万元、18,530.98 万元以及 22,030.29 万元，报告期内发行人具有合理的资产负债结构和正常的现 金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
-
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺以及本所经办律师核 查，上述人员不存在《公司法》第 146 条规定之不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除 的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规 及公司章程的规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
-
根据发行人最近三年《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的书面 说明并经本所经办律师核查，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有与业务经营 相适应的管理人员，具有与其业务经营相适应的场所、固定资产，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的主营业务发展符合国家 产业政策、具备其生产经营所需的资质和许可；发行人现拥有的固定资产和设备 均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人的主要生产经营性资产不存在被 采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形；发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，亦未出现有关法律、 法规、规范性文件和发行人公司章程规定的需要终止的事由，发行人不存在对持 续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
-
根据立信出具的编号为信会师报字[2020]第 ZI10244 号的《内部控制鉴 证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所经办律师核查，发行人会计基础 工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状 况、经营成果和现金流量；立信对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度分 别出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZI10174 号《审计报告》、信会
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师报字[2019]第 ZI10156 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZI10241 号《审 计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
-
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZI10156 号《审计报告》、信会师 报字[2020]第 ZI10241 号《审计报告》，以扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行 人最近两个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
-
根据发行人最近三年《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人最 近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的 规定。
（三） 发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十条、 第十四条的规定
根据相关主体出具的说明、相关政府主管部门出具的证明并经本所经办律师 核查，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形：
-
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
-
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
- 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
- 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
- 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
- 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所经办律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《管
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理办法》第十条、第十四条的规定。
（四） 发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《管 理办法》第十二条、第十五条的规定
-
经本所经办律师核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟投入“九 江明阳电路科技有限公司年产 36 万平方米高频高速印制电路板项目”、“补充 流动资金及偿还银行贷款”，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的 规定。
-
经本所经办律师核查，本次募集资金不会为持有财务性投资，不会直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条 第（二）项的规定。
-
经本所经办律师核查，本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十 一条第（三）项的规定。
-
经本所经办律师核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟投入“九 江明阳电路科技有限公司年产 36 万平方米高频高速印制电路板项目”、“补充 流动资金及偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》 第十五条的规定。
（五） 发行人本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
-
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的期 限设定为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第六十一条的规定。
-
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的每 张面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
-
经本所经办律师核查，就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评
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级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，资信评级机构将每年至少 公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第六十一条的规定。
- 根据本次发行的《募集说明书》及《深圳明阳电路科技股份有限公司可
转换公司债券之债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办 法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第六 十一条的规定。
- 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格
以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第六十一条、第六十四条的 规定。
- 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合 《管理办法》第六十一条的规定。
- 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管 理办法》第六十一条的规定。
- 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为
自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 止，符合《管理办法》第六十二条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》 《管理办法》及其他规范性文件的有关规定，发行人具备上市公司公开发行可转 换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记 资料等文件。根据发行人提供的前述文件并经本所经办律师核查，本所经办律师 认为：
- 发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规
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定；
- 发行人在发行人设立过程中所签订的《发起人协议》内容合法有效，符
合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜 在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷；
- 发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合法律、法规
和规范性文件的规定；
- 发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所经办律师查验了包括但不限于相关关联方的营业执照、公司章程等资 料，审核了关联方的董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人的各 项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的税务登记证明，并实地考察了 发行人的办公场所；查验了发行人首次公开发行股票并上市时关联方出具的承诺 声明、发行人历年年报等公告资料。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务、机 构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具有独立 完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所经办律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东和实际控制人的工 商资料、自然人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股 东查询资料。
（一）发行人的主要股东
经核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人5%以上股份的股东列表如 下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 润玺投资 | 境内非国有法人 | 166,168,800 | 59.49% |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳盛健 | 境内非国有法人 | 14,123,973 | 5.06% |
经核查，本所经办律师认为，润玺投资、深圳盛健具备法律、法规、规范性 文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具之日，公司第一大股东润玺投资直接持有公司 59.49% 股份，润玺投资为公司控股股东；张佩珂持有发行人控股股东润玺投资 100%的 股权，为润玺投资实际控制人，润玺投资持有发行人 59.49%的股份。此外，发 行人股东深圳盛健、深圳健玺分别持有发行人 5.06%、0.82%的股份，张佩珂为 深圳盛健、深圳健玺的执行事务合伙人。鉴此，张佩珂为发行人实际控制人。
经核查，本所经办律师认为，张佩珂为发行人的实际控制人且报告期内未发 生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协 议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业 执照》等文件。经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人设立时形成的股本结构、股权设置已经有权部门批准，合法、 有效。
（二）发行人设立以来的历次注册资本变化均已履行了法定的批准程序，变 化结果合法、有效。
八、发行人的业务
本所经办律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执 照》及相关生产经营资质文件、《审计报告》、重大业务经营合同等资料。 （一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人所持统一社会信用代码为 914403007298410748《营业执照》， 发行人经核准的经营范围为“一般经营项目：从事信息、通讯产品的技术开发。
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增加：货物及技术进出口。许可经营项目：生产经营层压多层线路板；增加：生 产经营精密在线测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加：载板、类载板、 高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销售”。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人在 香港、美国以及德国以境外直接投资及再投资方式设立了香港明阳、美国明阳、 德国明阳。除前述境外控股子公司外，发行人未在中国境外的其他国家或地区开 设分支机构或成立子公司。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外境外控 股子公司在境外的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所经办律师核查，报告期 内发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务收入情况
根据发行人最近三年《审计报告》，本所经办律师经核查后认为，发行人主 营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人的主营业务发展符合国家产业政策、具备其生产经营所需的资质和许 可；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发 行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情 形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，亦未出现有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的 需要终止的事由。本所经办律师经核查认为，发行人不存在影响持续经营的实质 性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师查验了包括但不限于关联法人的营业执照和公司章程、关联自 然人的身份证明，审阅了发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员出
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具的调查表，审阅了发行人最近三年的《审计报告》，并审阅了关联交易的有关 协议、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，审阅了发行人公司章程、股 东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度。本所经办律师还审阅了发行人 控股股东、实际控制人作出的规范关联交易及避免资金占用和有关避免同业竞争 的承诺。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存在的 关联方及其关联关系如下：（1）持有发行人 5%以上股份的法人；（2）发行人 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人和其他组 织；（3）发行人下属子公司；（4）其他主要关联法人；（5）发行人的实际控 制人；（6）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人；（7）发行人董 事、监事和高级管理人员；（8）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然 人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。
（二）发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查， 发行人与关联方之间于报告期内发生的关联交易包括：（1）关联销售及采购； （2）关键管理人员报酬；（3）接受关联方技术服务；（4）接受关联方担保。
（三）关联交易定价及决策程序
发行人上述关联交易均签订了协议或合同，按照市场价格定价或协议价格定 价，关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行了关联交易决策程序，关 联董事或关联股东均回避了表决。
（四）独立董事意见
发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易均发表了独立意见，认为 公司已在《公司章程》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序
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及关联方回避表决的相关规定。自 2017 年以来，公司有效地执行了上述制度的 规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性，交易价格的制 定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，履行了必要的法定审批程序，决策 程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
经核查，本所经办律师认为，发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项 进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相应的 批准程序，关联方回避了表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允， 不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）发行人关联交易公允决策的制度保障
为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的 合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 根据国家有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人在其公司章程、 关联交易决策制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度中，已明确规定 了：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得委托或代理非关 联董事代为出席，非关联董事也不得接受关联董事的委托；股东大会审议关联交 易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
经核查，本所经办律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易公允决 策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。
（六）规范关联交易的措施
为减少及规范与公司的关联交易，避免资金占用，控股股东润玺投资及实际 控制人张佩珂做出如下承诺：
（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他任何企业与公司发生的关联交 易已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏。（2）本人/本公司及本人/ 本公司所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则 进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益的情形。（3）本人/本公
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司将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本 人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定规范 关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人/ 本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害 公司及其他股东的合法权益。（4）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将 严格遵守法律、法规、规范性文件以及明阳电路相关规章制度的规定，不以任何 方式违规占用或使用明阳电路的资金、资产和资源，也不会违规要求明阳电路为 本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。（5）如 若违反本承诺，本人/本公司将承担明阳电路、明阳电路其他股东或利益相关方 因此所受到的任何损失。在本人/本公司为公司实际控制人/控股股东期间，上述 承诺持续有效。
（七）同业竞争
- 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东润玺投资、实际控制人张佩珂出具的承诺以及本所经办 律师对发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、公司 章程等的核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业与发行人的经营范围不同，且没有实际从事与发行人相同或相似的 业务，不存在同业竞争的情形。
- 避免同业竞争的措施
为避免今后可能发生的同业竞争，发行人控股股东润玺投资及实际控制人张 佩珂做出如下承诺：
（1）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业目前除了直接或间接持有明 阳电路的股份外，未在中国境内外直接或间接投资其他与明阳电路及其子公司相 同、类似或在任何方面构成竞争的企业，亦未直接或间接从事其他与明阳电路及 其子公司相同、类似的业务或活动。（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他 企业未来将不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与明阳电路及其子
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公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。（3）凡本人/本公司及本 人/本公司控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与明阳电路及其子公司存在 同业竞争，本人/本公司将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给 明阳电路及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，避免与明阳 电路及其子公司形成同业竞争。（4）若本人/本公司违反本承诺而使明阳电路遭 受或产生的任何损失，本人/本公司同意赔偿明阳电路因本人/本公司违反本承诺 造成的一切损失。（5）本承诺持续有效，直至本人/本公司不再作为明阳电路的 实际控制人/控股股东为止。
根据发行人控股股东、实际控制人的承诺，本所经办律师经核查认为，截至 本法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发 行人之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效， 切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所经办律师核查了信会师报字[2020]第 ZI10241 号《审计报告》、发行人 及其子公司的土地使用权证、房地产权证、房屋租赁合同、知识产权证书、发行 人报告期内控股子公司的《营业执照》及工商注册登记资料、发行人境外控股子 公司所在地律师出具的法律意见，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
本所经办律师认为，发行人合法拥有的主要财产主要为土地使用权、房屋所 有权、知识产权、主要生产经营设备及长期股权投资等，其财产权属清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师查验了包括但不限于发行人截至 2019 年 12 月 31 日尚在履行 的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同（采购、销售合同），融资合同、 理财合同、设备购置合同、工程合同等协议以及相关审计报告。根据发行人提供 的前述资料、所作承诺并经核查，本所经办律师认为：
（一） 发行人上述适用中国法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行 政法规的强制性规定，合法、有效，该等重大合同不存在法律纠纷；
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（二） 上述合同的主体为发行人或其控股子公司，合同履行不存在法律障 碍；
（三） 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的重大侵权之债；
（四） 除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系及相互提供担保的情况。
（五） 截至至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项 均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所经办律师查验了包括但不限于 发行人公告文件、各子公司工商资料、本法律意见正文“七、发行人的股本及演 变”、“十、发行人的主要财产”等查验的文件。
（一）发行人设立至今，除本法律意见“七、发行人的股本及其演变”所述 的发行人增资、减少注册资本事项外，发行人未发生过合并、分立等事项。 （二）发行人报告期内存在的其他重大资产变化及收购兼并情况
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人报告期内不存在其 它重大收购、兼并及出售资产的情形。
（三）根据发行人的承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之 日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购 兼并事项。
十三、发行人的章程制定及修改
本所经办律师核查了包括但不限于发行人的公司章程、工商登记注册资料、 报告期的章程修正案及股东大会决议。
本所经办律师经核查认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的 修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和
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规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报 告期的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的 职工代表大会决议。
经核查，本所经办律师认为：
（一） 发行人组织机构及各职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合《公司法》《证券 法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三） 发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 及签署合法、合规、真实、有效；
（四） 截至本法律意见出具之日，发行人的股东大会、董事会的授权和重 大决策行为符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合 规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商注册登记备案文件； 股东大会、董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议； 董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出 具的声明及承诺。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定；
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（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东 大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及 产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述人 员变动合法、有效；
（三）发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反 有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所经办律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人关于税种、税率及 财政补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其 控股子公司财政补贴对应政府文件。
根据发行人的承诺及相关主管部门提供的证明文件，经本所经办律师核查认 为：
（一）发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违 反法律、法规和规范性文件规定的情形；
（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、 有效；发行人及其控股子公司获得的主要财政补助符合相关法律、法规和规范性 文件的规定，为合法、合规、真实、有效；
（三）发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家及地方有关税务 管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税 务违规行为而受到行政处罚。根据境外律师出具的法律意见，未发现香港明阳、 美国明阳、德国明阳存在违反当地税务相关法律法规而受到行政处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师查验了包括但不限于发行人的经营范围、发行人生产经营项目 取得的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明 文件。
经核查，本所经办律师认为：
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（一）发行人最近三年不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文 件受到重大行政处罚的情形；
（二）发行人的产品符合该行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规 及规范性文件。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了包括但不限于前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资 金投资项目可行性研究报告、2020 年第二次临时股东大会会议文件、第二届董 事会第十七次（临时）会议会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主管部门 批复、备案文件。
本所经办律师经核查认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批 准，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次 发行募集资金不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；发行人上述募集资金的投资项目不涉及与他人合作建设的情 形，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营的独立性造成严重影响。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业 务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
- 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人、九江明阳、珠海明阳、明阳芯蕊的声明和保证、境外控股子公 司所在地律师出具的法律意见并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见出具 之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 （具体是指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额 超过 1,000 万元的案件）。
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2. 发行人及其控股子公司涉及的行政处罚
（1）根据国家外汇管理局深圳市分局于 2017 年 3 月 3 日出具的深外管检 [2017]21 号《行政处罚决定书》，发行人存在 2014-2015 年度未在规定时间办理 直接投资存量权益登记手续的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《中华人民 共和国外汇管理条例》第四十八条第二项之规定，对发行人处以罚款人民币 3 万元。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人收到上述行政处罚决 定后，已按规定补充办理直接投资存量权益登记手续，并依法缴纳了罚款，相关 违法情形已消除。同时，发行人亦加强了有关人员对于外汇管理相关法律法规的 学习，提升外汇管理守法意识。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，对于未按照规定报 送财务会计报告、统计报表等资料的情形，由外汇管理机关责令改正，给予警告， 对机构可以处 30 万元以下的罚款。本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚 金额为人民币 3 万元，系执法机关按照《中华人民共和国外汇管理条例》所规定 的法定罚款金额区间内的较低标准作出。
中国人民银行深圳市中心支行办公室就前述行政处罚出具了《企业无违法违 规记录查询证明》，证明：“该公司已缴清罚款，此违规不属于外汇重大违规行 为”。
综上所述，本所经办律师认为，发行人受到的外汇行政处罚金额较小，发行 人已依法缴纳罚款并采取了有效整改措施，且有权部门已出具了该等违规行为不 属于重大违规行为的证明文件，该等违规行为不构成重大违法行为，不属于《管 理办法》第十条第（四）项规定的情形。
（2）根据中华人民共和国皇岗海关于 2018 年 5 月 10 日出具的皇关缉一决 字[2018]0066 号《行政处罚决定书》及皇岗海关出具的皇关缉一告字[2018]0085 号《行政处罚告知单》，发行人于 2017 年 10 月 10 日向海关申报出口一批货物 时存在实际出口货物重量与申报不符的情形，涉案货物漏缴税款 2.8 万元，皇岗 海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定， 对发行人处以罚款人民币 2.2 万元（即处漏缴税款约 79%的罚款）。
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经本所经办律师核查，发行人收到上述行政处罚决定后，依法缴纳了罚款并 完成相应整改，相关违法情形已消除。为了避免再次出现类似违法违规情形，发 行人建立了有关报关等环节规范运作的进出口管理制度，对报关等流程进行详细 规定；加强对相关岗位员工的业务培训和对报关及海关监管相关流程的学习，督 促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行过程的流程管理，并对报关过 程中各部门的职能进行了划分。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定：“进 出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、 运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照 下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的， 处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。本所经办律师认为，发行人受到的行政处 罚金额为人民币 2.2 万元（即处漏缴税款约 79%的罚款），系执法机关按照《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准 作出。
根据中华人民共和国福中海关出具的《福中海关关于反馈深圳市五株科技股 份有限公司等 2 家企业重大违法违规情况的函》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人在深圳关区内不存在重大违法违规情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额较小，发行人已 依法补缴相关税款、缴纳罚款并采取了有效的整改措施，且有权部门未将其认定 为重大违法违规情形，该等行为不构成重大违法行为，不属于《管理办法》第十 条第（四）项规定的情形。
（3）根据中华人民共和国同乐海关于 2019 年 6 月 25 日出具的同关缉查违 字[2019]0027 号《行政处罚决定书》及同乐海关出具的同关缉告字[2019]0027 号 《行政处罚告知单》，发行人在执行加贸手册期间，截止至 2017 年 6 月 1 日， 存在将保税料件与非保税料件串换使用，且串换的保税料件制成品已在国内销售 的行为，涉案货值约为人民币 153.8 万元，同乐海关根据《中华人民共和国海关 行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定，对发行人处以罚款人民 币 8 万元。
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经本所经办律师核查，发行人收到上述行政处罚决定后，依法补缴了相关税 款、缴纳了罚款并完成相应整改，相关违法情形已消除。为了避免再次出现类似 违法违规情形，发行人建立了有关报关等环节规范运作的进出口管理制度，对报 关等流程进行详细规定；加强对相关岗位员工的业务培训和对报关及海关监管相 关流程的学习，督促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行过程的流程 管理，并对报关过程中各部门的职能进行了划分。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定： “有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收 违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、 调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置 的；......”本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额为人民币 8 万元（即 处货物价值约 5%的罚款），系执法机关按照《中华人民共和国海关行政处罚实 施条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出。
根据中华人民共和国福中海关出具的《福中海关关于反馈深圳市五株科技股 份有限公司等 2 家企业重大违法违规情况的函》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人在深圳关区内不存在重大违法违规情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额较小，发行人已 依法补缴相关税款、缴纳罚款并采取了有效的整改措施，且有权部门未将其认定 为重大违法违规情形，该等行为不构成重大违法行为，不属于《管理办法》第十 条第（四）项规定的情形。
（4）根据中华人民共和国深圳宝安机场海关于 2019 年 11 月 21 日出具的宝 机关处一简序决字[2019]0084 号《当场处罚决定书》，发行人于 2019 年 11 月 11 日委托报关公司向深圳宝安机场海关申报进口半固化片一批时，存在进口货物实 际包装与申报货物包装不一致，未向海关报检的行为，深圳宝安机场海关根据《中 华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条第一款第（一）项规定， 对发行人处以罚款人民币 1,000 元。
经本所经办律师核查，发行人收到上述行政处罚决定后，依法缴纳了罚款并 完成相应整改，相关违法情形已消除。为了避免再次出现类似违法违规情形，发
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行人建立了有关报关等环节规范运作的进出口管理制度，对报关等流程进行详细 规定；加强对相关岗位员工的业务培训和对报关及海关监管相关流程的学习，督 促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行过程的流程管理，并对报关过 程中各部门的职能进行了划分。
根据上述《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条第一 款第（一）项之规定，针对未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审 批的规定执行的违法情形，由口岸动植物检疫机关处 5,000 元以下的罚款。本所 经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额为人民币 1,000 元，系执法机关按照 《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》所规定的法定罚款金额区间内 的较低标准作出。
根据中华人民共和国福中海关出具的《福中海关关于反馈深圳市五株科技股 份有限公司等 2 家企业重大违法违规情况的函》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人在深圳关区内不存在重大违法违规情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人受到的行政处罚金额较小，发行人已 依法缴纳罚款并采取了有效的整改措施，且有权部门未将其认定为重大违法违规 情形，该等行为不构成重大违法行为，不属于《管理办法》第十条第（四）项规 定的情形。
（5）根据深圳市宝安区应急管理局于 2020 年 4 月 30 日出具的《关于深圳 明阳电路科技股份有限公司违法违规情况的说明》等文件，2018 年 4 月 11 日， 发行人存在未及时安排在岗员工进行职业健康检查情况，深圳市宝安区应急管理 局按照简易处罚程序，对发行人给予警告处罚。
根据发行人的说明，发行人于 2017 年 10 月已向发行人所在地卫生防疫服务 部门递交了员工职业健康年度体检相关资料，该卫生防疫服务部门由于地址搬 迁、排队企业较多等原因在较长时间无法对相关项目进行检查，直到 2018 年 6 月才安排对发行人未做年度职业体检的员工进行体检。与此同时，为保证发行人 在用工职业健康检查方面的合规性，发行人在前述期间通过额外支付体检费用的 方式，安排部分员工到宝安区私立职业病体检机构进行岗前与离岗检查。
本所经办律师认为，发行人前述违法行为存在一定客观原因，该等违法行为
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轻微，未造成严重的不良后果，仅被主管部门按照简易处罚程序给予警告处罚， 且发行人及时整改，不属于重大违法违规行为，不属于《管理办法》第十条第（四） 项规定的情形。
除上述情况外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚情形， 截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司亦不存在尚未了结的或可预见 的重大行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东
根据发行人持股5%以上股东的声明和保证并经本所经办律师适当核查，截 至本法律意见出具之日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人
根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所经办律师适当核查，截至本法 律意见出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律 意见和法律意见的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用 相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行 已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行 的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件 已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会、深交所关于 上市公司公开发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需经深交所审核并 报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本
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所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司创 业板公开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
刘震国
经办律师：
唐永生
经办律师：
韩 雪
经办律师：
欧阳婧娴
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