Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 11, 2020

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-056

深圳明阳电路科技股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 首次授予的限制性股票上市时间：2020年6月15日

• 首次授予的限制性股票登记数量：2,112,900股

• 首次授予的限制性股票授予价格：9.31元/股

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有 关规则的规定，深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 完成了2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记 工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二 届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励 计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同 意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股 票激励计划(草案)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本激励计划 出具了独立财务顾问报告。

（二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议和第二 届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项 发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限 公司就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

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（三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组 织或个人提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本激励计划首次 授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议 案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息 知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召 开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议， 审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的 独立意见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发 表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后） 核查意见》。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票 激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公 司就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

二、首次授予的限制性股票的授予情况

（一）首次授予日：2020年6月2日

• （二）首次授予数量：2,112,900股

• （三）首次授予价格：9.31元/股

• （四）首次授予人数：129人

（五）首次授予的限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公 司A股普通股

• （六）首次授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（股）	占首次授予限制 性股票总数的比 例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
蔡林生	副总经理、董事会秘书	120,000	5.68%	0.04%

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中层管理人员和核心技术(业务)人 员（128 人）	1,992,900	94.32%	0.72%
合计	2,112,900	100%	0.76%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草

• 案修订稿公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励 计划草案修订稿公告时公司股本总额的 10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）首次授予的限制性股票限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别首次授予限制性股票上市之 日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限 售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售 安排		解除限售 比例
	解除限售时间
第一个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至 首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	40%
第二个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至 首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至 首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（八）首次授予的限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

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• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一 激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• 3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于5%； （2）以2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于5%。
第二个解除限售期	公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于15%； （2）以2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于15%。
第三个解除限售期	公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于25%；

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（2）以2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于25%。

注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2.在本次股权激励有效期内，若公司实施可转债、非公开发行、发行股份购买资产等需要中国证监会审 核的重大事项，则由上述重大事项对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

4、个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的 综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果， 并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解 除限售比例。

激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时 根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价等级	A	B	C
个人解除限售比例	100%	80%	0%

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

2020年6月2日，公司召开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监 事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定限制性股 票首次授予日为2020年6月2日，向符合首次授予条件的132名激励对象授予 2,155,300股限制性股票。具体内容详见公司2020年6月2日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的 公告》。

在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，公司董事会确定的首次授予激励对 象中的3名激励对象自愿放弃认购，公司拟向上述人员首次授予的限制性股票合 计42,400股。因此，首次授予激励对象人数由132人调整为129人，首次授予限制 性股票数量由2,155,300股调整为2,112,900股，放弃认购的限制性股票作废，预

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留部分不作调整。

除上述调整之外，调整后的激励对象名单与公司于2020年6月2日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单（调整后）》完全一致。

四、首次授予的限制性股票认购资金的验资情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZI10450 号《深圳明阳电路科技股份有限公司验资报告》确认，截至2020 年6 月5 日止， 公司已收到129 位股东缴纳的新增货币资金出资款19,671,099.00 元，其中：新 增股本2,112,900.00 元（大写：贰佰壹拾壹万贰仟玖佰元整），新增资本公积 17,558,199.00 元。公司变更后的股本为人民币279,312,900.00 元。

五、首次授予的限制性股票的上市日期

本次限制性股票授予日为2020 年6 月2 日，授予的限制性股票上市日期为 2020 年6 月15 日。

六、股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	股票激励定向增 发股票（股）	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	207,000,000	74.68	2,112,900	209,112,900	74.87
无限售条件股份	70,200,000	25.32	-	70,200,000	25.13
股份总数	277,200,000	100.00	2,112,900	279,312,900	100.00

本激励计划的授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要

求。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本激励计划的授予登记完成后，公司股份总数由277,200,000 股增加至 279,312,900 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动，但不会导 致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次限制性股票授予登记完成前，公司 实际控制人张佩珂先生通过深圳润玺投资管理有限公司、深圳盛健管理咨询合伙 企业（有限合伙）、深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 170,203,244 股,占公司总股本 277,200,000 股的61.40%。本次限制性股票授 予登记完成后，公司实际控制人张佩珂先生通过深圳润玺投资管理有限公司、深

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圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）间 接持有本公司股份数不变,占公司总股本279,312,900 股的60.94%。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情

况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月未有 买卖公司股票的情况。

九、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按新股本279,312,900 股摊薄计算，2019 年度每股收益为0.48 元。

十、首次授予的限制性股票所筹集的资金的用途

首次授予的限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、备查文件

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZI10450 号《深圳明阳电路科技股份有限公司验资报告》。

特此公告。

深圳明阳电路科技股份有限公司

董 事 会 2020 年6 月11 日

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