Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

深圳明阳电路科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，现将深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 公司首次公开发行股票募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 2376 号）核准，由主承销商招商 证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方 式向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）3080 万股，发行价格为 22.30 元/股。截至 2018 年 1 月 29 日 16 时止，本公司实际已 向社会公开发行人民币普通股（A 股）3080 万股，共计募集资金总额为人民币 686,840,000.00 元，扣除相关承销费和保荐费人民币 34,849,056.60 元（不含增值 税）后的募集资金为人民币 651,990,943.40 元，已由招商证券股份有限公司于 2018 年 1 月 29 日汇入公司在中国银行深圳沙井支行（账号 749769968324）开立 的人民币专户。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及其他发行费用人民币 47,731,147.80 元（不含增值税）后，募集资金净额人民币 639,108,852.20 元。上 述资金于 2018 年 1 月 29 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于 2018 年 1 月 29 日出具了“信会师报字【2018】第 ZI10019 号”《验资报 告》。

( 二 ) 募集资金使用金额及余额

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位： 人民币元

	单位： 人民币元
项目	金额
募集资金净额	639,108,852.20

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 1 页

减：对募投项目的累计投入	318,647,705.98
其中：九江印制电路板生产基地扩产建设项目	209,844,170.92
九江明阳研发中心项目	32,907,735.06
补充流动资金项目	75,895,800.00
减：研发项目结余募集资金及利息收入补充流动资金	3,145,907.20
减：银行手续费	11,142.06
加：累计利息收入及理财产品收益	28,601,430.49
2019 年12 月31 日募集资金余额	345,905,527.45
其中：购买理财产品	303,210,000.00
募集资金专户余额	42,695,527.45

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 345,905,527.45 元，其中 购买保本型理财产品余额为人民币 303,210,000.00 元，募集资金专户余额为人民 币 42,695,527.45 元。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风 险，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的 规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金 使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审 批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

经公司第一届董事会第十六次会议和第一届董事会第十七次会议审议通 过，本公司（以下简称“ 甲方”）与募集资金专项账户开户银行（以下简称“乙 方”）及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。 根据此次签订的《募集资金三方监管协议》，公司此次募集资金专户的开立情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 2 页

如下：

如下：
签订时间	甲方	开户银行 （乙方）	募集资金专项账户账号	募集资 金用途
2018 年2 月27 日	深圳明阳电路 科技股份有限 公司	中国银行股份 有限公司深圳 福永支行	749769968324
2018 年4 月16 日	深圳明阳电路 科技股份有限 公司	上海银行股份 有限公司深圳 分行	0039298903003510246	补充流 动资金 项目
2018 年4 月16 日	甲方1：深圳明 阳电路科技股 份有限公司 甲方2：九江明 阳电路科技有 限公司	中国银行股份 有限公司深圳 福永支行	749769980045	九江印 制电路 板生产 基地扩 产建设 项目
2018 年4 月16 日	甲方1：深圳明 阳电路科技股 份有限公司 甲方2：九江明 阳电路科技有 限公司	兴业银行股份 有限公司九江 分行	506010100100010250	九江明 阳研发 中心项 目

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及 相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违 法违规的情形。

（二） 募集资金存储情况

1、截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	存储方式
中国银行股份有限公司深圳 沙井支行	749769968324	1,196,381.04	活期存款
中国银行股份有限公司深圳 沙井支行	749769980045	5,633,750.24	活期存款
		30,000,000.0 0	七天通知存款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 3 页

兴业银行股份有限公司九江 分行	506010100100010250	5,996.14	活期存款
	506010100200003767 (理财子账户）	5,859,400.03	七天通知存款
上海银行股份有限公司深圳 分行宝新支行	0039298903003510246	0.00	已销户
合 计		42,695,527.4 5

注：中国银行股份有限公司深圳沙井支行隶属于中国银行股份有限公司深圳福永支行管理。

• 2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额共 计人民币 303,210,000.00 元，明细如下：

单位：人民币元

委托理财产品银行	产品名称	委托理财金额	起息日	到期日	是 否 到 期
招商银行股份有限 公司上步支行	招商银行单位结构 性存款	43,000,000	2019-7-31	2020-1-15	否
广发银行股份有限 公司深圳侨香支行	广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构 性存款	80,000,000	2019-8-28	2020-1-15	否
上海银行股份有限 公司深圳分行	上海银行“稳进”2 号结构性存款	80,000,000	2019-9-5	2020-1-15	否
上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 分行	上海浦东发展银行 利 多 多 公 司 19JG2410 期人民币 对公结构性存款	40,000,000	2019-9-12	2020-1-15	否
中国银行股份有限 公司深圳市分行	中银保本理财-人民 币按期开放T+0	19,000,000	2019-9-16	2020-1-15	否
广发银行股份有限 公司深圳侨香支行	广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构 性存款	41,210,000	2019-11-18	2020-1-15	否
合计		303,210,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金为人民币 101,546,557.84 元，具体情 况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 4 页

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利进行，本次募集资金到位后，公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。根据立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》“信会师报字[2018]第 ZI10481 号”，截至 2018 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民 币 45,670,532.05 元，置换情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
募集资金投资项目名称	金额
九江印制电路板生产基地扩产建设项目	28,649,169.36
九江明阳研发中心项目	17,021,362.69
合计	45,670,532.05

公司于 2018 年 6 月 1 日召开第一届董事会第十九次（临时）会议、第一届 监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金，置换金额为人民币 45,670,532.05 元。独立董事对该事项发 表同意的独立意见。招商证券对该事项出具了同意的专项核查意见。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

截至2019 年1 月29 日，九江明阳研发中心项目已完成建设并达到预定可使 用状态，共节余募集资金及利息收入人民币502.01 万元。公司于2019 年4 月 26 日召开了第二届董事会第四次（临时）会议及第二届监事会第三次（临时） 会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，同意“九江明阳研发中心项目”结项，并将该项目节余募集

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 5 页

资金用于永久性补充流动资金。独立董事对该事项发表同意的独立意见。招商证 券对该事项出具了同意的专项核查意见。公司于2019 年5 月15 日从九江明阳研 发中心项目对应的募集资金专户转出人民币3,145,907.20 元用于永久性补充流 动资金。

( 六 ) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金中人民币303,210,000.00 元用于购买理财产品，其余 募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集 资金的使用进度。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019 年12 月31 日止，本公司2018 年首次公开发行股份募集资金投资 项目不存在实际投资项目变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募 集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

深圳明阳电路科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 6 页

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳明阳电路科技股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元

					63,910.89					10,154.66
募集资金总额
						本年度投入募集资金总额
					0
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					0					31,864,.77
						已累计投入募集资金总额
					0.00%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已 变更项 目(含 部分变 更)							截止报 告期末 累计实 现的效 益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
						截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1)
		募集资金 承诺投资 总额		年初至本 报告期投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)
			调整后投 资总额(1)				项目达到预定可使 用状态日期		是否达到 预计效益
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
九江印制电路板生产基地扩产建 设项目	否	52,205.52	52,205.52	9,823.86	20,984.42	40.20%	2021年01月29日		不适用	否
九江明阳研发中心项目	否	4,115.79	4,115.79	330.80	3,290.77	79.95%	2019年01月29日		不适用	否
补充流动资金项目	否	7,589.58	7,589.58	0.00	7,589.58	100.00%	2018年05月03日		不适用	否
		63,910.89	63,910.89	10,154.66	31,864.77
承诺投资项目小计	--					--	--	--	--	--
超募资金投向
无	否

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

附表 第 1 页

		63,910.89	63,910.89	10,154.66	31,864.77	--
合计	--						--	--	--	--
	公司延期的募集资金投资项目为“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”。 延期的具体情况：原计划项目达到预计可使用状态日期为2020 年1 月29 日，调整后项目达到预计可使用状态日期为2021 年1 月29 日。 延期的主要原因：根据公司战略规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设符合公司利益和需求,并 结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经审慎研究，公司决定对“九江印制电路板生产基地扩产建设项 目”的预计可使用状态日期调整至2021 年1 月29 日。 项目延期已经本公司2019 年10 月23 日召开第二届董事会第八次（临时）会议及第二届监事会第七次（临时）会议审议 通过。
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
	公司于2018年6月1日召开第一届董事会第十九次（临时）会议、第一届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 置换金额为4,567.05万元，其中：九江印制电路板生产基地扩产建设项目置换2,864.92万元，九江明阳研发中心项目置换1,702.13 万元。独立董事对该事项发表同意的独立意见。招商证券对该事项出具了同意的专项核查意见。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	截至2019年1月29日，九江明阳研发中心项目已完成建设并达到预定可使用状态，共节余募集资金及利息收入502.01万元， 节余原因是：在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

附表 第 2 页

况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费 用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。公司于 2019 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第四次（临时）会议及第二届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资 金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“九江明阳研发中心项目”结项，并将该项目节余募集资金用 于永久性补充流动资金。公司于 2019 年 5 月 15 日从九江明阳研发中心项目对应的募集资金专户转出人民币 314.59 万元用于永 久性补充流动资金。 尚未使用的募集资金中 30,321.00 万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合 尚未使用的募集资金用途及去向 理安排募集资金的使用进度。 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

附表 第 3 页