Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 24, 2019

招商证券股份有限公司

关于深圳明阳电路科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，招商证券对明阳电路部分募集 资金投资项目延期的相关事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2376 号）核准，公司首次公开发行 股票并在创业板上市，由主承销商招商证券采用网下向符合条件的投资者询价配 售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人 民币普通股（A 股）3080 万股，发行价格为 22.30 元/股。截至 2018 年 1 月 29 日 16 时止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3080 万股，共计 募集资金总额为人民币 686,840,000.00 元，扣除相关承销费和保荐费人民币 34,849,056.60 元（不含增值税）后的募集资金为人民币 651,990,943.40 元，已由 招商证券于 2018 年 1 月 29 日汇入公司在中国银行深圳沙井支行（账号 749769968324）开立的人民币专户。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及 其他发行费用人民币 47,731,147.80 元（不含增值税）后，募集资金净额人民币 639,108,852.20 元。上述资金于 2018 年 1 月 29 日全部到位，经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 1 月 29 日出具了信会师报字【2018】第 ZI10019 号《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行人民币普通股(A 股)验资 报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开 户银行签订了募集资金三方监管协议。

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（二）募集资金投资项目情况

根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行 股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资总 额	拟使用募集资 金额	项目达到预定可使用 状态日期
1	九江印制电路板生产基地 扩产建设项目	61,907.26	52,205.52	2020年1月29日
2	九江明阳研发中心项目	4,880.66	4,115.79	2019年1月29日
3	补充流动资金项目	9,000.00	7,589.58	2018年5月3日
	合计	75,787.92	63,910.89

二、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

（一）本次延期的募集资金投资项目的实际建设情况

公司本次延期的募集资金投资项目为“九江印制电路板生产基地扩产建设项

目”。截至 2019 年 9 月 30 日，该项目募集资金使用情况如下：

项目名称	募集资金承诺投 资总额（万元）	截止2019年9月30日累 计投入金额（万元）	截至2019年9月30 日投资进度
九江印制电路板生产基 地扩产建设项目	52,205.52	19,696.91	37.73%

（二）本次募集资金投资项目延期的主要原因

根据公司战略规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建 设符合公司利益和需求,并结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进 度，经审慎研究，公司决定对“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”的预计 可使用状态日期调整至 2021 年 1 月 29 日。

（三）本次募集资金投资项目延期的具体情况

九江印制电路板生产基地扩产建设项目延期具体情况如下：

项目名称	原计划项目达到预计可使用 状态日期	本次调整后项目达到预计可 使用状态日期
九江印制电路板生产基地扩 产建设项目	2020年1月29日	2021年1月29日

三、本次部分募集资金投资项目延期的影响

本次九江印制电路板生产基地扩产建设项目延期是根据项目实际实施情况 做出的审慎决定，未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募

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集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实 质性的影响。本次对九江印制电路板生产基地扩产建设项目进行延期调整不会对 公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设 进度的监督，确保项目按新的计划进行建设。

四、相关的审批程序和审核意见

（一）董事会意见

公司于 2019 年 10 月 23 日召开了第二届董事会第八次（临时）会议，审议 通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意九江印制电路板生产基 地扩产建设项目建设完成期调整至 2021 年 1 月 29 日。

（二）独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资 金投资项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实 际情况，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形，该事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次部分募 集资金投资项目延期的事项。

（三）监事会意见

公司于 2019 年 10 月 23 日召开了第二届监事会第七次（临时）会议，审议 通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司将九江印 制电路板生产基地扩产建设项目延期未改变公司募集资金的用途和投向，募集资 金投资项目投资总额、建设内容未发生变化，公司部分募集资金投资项目延期不 影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，本次事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，公司监事会同意 公司将部分募集资金投资项目延期。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次九江印制电路板生产基地扩产建设项目延 期是基于项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总

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额、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情 形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司本次部分募投项目延期事项已经 公司第二届董事会第八次（临时）会议、 第二届监事会第七次（临时）会议审 议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定， 保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限 公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

梁战果

蔡晓丹

招商证券股份有限公司

2019 年 10 月 24 日

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