Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 4, 2019

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2019-004

深圳明阳电路科技股份有限公司

关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）于2019 年1 月4 日召开第一届董事会第二十二次(临时)会议和第一届监事会第十二次 （临时）会议，审议通过了《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的议 案》，公司拟使用募集资金以现金方式向全资子公司九江明阳电路科技有限公司 （以下简称“九江明阳”）增资人民币2 亿元，增资金额计入九江明阳的注册资 本，本次增资完成后，九江明阳的注册资本将由人民币32,000 万元增至人民币 52,000 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资需经公司股东大会审 议。本次增资不涉及关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

一、本次增资的情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2376 号”文件核准，公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,080 万股，发行价格为22.30 元/股， 募集资金总额为人民币686,840,000.00 元，扣除承销费、保荐费以及其他发行 费用人民币47,731,147.80 元（不含增值税）后，募集资金净额人民币 639,108,852.20 元。上述募集资金到账时间为2018 年1 月29 日，本次募集资 金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018 年1 月29 日出具了信会师报字【2018】第ZI10019 号验资报告。公司对募集资金采取专户 存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协 议。

本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟投入募集资金
1	九江印制电路板生产基地扩 产建设项目	61,907.26	52,205.52
2	九江明阳研发中心项目	4,880.66	4,115.79
3	补充流动资金项目	9,000.00	7,589.58
	合计	75,787.92	63,910.89

根据上述募投项目的使用计划，“九江印制电路板生产基地扩产建设项目” 和“九江明阳研发中心项目”由公司全资子公司九江明阳负责实施。为更好的推 进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使用募集资金以现金方式向子公司九江 明阳增资人民币2 亿元，增资金额计入九江明阳的注册资本，本次增资完成后， 九江明阳的注册资本将由人民币32,000 万元增至人民币52，000 万元。本次增 资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或 实施方式的变更。

二、本次增资对象的基本情况

（一）九江明阳概况

名 称：九江明阳电路科技有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91360406578754220P

住 所：江西省九江市经济技术开发区城西港区港城大道

法定代表人：孙文兵

注册资本：叁亿贰仟万元整

成立日期：2011 年07 月11 日

营业期限：2011 年 07 月 11 日至 2031 年 07 月 08 日

经营范围：单双面、多层印制硬、软、软硬结合线路板及相关配套基材的设 计、生产、销售，集成电路的研发、组装及销售，印制电路板研发、生产、销售 及进出口业务；道路普通货物运输；贵金属的提取、加工及销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

股东构成：明阳电路持有九江明阳100%的股权。

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（二）九江明阳的主要财务指标

项目	2017 年12 月31 日（已审计）	2018 年9 月30 日（未审计）
总资产（元）	470,219,447.41	733,578,298.46
净资产（元）	184,030,624.69	417,237,612.19
项目	2017 年1-12 月（已审计）	2018 年1-9 月（未审计）
营业收入（元）	377,780,267.64	354,648,391.43
净利润（元）	43,341,104.76	33,206,987.50

注：以上2017 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年

1-9 月财务数据未经审计。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募 集资金的使用方式及用途符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资 金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利 益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

四、本次增资后募集资金的管理

本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，只能用于募集资金投资项 目的建设实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、九 江明阳及相关方将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募 集资金使用管理办法》的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按 照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、本次增资履行的审批程序及审核意见

（一）董事会审议情况

公司于2019 年1 月4 日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，审议 通过了《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的议案》，同意公司使用 募集资金以现金方式向子公司九江明阳增资人民币2 亿元，增资金额计入九江明 阳的注册资本，本次增资完成后，九江明阳的注册资本将由人民币32,000 万元 增至人民币52，000 万元。同意将本次增资事项提交至公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

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公司于2019 年1 月4 日召开第一届监事会第十二次（临时）会议，审议通 过了《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的议案》。监事会认为：本 次使用募集资金对子公司九江明阳进行增资人民币2 亿元，有利于促进募集资金 投资项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司和股 东尤其是中小股东合法权益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规 定。因此，一致同意公司使用募集资金以现金方式向九江明阳增资人民币2 亿元 并提交至公司股东大会审议。

（三）独立董事审议情况

经审核，独立董事认为：本次公司使用募集资金对子公司九江明阳进行增资 人民币2 亿元，符合公司首次公开发行股票并上市的相关安排，有利于提高募集 资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施，符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，相关的审议及表决程序合 法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司使用募集资 金以现金方式向九江明阳增资人民币2 亿元并提交至公司股东大会审议。

本次公司使用募集资金以现金方式向九江明阳增资人民币2 亿元尚需提交 至公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定， 符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第一届董事会第二十二次（临时）会 议及第一届监事会第十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同 意的意见，履行了必要的决策程序。本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增 资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益之情形。

保荐机构对本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项无异议，上述 增资事宜尚需经过公司股东大会审议批准。

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七、备查文件

• （一）《公司第一届董事会第二十二次（临时）会议决议》；

• （二）《公司第一届监事会第十二次（临时）会议决议》

（二）《独立董事关于相关事项发表的独立意见》；

（三）《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募

集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》；

（四）其他文件。

特此公告。

深圳明阳电路科技股份有限公司

董 事 会 2019 年1 月5 日

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