Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 23, 2018

深圳明阳电路科技股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引2 号”）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）及相关格式指 引的规定现将深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金到账情况

本公司首次公开发行股票并在创业板上市，经中国证券监督管理委员会《关 于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 【2017】2376号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证 券”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众 投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3080万股，发行价格 为22.30元/股。截至2018年1月29日16时止，本公司实际已向社会公开发行人民币 普通股（A股）3080万股，共计募集资金总额为人民币686,840,000.00元，扣除相 关承销费和保荐费人民币34,849,056.60元（不含增值税）后的募集资金为人民币 651,990,943.40元，已由招商证券于2018年1月29日汇入公司在中国银行深圳沙井 支行（账号749769968324）开立的人民币专户。本次募集资金总额扣除承销费、 保荐费以及其他发行费用人民币47,731,147.80元（不含增值税）后，募集资金净 额人民币639,108,852.20元。上述资金于2018年1月29日全部到位，经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月29日出具了信会师报字【2018】第 ZI10019号《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行人民币普通股(A股)验资报 告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户 银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用金额及当前余额情况

在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 8

资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2018年4月30日，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币45,670,532.05元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况 进行了专项审核，出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2018】 第ZI10481号）。该部分置换金额实际于2018年7月10日从募集资金专户转至一般 账户。

公司2018 年上半年度使用募集资金金额为人民币112,375,770.82 元（含立 信会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《募集资金置换专项审核报告》但还 未从募集资金专户转至一般账户金额人民币21,582,417.72 元），累计使用募集 资金金额为人民币136,463,885.15 元（含立信会计师事务所（特殊普通合伙）已 经出具《募集资金置换专项审核报告》但还未从募集资金专户转至一般账户金额 人民币45,670,532.05 元）。截止2018 年6 月30 日募集资金余额为人民币 552,654,923.62 元（含收到的募集资金理财、银行存款利息扣除银行手续费等的 净额人民币4,339,424.52 元，含立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《募 集资金置换专项审核报告》但还未从募集资金专户转至一般账户金额人民币 45,670,532.05 元），其中募集资金专户余额为人民币33,954,923.62 元，购买

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《规范运作指引》和《监管指引2号》等有关法律、法规的规定，结 合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用办法》。根据《募集资金管理使用办 法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以 便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》承诺的募集资金 投资计划使用募集资金。在董事会授权的额度范围内，公司所有募集资金项目投 资的支出，由财务部审核，财务负责人、总经理签批后，由财务部付款。募集资 金的使用情况由公司财务部门设置台账，公司内部审计部门进行日常监督，同时

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 / 8

将检查情况报告审计委员会。董事会每半年度出具公司募集资金存放与使用情况 的专项报告并披露。

（二）募集资金专户三方监管协议情况

根据深圳证券交易所相关规定要求，公司于2018年2月、4月分别与中国银行 股份有限公司深圳福永支行、兴业银行股份有限公司九江分行、上海银行股份有 限公司深圳分行及公司保荐机构招商证券签署了募集资金三方监管协议，对募集 资金的存放和使用实施专户管理。

（三）募集资金专户存储情况

1、截至2018年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	存储方式
中国银行股份有限公 司深圳沙井支行	749769968324	2,827,236.19	七天通知存款
中国银行股份有限公 司深圳沙井支行	749769980045	2,829,339.83	活期存款
		27,500,000.00	七天通知存款
兴业银行股份有限公 司九江分行	506010100100010250	798,347.60	活期存款
上海银行股份有限公 司深圳分行宝新支行	0039298903003510246	0.00
合 计		33,954,923.62

注：中国银行股份有限公司深圳沙井支行隶属于中国银行股份有限公司深圳福永 支行管理。

2、公司于2018年2月27日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第 六次会议，2018年3月19日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使 用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司 闲置自有资金和闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金使用 正常进度、不改变募集资金用途、有效控制风险的前提下，同意公司及其控股子 公司使用不超过人民币5.6亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，上 述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 / 8

增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的暂时闲置募集资金进行 现金管理，向其他银行购买保本型理财产品，截止2018年6月30日，公司使用闲置 募集资金购买保本型理财产品余额共计人民币518,700,000.00元，公司会在保本 型理财产品到期后把本金连同利息收入转回至公司募集资金专户。明细如下：

单位：人民币元

委托理财产 品银行	产品类别	委托理财金额	起息日	到期日	是否 到期
上海浦东发 展银行股份 有限公司深 圳福强支行			2018-5-4	2018-8-6
	上海浦东发展银行利 多多对公结构性存款 2018 年JG785 期
		164,700,000.00			否
交通银行股 份有限公司 深圳翠竹支 行			2018-5-7	2018-8-6
	交通银行蕴通财富结 构性存款91 天
		50,000,000.00			否
招商银行股 份有限公司 深圳分行上 步支行	招商银行单位结构性 存款		2018-5-4	2018-8-3
		50,000,000.00			否
兴业银行股 份有限公司 深圳分行	兴业银行企业金融结 构性存款		2018-5-4	2018-8-8
		100,000,000.00			否
兴业银行股 份有限公司 九江分行	兴业银行“金雪球-优 悦”保本开放式人民 币理财产品（2M）		2018-5-7	2018-7-9
		116,000,000.00			否
兴业银行股 份有限公司 九江分行	兴业银行“金雪球-优 悦”保本开放式人民 币理财产品（2M）		2018-5-7	2018-7-9
		38,000,000.00			否
合 计		518,700,000.00

3、截止2018年6月30日，公司募集资金余额为552,654,923.62元，其中募集 资金专户余额为人民币33,954,923.62元，购买保本型理财产品余额为人民币 518,700,000.00元。

二、 募集资金的实际使用情况

（一）详见本报告附件《2018年半年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 / 8

公司于2018年6月1日召开第一届董事会第十九次（临时）会议及第一届监事 会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金，置换金额为人民币45,670,532.05元。独立董事对该事项发表同意的 独立意见。保荐机构招商证券对该事项出具了同意的专项核查意见。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报 告》（信会师报字【2018】第ZI10481号），截至2018年4月30日，公司以自筹资 金预先投入募投项目的金额为人民币45,670,532.05元，具体置换情况如下：

	单位：人民币元
募集资金投资项目名称	募集资金置换自筹资金预先投 入金额
九江印制电路板生产基地扩产建设项目	28,649,169.36
九江明阳研发中心项目	17,021,362.69
合 计	45,670,532.05

该部分置换金额实际于2018年7月10日从募集资金账户转至一般账户。虽然该 置换资金是在报告期后才从募集资金专户转至一般账户，但也纳入到了募集资金 投入金额中，见《2018年半年度募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理 的违规情形。

附件：《2018 年半年度募集资金使用情况对照表》

深圳明阳电路科技股份有限公司

董 事 会 2018 年8 月22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5 / 8

附件： 深圳明阳电路科技股份有限公司

2018 年半年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额					68,684.00
						报告期投入募集资金 总额				11,237.58
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0
						已累计投入募集资金 总额				13,646.39
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
	是否已 变更项 目(含 部分变 更)					截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1)				项目可 行性是 否发生 重大变 化
							项目达到 预定可使 用状态日 期
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入 金额(2)
			调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额				截止报告期末累 计实现的效益	是否达到 预计效益
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
九江印制电路板生产基地扩产建 设项目							2020 年01 月29 日
	否	52,205.52	52,205.52	2,564.60	4,117.97	7.89%			不适用	否
							2019 年01 月29 日
九江明阳研发中心项目	否	4,115.79	4,115.79	1,083.40	1,938.84	47.11%			不适用	否
							2018 年05 月03 日
补充流动资金项目	否	7,589.58	7,589.58	7,589.58	7,589.58	100.00%			不适用	否
承诺投资项目小计	--	63,910.89	63,910.89	11,237.58	13,646.39	--	--		--	--

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

6 / 8

超募资金投向
无	否
合计	--	63,910.89	63,910.89	11,237.58	13,646.39	--	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）
	不适用
项目可行性发生重大变化的情况 说明
	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况
	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况
	不适用
	公司于2018年6月1日召开第一届董事会第十九次（临时）会议及第一届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置 换金额为4,567.05万元，其中：九江印制电路板生产基地扩产建设项目置换2,864.92万元，九江明阳研发中心项目置换1,702.13 万元。独立董事对该事项发表同意的独立意见。招商证券对该事项出具了同意的专项核查意见。该部分置换金额实际于2018 年 7月10日从募集资金专户转至一般账户。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况
	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因
	不适用
	截至2018 年6 月30 日，募集资金余额为55,265.49 万元（含收到的募集资金理财、银行存款利息扣除银行手续费等的净额433.94 万元，含立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZI10481 号）但
尚未使用的募集资金用途及去向

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

7 / 8

还未从募集资金专户转至一般账户金额4,567.05 万元）, 其中：存放在募集资金专户余额为3,395.49 万元,使用闲置募集资金 购买保本型理财产品余额为51,870 万元。 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

8 / 8