Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 1, 2018

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2018-038

深圳明阳电路科技股份有限公司

关于公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联 交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信暨关联交易概述

（一）为满足深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展需 要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司拟向中国银行 股份有限公司深圳福永支行申请综合授信额度不超过人民币22,000 万元，其中 敞口额度为人民币17,000 万元，非敞口额度为人民币5,000 万元，在此额度内 由公司根据实际资金需求进行授信申请。公司实际控制人张佩珂先生拟为上述综 合授信承担连带责任担保，同时公司全资子公司九江明阳电路科技有限公司（以 下简称“九江明阳”）承担全额连带责任担保。上述担保不向公司收取任何担保 费用，也不需要公司提供反担保。本综合授信额度授权有效期自股东大会审议通 过之日起一年，上述额度在有效期内可以循环使用。

（二）张佩珂先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易经公司第一届董事会第十九次（临时）会议审议，张佩珂先 生作为关联董事回避表决，以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该关联交 易事项。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本次 交易的相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

张佩珂先生为公司实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票

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上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形。

截至本公告披露之日，张佩珂先生通过深圳润玺投资管理有限公司间接持有 公司59.95%股份，通过深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司 1.42%股份，通过深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.04%股份， 合计间接持有公司61.40%的股份。

三、关联交易主要内容及定价依据

为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司实际控制 人张佩珂先生拟为此次公司综合授信承担连带责任担保，该担保不向公司收取任 何担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司实际控制人张佩珂先生拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保， 解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于 支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益， 同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。

五、2018 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

自2018 年年初至本公告披露之日，公司与张佩珂先生累计已发生的各类关 联交易的总金额为0。

六、相关审批程序

公司此次拟向银行申请综合授信并由关联方提供担保的事项已经公司第一 届董事会第十九次（临时）会议和第一届监事会第九次（临时）会议审议通过。 公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：

“经审核，我们认为：公司接受实际控制人张佩珂先生为公司向银行申请授 信额度提供无偿担保的行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影 响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法 律、法规的要求。因此，我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意 将该事项提交公司股东大会审议。”

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本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本 次交易的相关议案回避表决。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：实际控制人张佩珂及全 资子公司九江明阳为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股 东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回 避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规的有关规定。本次关联交易体现了公司实际控制人对公司 的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。该事项尚需提 交公司股东大会审议。保荐机构对于本次关联交易事项无异议，同意待股东大会 审议通过之后执行。

八、备查文件

• （一）《公司第一届董事会第十九次（临时）会议决议》；

• （二）《公司第一届监事会第九次（临时）会议决议》；

• （三）《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

• （四）《独立董事关于相关事项的独立意见》；

（五）《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司向银行 申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

深圳明阳电路科技股份有限公司

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