Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 14, 2018

招商证券股份有限公司 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发 行 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼）

明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板管理办法》”）、 《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性、完整性、及时性。

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释 义

在本保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、发行人、明阳电路、 明阳电路股份
	指	深圳明阳电路科技股份有限公司
明阳有限	指	深圳明阳电路科技有限公司，系发行人前身
润玺投资	指	深圳润玺投资管理有限公司，公司控股股东
圣盈高	指	深圳圣盈高有限公司
利运得	指	深圳利运得有限公司
明阳科技（香港）	指	明阳科技（香港）有限公司
深圳健玺	指	深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）
		深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳盛健投 资合伙企业（有限合伙）（更名前）
深圳盛健	指
九江明阳	指	九江明阳电路科技有限公司，系发行人子公司
香港明阳	指	明阳电路（香港）有限公司，系发行人子公司
德国明阳、Rinde	指	Sunshine Europe Rinde PCB GmbH，系香港明阳子公司
美国明阳	指	Sunshine Circuits USA,LLC，系香港明阳子公司
德国SPG	指	Sunshine PCB GmbH，系德国明阳子公司
章程、公司章程	指	深圳明阳电路科技股份有限公司章程
		Flextronics International Technology Ltd.，为NASDAQ 上市公司，世界500强企业之一，全球领先的电子合约 制造服务商（EMS）
Flex、伟创力	指
		为法国知名PCB 贸易商，业务涵盖印刷线路板、塑料 及金属电子零配件、缆线、连接器等产品。
ICAPE、艾佳普	指
		总部设立于瑞士，全球知名的EMS之一，主要产品涉 及到自动控制、智能化楼宇、电源、医疗设备、交通运 输、仪器仪表等。
Enics、艾尼克斯	指
		为纽约证券交易所上市公司，全球知名的EMS公司之 一。该公司旗下子公司分布在全球20 多个国家。
Jabil、捷普	指
		The Würth Elektronik group of companies，德国线路板销 售规模较大的生产企业之一。
Würth、伍尔特	指
NCAB	指	欧洲知名的PCB 贸易商之一。

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		中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association）
CPCA	指
		指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关 领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业具 有较大影响力
Prismark	指
WECC	指	世界电子电路理事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
监事会	指	发行人监事会
		公司本次发行不超过3,080万股人民币普通股（A股）的 行为
本次发行	指
A 股	指	在境内上市的每股面值1.00元人民币普通股
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
保荐机构、保荐人、 主承销商、招商证券
	指	招商证券股份有限公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期，最近三年及一期	指	2014年、2015年、2016年及2017年1-6月
		2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年6月30日
报告期各期末	指

专业名称

		印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB；或Printed WireBoard，简称“PWB”），又称印刷电路板、印刷线路 板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制 元件的印制板
印制电路板、PCB	指
单面板	指	在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板
双面板	指	绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板

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多层板	指	具有4层及以上导电图形的印制电路板
高层板	指	具有8层及8层以上导电图形的印制电路板
		由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印 制线路板
金属基板	指
		使用厚铜箔（铜厚在3oz及以上）或成品任何一层铜厚 为3oz及以上的印制电路板
厚铜板	指
		盎司，作为长度单位时，1oz 代表PCB 的铜箔厚度约 为36um
oz	指
高频板	指	采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板
		以刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板，又 称“硬板”
刚性板	指
		利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板， 又称“软板”、“柔性板”
挠性板	指
		刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作 用，又具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求， 又称“软硬结合板”
刚挠结合板	指
		指利用HDI（High Density Interconnection）技术制作的 多层印制电路板，又称“高密度互连板”
HDI 板	指
		英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，是制造 PCB的基本材料
覆铜板	指
		树脂与载体合成的一种片状粘结材料，也被称为“环氧 树脂片”，是PCB的主要原材料之一。
半固化片、PP	指
		电子制造服务商（Electronics Manufacturing Service）， 指为电子产品类客户提供包括产品设计、代工生产等服 务的厂商
EMS 公司	指

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐机构名称

招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机 构”）

2、本保荐机构指定保荐代表人情况

（1）保荐代表人姓名：梁战果、蔡晓丹

（2）保荐代表人保荐业务执业情况

梁战果先生保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1. 深圳可立克科技股份有限公司中小板IPO 项目	保荐代表人	是
2. 深圳太辰光通信股份有限公司创业板IPO 项目	保荐代表人	是
3. 方大集团股份有限公司非公开发行股票项目	保荐代表人	是

蔡晓丹保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1. 川大智胜股份有限公司非公开发行股票项目	协办人	是
2. 深圳太辰光通信股份有限公司创业板IPO 项目	协办人	是

3、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

（1）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：关建华

项目组成员：陈鹏、赵海明、石钟山

（2）项目协办人保荐业务执业情况

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投资银行部高级经理，厦门大学硕士研究生，拥有法律职业资格。主要参与 项目包括：辉丰股份配股项目、惠天热电非公开发行项目等，具备保荐业务所需 相关专业知识。

（二）发行人基本情况

发行人名称	深圳明阳电路科技股份有限公司
英文名称	Sunshine Global Circuits Co.,Ltd.
注册地点	深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32 号B 栋
注册资本	9,240.00 万元
实收资本	9,240.00 万元
法定代表人	张佩珂
成立时间	2001 年7 月31 日，于2016 年1 月22 日整体变更为股份有限公司
公司类型	非上市股份有限公司
	电话：0755-27243968 联系人：杨小亮（董事会秘书）
联系方式
	生产经营层压多层线路板；从事信息、通讯产品的技术开发；生产经营精 密在线测量仪器；生产经营柔性线路板；货物及技术进出口。
经营范围
本次证券发行类型	人民币普通股A 股

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及本保荐机构的控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况

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本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部门、内核部实施保荐项 目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从 而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，质量控制部门、内核部适时参与项目的进展过程，以 便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

其中：质量控制部门旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措 施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部门会深入项目现场，适时参加项目 进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参 与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负 责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可 对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。

第三阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行

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正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效 率，降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。

2、本保荐机构对深圳明阳电路科技股份有限公司本次证券发行上市的内核 意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳明阳电路科技股份有限公司首 次公开发行并在创业板上市申请材料，并于2017 年4 月24 日召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为9 人，实际参加人数为9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为，深圳明阳电路科技股份有限公司已达到首次公开发行 证券并在创业板上市有关法律法规的要求，深圳明阳电路科技股份有限公司发行 申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9 票同 意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推 荐深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料 上报中国证监会。

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二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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三、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序

1、发行人第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十三次会议审议了本 次首次公开发行股票并在创业板上市的有关议案

2017 年 3 月 5 日，发行人第一届董事会召开第十次会议，会议审议通过了 《关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的议案》等议案，并决议于 2017 年 3 月 25 日召开发行人 2017 年第二次临时股东大会，公司拟首次公开发行股票总数不超过 3,080 万股，全部 为新股。本次发行后，发行人的股本总额将不超过 12,320 万股，其中公开发行 的股份将占发行人本次发行后股份总数的 25.00%。

发行人于 2017 年 12 月 14 日召开第一届董事会第十三次会议，发行人董事 共 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长张佩珂先生主持，经与会董事审议， 一致通过了关于根据首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市发行费 用调减募集资金投资金额的议案等相关议案。

2、发行人2017 年第二次临时股东大会对本次发行并上市相关事项的批准与 授权

2017 年3 月25 日，发行人召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的议案》，该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、 发行方式、上市地点、发行价格、发行对象、承销方式、募集资金用途等。发行 人本次临时股东大会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳明阳 电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 具体事宜的议案》等议案。

（二）发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《创 业板管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定

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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审 计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员 会议事规则》等内部制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7 名董事，其中3 名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3 名监事， 由2 名股东代表和1 名职工代表担任，设监事会主席1 人。

根据本保荐机构的适当核查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳明阳电路科技股份有限公司内部控制的鉴 证报告》、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深 圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工 作报告》、《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市的法律意见》、《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电 路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》， 发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大 会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法 定程序。

根据发行人现行《公司章程》及股东大会通过的相关制度，发行人具有完善 的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书、审计委员会制度；发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料显 示，上述相关机构和人员依法履行了职责。因此，发行人符合《证券法》第十三 条第（一）项规定。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的“信会师报字[2017]第 ZI10747 号”审计报告、发行人正在履行的重大经营合同

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及本保荐机构的适当核查，近三年及一期发行人总资产保持增长趋势，由 2014 年 12 月 31 日的 50,163.71 万元增长到 2017 年 6 月 30 日的 89,182.79 万元；发行 人盈利能力具有可持续性，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月营 业收入分别为 56,263.32 万元、63,261.21 万元、81,611.09 万元和 50,581.80 万元； 净利润分别为 4,516.58 万元、5,959.65 万元、12,313.42 万元和 5,918.01 万元；发 行人具有良好的偿债能力，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司） 为 35.36%，流动比率为 1.24，速动比率为 0.95。发行人财务状况良好，具有持 续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的“信会师报字[2017]第 ZI10747 号”审计报告、“信会师报字[2017]第 ZI10748 号”内部控制鉴证报告及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年及一期财务会 计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项 和第五十条第一款第（四）项的规定。

4、发行人股本总额不少于三千万元。发行人公开发行的股份达到股份总数 的百分之二十五以上

发行人目前的股本总额为人民币9,240 万元。根据发行人2017 年第二次临 时股东大会决议，公司拟首次公开发行股票总数3,080 万股，全部为新股；本次 发行完成后，发行人的股本总额将不超过12,320 万股，其中公开发行的股份将 占发行人本次发行后股份总数的25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项和第（三）项的规定。

（三）发行人符合《创业板管理办法》有关规定

1、根据《发起人协议》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师 报字[2017]第 ZI10747 号”《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、 发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《北京 德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见》、《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有

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限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》、历年年检的《企 业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存 续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条（一）的规定。

2016 年1 月16 日，明阳有限股东会通过决议，一致同意将有限公司整体变 更为股份有限公司，同日，明阳有限全体股东共同签署了《发起人协议》并召开 创立大会，决定根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师 报字[2016]第310944 号”审计报告，以截止2015 年7 月31 日明阳有限经审计 净资产311,774,876.23 元按照1:0.2694 的折股比例折为8,400 万股，其余进入 公司资本公积。2016 年3 月，深圳健玺、深圳盛健对公司增资，公司注册资本 变更为9,660 万元。2016 年8 月，公司减资，公司注册资本变更为9,240 万元。 发行人截至本发行保荐书出具日的注册资本为9,240 万元。

发行人由深圳明阳电路科技有限公司按账面净资产整体变更设立，截至本发 行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性 文件及发行人《公司章程》规定需终止的情形，符合《创业板管理办法》第十一 条第（一）款的规定。

2、根据查阅和分析立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字 [2017]第 ZI10747 号”《审计报告》，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累 计不少于一千万元，且持续增长；公司最近一期末净资产不少于两千万元，不存 在未弥补亏损。因此，公司符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）款 的规定。

3、根据查阅和分析立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字 [2017]第 ZI10747 号”《审计报告》，公司本次发行前的股本总额为 9,240 万元， 因此，公司发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条 第（四）款的规定。

4、根据发行人历次《验资报告》、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZI10227 号”《验资的专项复核报告》，北 京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限

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公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、《北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充 法律意见（一）》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构 的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的 财产权已转移至发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板 管理办法》第十二条的规定。

5、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的《企业法人营业执照》， 发行人主要经营印制电路板的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合国家产 业政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。

6、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 并且股权结构稳定，实际控制人没有发生变化，符合《创业板管理办法》第十四 条的规定。

①发行人的主营业务是印制电路板（PCB）研发、生产和销售，拥有PCB 全 制程的生产能力，最近两年发行人主营业务未发生变化；

②通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发 行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人最近两年董事、 高级管理人员变化情况如下：

A、董事变动情况

报告期期初，明阳有限设董事会，董事会成员为张佩珂、罗芳、刘湘娥，董 事长为张佩珂。

2014 年10 月8 日，经明阳有限股东会审议决定，董事会成员变更为张佩珂、 罗芳、孙文兵。

2016 年1 月16 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举张 佩珂、孙文兵、王玩玲、秦小虎、陈世杰、南洁、王贵升为公司董事会成员，其 中陈世杰、南洁、王贵升为独立董事。

2016 年1 月16 日，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，选举张佩

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珂为发行人董事长。

B、高级管理人员变动情况

报告期期初，明阳有限的高级管理人员为总经理孙文兵，副总经理为胡长忠、 杨景林。2014 年10 月，杨景林辞去副总经理职务，担任公司监事。

2016 年1 月16 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任孙文兵为总经理， 胡长忠、窦旭才、朱国宝、胡诗益为副总经理，王玩玲为财务负责人。

2016 年5 月30 日，发行人第一届董事会第四次会议聘任杨小亮为副总经理、 董事会秘书。

公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，完善公 司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件 和《公司章程》的规定。

③发行人的实际控制人自成立以来一直为张佩珂，发行人最近两年实际控制 人未发生变化。

7、根据发行人控股股东深圳润玺投资管理有限公司出具的声明和本保荐机 构的适当核查，公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。因此，公司符合《创业板管理办法》第 十五条的规定。

8、根据发行人现行公司章程及股东大会通过的相关制度，发行人具有完善 的发行人治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书、审计委员会等制度；根据发行人股东大会、董事会、监事会历次会 议资料及其他相关资料，上述相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立 健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 因此，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

9、根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2014 年至 2016 年 及 2017 年 1-6 月的财务报告，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企

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业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量；立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2014 年至 2016 年及 2017 年 1-6 月的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》。因此，公 司符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

10、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人在所有重大方面建立了合理、健全的内 部控制制度，并能有效地贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺 陷，从而使公司合法地生产经营，保证了运营的效率和效果及财务报告的可靠性。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。 因此，公司符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

11、根据发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料及其他相关资料， 并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

12、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的 证明文件，并经核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形，因此，公司符合《创业板管理办法》第二十条的 规定。

（四）发行人具备持续盈利能力

经核查，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素主要包括宏观经济 波动风险、市场竞争风险、募集资金投资项目风险、原材料价格波动风险、汇率

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波动风、租赁厂房搬迁风险、税收优惠风险、环保风险等，发行人已在本招股说 明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。

本保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力，不存在下列情形：

１、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

２、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

３、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

４、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

• ５、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• ６、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• ７、发行人股东中不存在私募投资基金

（五）审计截止日后主要经营状况

经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司的经 营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售 价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事 项均未发生重大变化。

（六）发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动的风险

印制电路板被称为“电子系统产品之母”, 几乎所有的电子设备都要使用 印制电路板，不可替代性是印制电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素 之一。PCB 已被广泛应用于电子产业的各终端领域，如消费电子、汽车电子、 通信终端、医疗器械、工控设备、航天航空、军工等领域。

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印制电路板行业增速受到全球宏观经济增速的影响。受金融危机影响， 2009 年全球 PCB 行业总产值同比下滑 14.52%，随着各国政府陆续出台刺激经济 发展的政策和措施，2010 年全球经济同比实现较快增长，PCB 市场也随之增长 了 23.64%。2011-2016 年，全球经济进入低速调整期，PCB 行业总产值增速也 随之平稳。

相对于大批量板厂商，公司小批量板业务面对的下游客户及应用领域更加 分散，一定程度上分散了宏观经济波动的风险。但是，未来若全球经济出现较 大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，公司的盈利情况仍将受到不利 影响。

2、市场竞争的风险

PCB 行业企业数量众多，市场竞争充分，行业集中度不高。2015 年，全球 销量排名第一的 Nippon Mektron（旗胜）市场占有率仅为 6.35%，行业内前十大 企业的整体市场占有率略高于 30%，虽然当前 PCB 行业存在向优势企业集中的 发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。

相对于大批量板，公司生产的小批量板具有订单平均面积更小、产品型号 更多、交期更快等特点，对公司的技术水平、生产工艺、产能规模、订单管理 及处理速度要求更高。目前国内专注于小批量板的企业数量相对较少，但随着 海外小批量板生产企业向国内不断转移，市场竞争可能加剧。若未来公司不能 根据行业发展趋势提升产能规模、技术水平及管理效率，可能会在市场竞争中 处于不利地位。公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。

3、原材料价格波动的风险

公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高，报告期内，公司直 接材料占营业成本的比例超过 50%。主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化 片、铜球、氰化金钾等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较 大。报告期内，公司主要原材料的采购单价及其变动情况如下：

原材料品种 单位 2017 年1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

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		单价	单价	同比	单价	同比	单价
覆铜板	元/平方米	114.74	95.98	-0.24%	96.19	5.52%	91.16
铜箔	元/公斤	83.66	59.75	8.57%	55.03	-11.57%	62.23
铜球	元/公斤	41.75	34.75	-7.23%	37.45	-16.96%	45.10
半固化片	元/平方米	13.24	13.26	6.87%	12.41	0.75%	12.31
氰化金钾	元/克	165.52	161.05	14.11%	141.13	-6.51%	150.96
油墨	元/公斤	66.56	73.95	-8.85%	81.13	0.91%	80.39

未来若原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力 转移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原 材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。

4、汇率波动的风险

公司境外销售占营业收入的比例较高。报告期内，公司境外销售占当期主 营业务收入的比例分别为 93.99%、95.33%、95.30%和 95.48%，公司外销产品主 要以美元、欧元等货币计价。报告期内，公司汇兑损失分别为 333.46 万元、 -1,100.99 万元、-1,341.04 万元和 220.44 万元，占当期利润总额的比例分别为 6.10%、-15.71%、-9.14%和 3.18%。

若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面 相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况 下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

5、募集资金投资项目的风险

（1）募投项目的实施风险

公司本次募集资金主要用于“九江印制电路板生产基地扩产建设项目” “九江研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”，公司选择本次募集资金 投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的 经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、厂房 建设工期、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影

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响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。

（2）扩充的产能不能及时消化的风险

本次募集资金投资项目建设完毕后将形成 60 万平方米 PCB 年产能，占 2016 年公司产能的 93.79%，建成达产后平均每年可实现销售收入 107,819 万元。尽管 公司产品的市场需求较为旺盛，报告期内，公司收入快速增长，2014-2016 年， 公司营业收入分别为 56,263.32 万元、63,261.21 万元、81,611.09 万元，年复合增 长率为 20.44%。同时，公司在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格 局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划。但是，如果项目建 成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手 发展使公司处于不利地位，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可 能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

（3）固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加约 59,102 万元，预计 投产后每年新增固定资产折旧约 6,173 万元。尽管募资资金投资项目产品市场前 景良好，项目投产后预期收益也较好，但若市场出现不利变化导致项目的预期 收益下降，公司存在固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险。

（4）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均资产收益 率为 32.12%。本次发行后公司净资产将大幅增加，同时公司将发行不超过 3,080 万股新股，由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，且募集资金 产生的经济效益存在一定不确定性，公司存在发行后净资产收益率和每股收益被 摊薄的风险。

6、税收优惠风险

（1）企业所得税税率提高的风险

深圳明阳及其子公司九江明阳为高新技术企业，享有国家需要重点扶持的 高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，对公司利润产生一定贡献。

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深圳明阳于 2014 年 9 月 30 日通过高新技术企业复审，取得了深圳市科技创 新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下 发的证书编号为 GR201444201590 的高新技术企业证书，有效期三年。根据国 家对高新技术企业的相关优惠政策，公司 2014 年度至 2016 年度所得税均适用 15%的优惠税率。

九江明阳于 2014 年 10 月 8 日取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江 西省国家税务局、江西省地方税务局联合下发的证书编号为 GR201436000161 的 高新技术企业证书，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公 司 2014 年度至 2016 年度所得税均适用 15%的优惠税率。2017 年 8 月 23 日，九 江明阳获得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地 方税务局联合下发的证书编号为 GR201736000311 的高新技术企业证书，有效期 三年。

报告期内，深圳明阳及九江明阳享受高新技术企业减免所得税额合计分别 为 808.73 万元、778.55 万元、1,199.55 万元以及 514.23 万元，分别占当期利润 总额的比例为 14.80%、11.11%、8.17%和 7.41%。

如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或深圳明阳及其子公司不 再符合高新技术企业税收优惠条件，使得深圳明阳及其子公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影 响。

（2）出口退税政策变化的风险

报告期内，公司外销收入占营业收入的比例超过 90%。公司出口产品销售的 增值税采用“免、抵、退”政策，退税率为 17%。假设退税率由 17%降到 13%， 对公司主营业务成本及利润总额影响如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
境外出口销售收入	46,539.84	75,686.53	59,120.71	51,775.72
增加主营业务成本	1,861.59	3,027.46	2,364.83	2,071.03

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主营业务成本	34,237.32	53,344.04	45,163.31	39,615.47
占主营业务成本的比例	5.44%	5.68%	5.24%	5.23%
利润总额	6,935.87	14,679.05	7,010.39	5,466.00
占利润总额的比例	26.84%	20.62%	33.73%	37.89%

注：增加的主营业务成本=境外出口销售收入*（17%-13%）

7、租赁厂房及搬迁风险

公司经营用全部房产建筑面积合计为 89,811 平方米，主要位于深圳、九江 及德国等地。公司租赁的位于深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区的生产经营 用厂房因历史遗留问题未取得房屋产权证书，相关厂房面积为 12,000 平方米， 占公司经营用全部房产面积的比例为 13.36%。目前公司尚无搬迁计划，但由于 上述房屋未取得产权证书，公司未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房，搬 迁新厂房将使公司产生损失。

深圳市宝安区城市更新局于 2017 年 3 月 30 日出具了《证明》，证明公司租 赁的深圳市沙井上星股份合作公司、深圳市旭发投资有限公司和深圳市三和丰实 业有限公司的新桥街道上星第二工业区厂房所在地块，尚未纳入城市更新改造范 围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。

公司实际控制人张佩珂已向公司出具《承诺函》，承诺若上述房屋在租赁期 限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使发行人遭受损失，其本人将全额承担由 此给发行人造成的损失。

公司已在九江市设立全资子公司九江明阳，并拟于九江明阳实施募投项目。 九江明阳已取得合计 131,258.342 平方米国有建设用地使用权。九江明阳现已建 成一栋厂房、一栋产品研发中心、一栋员工活动中心以及两栋员工宿舍等建筑， 并取得相应的房屋产权证书。未来随着募投项目的实施，租赁厂房面积占公司所 使用房产总面积的比例将进一步降低。

8、环保风险

公司生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废物等污 染物和噪声。公司一直以来具有较强的环保意识，注重对环保设施的投入，妥善

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处理生产过程中排放的各种污染物。

虽然公司高度重视环保生产，但仍不能完全排除因管理疏忽或者不可抗力事 件导致出现的环保事故，可能会给公司周围环境造成污染及触犯环保相关的法 规，对公司经营造成不利影响。

另外，随着大众环保意识的增强，政府对环境保护的关注度在增加，不排除 环保部门进一步提高对相关企业的环保要求，使公司加大环保设施及运营投入， 增加环保成本，可能对公司经营业绩造成不利影响。

9、技术创新的风险

印制电路板是融合电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科交叉的 复合型高科技行业，具有产品品种繁多、应用领域广泛、制造工序众多的特点， 同时，印制电路板下游行业产品技术更新速度较快，因此只有具备很强的技术水 平、研发能力及工艺技术的企业才能够适应电子产品不断创新变化的发展趋势。

公司目前的研发技术水平能够满足现有产品需求，但公司未来若无法保持对 技术和工艺的持续创新，将会面临行业竞争力下降的风险。

10、人力资源风险

发行人所处的 PCB 行业为复合型高科技行业，需要拥有大量高素质综合性 人才，包括高素质的经营、管理和技术等人才。公司未来几年将处于高速发展阶 段，对各类高层次复合型、国际化的管理人才、研发人才和营销人才的需求将 变得更加迫切，人才的引进、培训、承接和使用问题将日益突出。目前，公司 虽然通过内部培养锻炼了一批人才队伍，储备了一定数量的高素质人才，但是 随着公司发展战略的实施和经营规模的增加，公司对高素质研发、技术、销 售、管理人才的需求将大幅度上升，因而公司仍然面临着较大的人才压力。

此外，公司生产也需要较大数量的人工，随着人口红利逐步消失，我国的劳 动力供给缺口加大，区域生活成本上升和产业转移，将直接导致外来务工人员 需求紧张。未来公司如果不能招聘到足够的员工，将会影响到公司的正常生产 或扩张速度，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

11、实际控制人控制风险

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本次发行前，公司实际控制人张佩珂通过润玺投资、深圳盛健和深圳健玺 等主体合计间接持有公司 81.8592%的股权，实际控制公司 87.8280%的股份表决 权，处于绝对控股地位。本次发行后，张佩珂仍将处于绝对控股地位，对公司 的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策产生重大影响。

针对实际控制人控制风险，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股 东大会、董事会对发行人相关事务做出客观决策，建立了较为完善的独立董事 外部监督制约机制。但是，如果公司的控股股东及实际控制人利用其控股地 位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人 事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。

12、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为 10,755.71 万元、13,858.06 万元、17,604.81 万元及 22,049.05 万元，占流动资产的比例分别为 48.05%、 43.39%、39.73%及 47.02%。虽然公司的客户主要为国外知名厂商，拥有良好的 信誉度，且应收账款账龄较短，发生大比例坏账的可能性较小，但是随着市场 竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款 余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将 面临无法及时收回货款的风险。

13、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,224.55 万元、6,365.76 万元、 8,055.40 万元、10,781.91 万元，占当期流动资产比例分别为 23.34%、19.93%、 18.18%、22.99%，存货周转率分别为 7.96 次、7.32 次、6.99 次、3.43 次。随着 市场价格的波动，公司存在发生存货跌价损失的风险。

14、公司业绩下滑的风险

公司经营面临来自宏观经环境、国家行业政策、国际贸易政策、行业技术 发展和变化等不确定性因素的影响。除此以外，公司生产经营还面临市场竞争加 剧、原材料价格波动、外汇波动等诸多不确定因素的影响。若上述不确定因素 一项或多项同时发生，将可能导致公司发生经营业绩大幅下滑的风险。

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（六）保荐机构关于发行人财务会计信息专项核查的意见

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，保荐机构对明阳电路首次公开发行股 票并在创业板上市之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全 面自查工作。经核查，保荐机构认为：

• 1、发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可

• 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

2、发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，发行人招股说明书财务信 息披露真实、准确、完整反映了其经营情况；

• 3、发行人报告期内盈利增长情况合理，未发现异常交易和利润操纵的情况；

4、发行人已完整、准确披露关联方关系及关联交易，发行人主要客户、供 应商与发行人不存在关联关系，发行人所属子公司均为全资子公司，故不存在子 公司少数股东与发行人之间存在异常利益关系，发行人注销的关联方相关资产、 人员处置合理；

5、报告期内，发行人与客户之间的交易真实，退换货比例较低且无异常波 动。发行人收入确认政策符合会计准则的规定，发行人结合经济交易的实际情况， 谨慎、合理地进行了收入确认，发行人毛利率变动合理；

• 6、发行人与主要客户、供应商不存在关联关系，且建立了良好的合作关系，

• 发行人不存在引进临时客户突击增加收入利润的情况；

• 7、发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货期末余额较大的原因合理，

• 存货跌价准备计提充分；

• 8、未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况。

（七）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所处行业的发展前景

印制电路板被称为“电子系统产品之母”, 几乎所有的电子设备都要使用印

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制电路板，不可替代性是印制电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素之 一。随着科技水平的不断提升，其需求稳定且将持续增长。PCB 行业已成为全 球性大行业，年产值超过 500 亿美元。因中国巨大的内需市场、低廉劳动力成本、 完善的产业配套以及稳定的社会环境等优势，全球 PCB 产业延续向中国转移的 发展趋势。随着环保监管趋严及下游领域对技术要求的不断提升，国内 PCB 行 业正发生着结构性变化，市场份额偏向于优秀的 PCB 生产企业，行业集中度有 望进一步提高。

2、发行人成长性评价

发行人所处的印制电路板行业市场空间巨大。发行人自设立以来，始终专注 于印制电路板的研发、生产及销售。发行人主营业务突出，且具备完整的产品结 构，产品以小批量板为主，并涵盖快板、样板和大批量板，形成了较强的核心竞 争优势。公司在海外布局方面已走在国内 PCB 行业的前列，与一批优质的海外 客户建立良好的合作关系，在小批量 PCB 市场树立起良好的品牌形象。公司建 立了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的先进管理团队。经研发团队长期自主 研发，公司已拥有多项自主研发的核心技术。随着发行人募集资金投资项目建成 投产，经营规模将进一步扩大，技术研发能力将进一步增强，为公司继续保持良 好的成长性奠定基础。

经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断，保荐机构认为：发行人具有核 心技术优势和持续技术创新能力，具备良好的成长性。符合《创业板首发办法》 对发行人成长性、自主创新性的要求。

关于对发行人成长性评价，具体分析详见本发行保荐书附件2：《招商证券 股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司成长性专项意见》。

（八）对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板首 发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了 实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、 风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机

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构内核小组认为发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等相关文件规定，同 意保荐深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

附件1：招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书；

附件2：招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司成长性 专项意见。

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书

本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人

关建华

保荐代表人

梁战果

蔡晓丹

其他项目人员

陈鹏

赵海明

石钟山

内核负责人

王黎祥

保荐业务负责人

孙议政

保荐机构总经理

王岩

保荐机构董事长

霍达

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权 梁战果、蔡晓丹两位同志担任深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保 荐工作事宜。

特此授权。

法定代表人签字：霍达

保荐代表人签字：梁战果

蔡晓丹

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招商证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见

附件 2

关于深圳明阳电路科技股份有限公司

成长性专项意见

根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容和格式准则第29 号-首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，招商证券股份有限公司作为深 圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 在对发行人进行充分的尽职调查和审慎判断的基础上，现就发行人成长性进行 说明，并出具发行人成长性的专项意见。

一、发行人的基本情况

公司前身为明阳有限，明阳有限成立于2001 年7 月31 日，于2016 年1 月 22 日整体变更为股份有限公司。目前，公司注册资本为 9,240.00 万元。

公司自设立以来，一直专注于印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，拥 有 PCB 全制程的生产能力。公司产品以小批量 PCB 为主，产品类型覆盖 HDI 板、多层板、刚挠结合板、厚铜板、金属基板、高频板、挠性板等，产品类型丰 富，可以一站式满足客户各种小批量多品种需求。公司产品广泛应用在工业控制、 汽车电子、通信设备、LED 照明、医疗电子等多个领域。

目前公司已与 Flex（伟创力）、Jabil（捷普）、ENICS（艾尼克斯）、Plexus （贝莱胜）、ICAPE（艾佳普）、Würth（伍尔特）、Adtran、Darktronics（达科）、 BMK、JCI（江森自控）等全球知名企业建立良好的合作关系。公司是国内 PCB 行业较早进行海外布局的企业，为了近距离贴近客户并实现服务本地化，目前公 司已在德国建立小批量快板生产基地，在美国、德国建立销售子公司，销售区域 涵盖欧洲、美洲及东南亚的多个国家及地区。公司是国家高新技术企业，秉承“以 最小的资源消耗，为电子科技的持续发展提供高技术和高可靠性的线路板和服 务”的理念，长期致力于新产品研发和工艺技术的提升，实现了技术的持续创新 和产品应用领域的不断拓展，建立并巩固了公司在小批量板市场的优势地位，并

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见

带动了大批量板的销售增长。

二、发行人所处行业的发展前景

印制电路板（Printed Circuit Board，PCB），又称印刷电路板，是指在通用基 材上按预定设计形成点间连接及印刷元件的印刷板，其主要功能是使各种电子零 组件形成预定电路的连接，起中继传输的作用。印制电路板被称为“电子系统产 品之母”, 几乎所有的电子设备都要使用印制电路板，不可替代性是印制电路板 制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一。

PCB 作为电子产品中不可或缺的元件，随着科技水平的不断提升，其需求 稳定且将持续增长。PCB 行业已成为全球性大行业，年产值超过 500 亿美元。 因中国巨大的内需市场、低廉劳动力成本、完善的产业配套以及稳定的社会环境 等优势，全球 PCB 产业延续向中国转移的发展趋势。随着环保监管趋严及下游 领域对技术要求的不断提升，国内 PCB 行业正发生着结构性变化，市场份额偏 向于优秀的 PCB 生产企业，行业集中度有望进一步提高。

（一）全球 PCB 市场概况

1、全球 PCB 市场发展情况

根据 Prismark 的数据，全球 PCB 市场产值从 2009 年的 412 亿美元增长到 2015 年的 553 亿美元，未来在全球电子信息产业持续发展的带动下，预计全球 PCB 市场的产值将由 2016 年的 542 亿美元增长到 2021 年的 604 亿美元，年复 合增长率约为 2.2%。

2009-2021 年全球 PCB 产值及预测产值

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数据来源：Prismark 2016Q4

2、产值分布

PCB 产业主要集中在亚洲地区，亚洲地区总产值占世界产值比例超过 80%。 2000 年以前，全球 PCB 生产基地大多分布在欧洲、美洲、日本等三个地区，最 近二十年，PCB 产业中心则不断向亚洲地区转移，以亚洲为中心的新产业格局 已形成。

2015 年全球 PCB 产值分布

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数据来源：WECC

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3、全球 PCB 产品市场结构

从 PCB 产品细分结构来看，多层板的需求占比最大，根据 Prismark 统计， 2016 年，全球 4 层及以上多层板市场容量约为 210.6 亿美元，占整个 PCB 市场 容量的 38.9%。柔性板、HDI 板、IC 载板也占有较大的市场份额，2016 年的比 例分别为 20.1%、14.2%、12.1%。

2016 年全球 PCB 产品构成图

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数据来源：Prismark 2016Q4

随着下游电子信息技术的迅速发展，市场对高密度、高多层、高技术 PCB 产品的需求将变得更为突出，多层板、HDI 板、柔性板等技术难度较大的产品将 保持持续增长。根据 Prismark 预测，2016-2021 年，6 层板、8-16 层板、18 层及 以上 PCB 年复合增长率分别为 2.4%、2.6%、2.9%，HDI 板、柔性板的年复合增 长率分别为 2.8%、3.0%，上述 PCB 产品的增长率均超过市场平均增长水平。

（二）我国PCB 行业发展状况及前景分析

1、产值规模

因中国巨大的内需市场、低廉劳动力成本以及完善的产业配套等优势，吸引 全球 PCB 产能从 2000 年开始持续向中国转移，使中国大陆 PCB 产业在 2006 年 超过日本成为全球最大的生产国。从 2006 年开始，中国 PCB 产业始终保持较高 的增长速度，产值占全球的比重不断增加，从 2006 年的 26.56%提高到 2015 年

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的 46.6%。

近年来，中国内地 PCB 产业进入到稳定增长阶段。根据 WECC 的数据， 2011-2015 年，国内 PCB 产值从 1,520.97 亿元增长到 1,669.09 亿元，年复合增长 率为 2.35%，高于全球平均增长水平。未来中国 PCB 产值有望继续保持增长， 据 Prismark 预测，中国 PCB 行业产值将从 2016 年 271 亿美元增长到 2021 年的 321 亿美元，年复合增长率为 3.4%。

2011-2021 年国内 PCB 产值变化情况（单位：亿美元）

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资料来源：WECC、Prismark

• 注：2011-2014 年数据来源于 WECC，2015-2021 年数据来源于 Prismark

2、产值分布

国内 PCB 产业主要分布在长三角、珠三角等电子科技发达地区。珠三角、 长三角地区聚集较多的各类高级人才，且产业配套非常完善，预计未来仍将保持 PCB 产业的优势地位，且重点向高技术、高附加值的产品方向发展。

近年来，由于沿海地区劳动力成本、环保要求不断提高等因素的影响，PCB 产业正逐步向内地产业条件较好的省市转移，尤其是湖南、湖北、江西、重庆等 经济产业带，中西部地区 PCB 产能呈快速增长的发展势头。

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3、国内 PCB 产品结构

国内 PCB 产品结构正在逐步发生优化，其中传统产品单/双面板及多层板的 销售占比正在逐步降低，高技术含量、高附加值的 HDI 板、封装基板、挠性板 等产品销售占比则不断提高。根据 Prismark 数据，2016 年，国内硬板、复合板 的市场占比分别为 13.0%、3.7%，而 4 层板、6 层板及 8 至 16 层板的市场占比 分别为 19.1%、13.5%和 10.4%，IC 载板、18 层及以上高层板销量占比较小，分 别仅为 2.7%和 1.2%。HDI 板和柔性板的市场占比分别为 16.5%、17.1%。

2016 年国内 PCB 产品结构图

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资料来源：Prismark 2016Q4

三、发行人行业地位及竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

公司在小批量 PCB 制造领域具有丰富的行业经验，经过多年的市场开拓和 客户积累，目前已与目前已与 Flex（伟创力）、Jabil（捷普）、ENICS（艾尼克斯）、 Plexus（贝莱胜）、ICAPE（艾佳普）、Würth（伍尔特）、Adtran、Darktronics（达 科）、BMK、JCI（江森自控）等全球知名企业建立良好的合作关系。公司在产 品质量稳定性、技术水平、技术服务等方面得到客户的认可，在市场中形成较高 的品牌知名度。根据中国电子电路行业协会发布的《第十六届（2016）中国电子 电路行业排行榜》，本公司位列中国 PCB 行业第五十四位，中国内资 PCB 企业

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第二十四位。

根据 Prismark 的数据，2016 年中国大陆 PCB 产值为 271.23 亿美元，按 2016 年平均汇率（1：6.6423）折算约为 1,801.59 亿元，公司 2016 年销售收入为 8.16 亿元，在国内 PCB 市场占有率约为 0.45%（由于无法获取 2015 年国内印制电路 板的销售收入数据，因此选择了产值数据替代，产值数据系根据行业的产出进行 估算，与销售收入可能存在一定的差异）。

（二）竞争优势

1、客户资源优势

公司主要从事 PCB 产品的研发、生产和销售，经过多年的国际市场拓展和 品牌经营，公司与一批优质的海外客户建立长期稳定合作关系，并获得下游客户 的认可，在小批量 PCB 市场树立起良好的品牌形象。

基于“小批量、多品种”的经营特点，公司在快速发展中积累了数量众多的 客户资源，且分布在多个不同的应用领域。目前，公司客户数量约 600 家，客户 类型包括终端客户、EMS 公司、PCB 贸易商等，下游应用涵盖工业控制、医疗 电子、通信设备、汽车电子、智能家居、LED 等多领域。

公司客户整体质量高，目前与公司合作的很多客户为相关领域的知名企业， 如 Flex（伟创力）、JABIL（捷普）、ENICS（艾尼克斯）为全球知名的 EMS 公 司，Würth（伍尔特）、Streamline、Cistelaier 为欧美知名的 PCB 生产企业、ICAPE （艾佳普）为全球知名的 PCB 贸易商，Darktronics（达科）为全球 LED 领域知 名企业。该等知名客户销售规模大、经营稳定、业内领先，公司与这些知名客户 长期合作有利于提高市场知名度，促使公司产品技术、销售服务始终保持在行业 先进水平，有利于公司进一步的市场开拓。

2、管理优势

公司拥有一支技术精湛、经验丰富、团结合作的先进管理团队。公司管理团 队已形成良好的人才梯队，多名高层管理人员拥有 20 年以上的印制电路板行业 的技术及管理经验，熟悉行业发展趋势，并拥有丰富的营运经验；中层以上的管

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理层成员大部分从发行人内部培养提拔，熟悉公司经营特点及管理模式，可以确 保公司战略、研发方向、客户开发等事项在管理、执行上的一致性。

3、全球化布局优势

公司在海外布局方面已走在国内 PCB 行业的前列，这主要体现在全球化的 销售区域、国际化的市场布局、国际化的人才队伍以及国际化视野等方面。

（1）全球化销售区域。经过多年在国际市场的耕耘，公司已实现全球化的 销售，产品主要销往欧洲、北美及东南亚等地区，包括美国、德国、法国、瑞士、 意大利、马来西亚、新加坡等多个国家，在全球小批量板市场领域建立起良好的 品牌知名度。

（2）国际化的市场布局。为适应“生产在国内，销售在国外”的经营特点， 近年来公司已在海外设立 2 家销售子公司：美国明阳和德国 SPG，组建起本地化 营销队伍，以便于为该区域下游客户提供便捷、专业的服务。为了加快公司在欧 洲市场样品、快板产品的交付速度，公司于 2013 年在德国设立生产子公司 Rinde 公司，缩短了客户新品测试周期并提高了客户满意度。

（3）国际化的人才队伍。公司人才队伍建设采取国际化策略，吸引国际化 的专业人才加盟公司。海外销售子公司聘请当地销售人员，成功实现销售服务本 地化，近距离服务下游客户；引进海外优秀的研发人才，提升和优化公司的技术 研发能力，更有效的响应海外客户的需求。

（4）国际化的视野。公司管理团队长期密切关注国外行业发展趋势、了解 客户的需求变化和下游电子产品的技术发展动态，具备国际化的视野，为公司战 略规划、市场拓展、技术研发提供了精准的方向性指导。另外，公司已组建起国 际化的人才队伍，在销售、研发、管理等方面保持国际先进的水平。

4、产品品种和质量优势

公司具备完整的产品结构，产品以小批量板为主，并涵盖快板、样板和大批 量板。产品类型包括单/双面板、多层板、HDI 板、挠性电路板、刚挠结合板和 其他特殊材质板（主要包括铝基板、高频板和厚铜板等）。公司在日常生产经营

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中坚持以海外市场为导向，实施差异化竞争战略，满足客户个性化需求，产品以 小批量板为主，在一定程度上避免了产品准入门槛低的价格战和激烈竞争。

公司高度重视产品品质管理，在采购、生产、销售各个环节都进行严格的质 量控制，积累了丰富的产品质量控制经验，并已通过 ISO9001:2008 、 ISO/TS16949:2009、ISO14001:2004、ISO13485:2003 等管理体系认证和 UL、CQC 等产品安全认证。公司通过推行管理指标数字化、生产过程控制精细化及产品质 量规范化等多项措施来提升公司产品品质。

5、技术研发优势

公司管理层一直重视技术的研发和提升，并设有研发中心负责技术研发和新 产品的开发。公司坚持研发以市场为导向，通过不断收集和分析行业和下游产品 的变化信息，及时掌握客户需求变化和国内外技术发展趋势，并进行相应的技术 前期开发。

经过研发团队长期自主研发，公司已拥有多项自主研发的核心技术，这些技 术主要用于生产高多层 PCB 板、HDI 板、刚挠结合板、挠性线路板、高频板、 金属基板、厚铜板和许多设计制作特殊的线路板。通过这些技术的运用，公司提 升了产品的品质、降低了制作成本、缩短了制作周期，满足了不同客户的需求， 增强了市场竞争力。

公司为国家级高新技术企业，截止 2017 年 6 月 30 日，公司在 PCB 领域已 取得 24 项专利。报告期内，公司研发投入分别为 2,968 万元、3,857 万元、4,229 万元和 2,419.51 万元，占营业收入的比例为 5.27%、6.10%、5.18%及 4.78%。

四、发行人成长性概述

（一）公司技术情况

公司已拥有多项自主研发的核心技术，这些技术主要用于生产高多层 PCB 板、HDI 板、刚挠结合板、挠性线路板、高频板、金属基板、厚铜板和许多设计 制作特殊的线路板。通过这些技术的运用，公司提升了产品的品质、降低了制作 成本、缩短了制作周期，满足了不同客户的需求，增强了市场竞争力。

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公司核心技术产品占公司营业收入的 95％以上，产品涵盖各类型 PCB 板， 包括单/双面板、多层板、刚挠结合板、HDI 板、铝基板、厚铜板、高频板等。 公司围绕 PCB 产品展开持续研发并形成了一批核心技术，主要包括高多层及高 密度互联 HDI、多层机械盲埋孔 PCB 及背钻 PCB、10 层--34 层高层 PCB、高频 阻抗 PCB、厚铜板（铜厚 3-12 盎司）、金属基及散热 PCB、非常规设计 PCB、 软硬结合 PCB、软性 PCB 等多种产品和技术类型方面的技术。此外，公司目前 还在针对高厚径比（30:1）PCB 制作、高阶（四阶以上）HDI 板、高多层软硬结 合板、埋容埋阻板、超长背板（成品尺寸大于 1,000mm）、多种台阶 PCB、超厚 铜 PCB（内层铜厚 10oz---18oz）和高层阻抗板等方面开展一系列的在研项目。

（二）发行人具备持续技术创新能力

1、发行人核心技术优势为公司持续技术创新奠定了良好的基础

发行人自成立以来拥有完整的研发体系，目前的核心技术来源于自主研 发，公司对核心技术拥有完整的使用权，公司的核心技术优势为公司持续技术创 新奠定了良好的基础。

2、发行人研发创新活动及历年投入情况

公司管理层一直重视技术的研发和提升，并设有研发中心负责技术研发和新 产品的开发。公司坚持研发以市场为导向，通过不断收集和分析行业和下游产品 的变化信息，及时掌握客户需求变化和国内外技术发展趋势，并进行相应的技术 前期开发。报告期内，公司研发及技术人员数量分别达到 489 人、613 人 、624 人及 741 人。公司为国家级高新技术企业，截止 2017 年 6 月 30 日，公司在 PCB 领域已取得 24 项专利。报告期内，公司研发投入分别为 2,968 万元、3,857 万元、 4,229 万元和 2,419.51 万元，占营业收入的比例为 5.27%、6.10%、5.18%和 4.78%。

公司拥有的专利情况如下：

序 号
	专利类型	专利名称	专利号	有效期	专利权人	取得方式
1.		一种新型导电胶及 其制备方法		2014.6.5-20 34.6.4
	发明专利		2014102475607		发行人	原始取得

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序 号
	专利类型	专利名称	专利号	有效期	专利权人	取得方式
2.		一种化学镀镍层封 孔剂及其封孔处理 工艺
				2011.4.22-2 031.4.21
	发明专利		2011101011847		发行人	受让取得
3.				2010.5.17-2 020.5.16
	实用新型	浮筒式液位开关	2010201997819		发行人	原始取得
4.				2010.4.19-2 020.4.18
	实用新型	一种吊具	2010201703340		发行人	原始取得
5.				2010.4.19-2 020.4.18
	实用新型	一种火山灰沉淀池	2010201703355		发行人	原始取得
6.				2010.4.19-2 020.4.18
	实用新型	一种清洗槽	2010201703514		发行人	原始取得
7.		一种钻孔打磨工作 台		2010.4.19-2 020.4.18
	实用新型		2010201703321		发行人	原始取得
8.				2010.4.19-2 020.4.18
	实用新型	三向固定插板车	2010201703336		发行人	原始取得
9.		沉镍金提梁倾斜装 置		2012.6.26-2 022.6.25
	实用新型		2012203022973		发行人	原始取得
10.		微蚀液铜无泡电解 装置		2012.7.28-2 022.7.27
	实用新型		2012203692123		发行人	原始取得
11.				2012.12.17- 2022.12.16
	实用新型	一种自动补水装置	201220698480X		发行人	原始取得
12.		自动沉铜生产线飞 巴		2013.4.27-2 023.4.26
	实用新型		2013202242773		发行人	原始取得
13.				2013.4.27-2 023.4.26
	实用新型	PCB板暂存架	2013202242805		发行人	原始取得
14.				2013.4.27-2 023.4.26
	实用新型	PCB插板运输车	2013202239111		发行人	原始取得
15.		微蚀铜液涡流电解 装置		2012.7.28-2 022.7.27
	实用新型		2012203692119		发行人	原始取得
16.	实用新型	一种沉金挂具	2015211358049	2015.12.31-	发行人	原始取得

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序 号
	专利类型	专利名称	专利号	有效期	专利权人	取得方式
				2025.12.30
17.				2015.12.31- 2025.12.30
	实用新型	一种线路板插板架	201521139934X		发行人	原始取得
18.				2015.12.31- 2025.12.30
	实用新型	一种线路板隔板架	2015211371950		九江明阳	原始取得
19.				2015.12.31- 2025.12.30
	实用新型	一种双向倾斜挂篮	2015211372099		九江明阳	原始取得
20.		金回收阴、阳极锁 紧装置		2015.12.31- 2025.12.30
	实用新型		2015211372309		九江明阳	原始取得
21.		金回收电解系统的 阴极结构		2015.12.31- 2025.12.30
	实用新型		201521137359X		九江明阳	原始取得
22.				2015.12.31- 2025.12.30
	实用新型	沉铜添加药水装置	2015211390275		九江明阳	原始取得
23.		一种伸缩缝盖板组 件		2015.12.31- 2025.12.30
	实用新型		2015211390326		九江明阳	原始取得
24.				2015.12.31- 2025.12.30
	实用新型	一种A字车	2015211390434		九江明阳	原始取得

３、产学研情况

公司在自主研发的同时，积极利用外部资源，如国内知名高校等相关机构进 行技术合作和交流。一方面，充分发挥高校所在制造装备、自动化、电子信息、 先进材料、轻工化工等方面的学科优势，协助公司解决生产制造过程中遇到的难 题，参与公司新工艺的研发。另一方面，也帮助公司吸引人才，留住人才，解决 公司中高端人才招聘难题。

（二）发行人经营规模持续增长

2014-2016 年，公司营业收入分别为 56,263.32 万元、63,261.21 万元、81,611.09 万元，分别增长 12.44%、29.01%，复合增长率为 20.44%。随着发行人经营业绩 提升，净资产规模总体呈上升趋势，这为发行人的持续、快速发展奠定了坚实的

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基础。与此同时，发行人的员工规模也在不断扩大。2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，发行人员工总数分别为 1,541 人、1,817 人、1,991 人和 2,219 人。

报告期内，公司营业收入增长较快。这主要得益于近年来 PCB 产业转移及 市场份额进一步向优势企业集中的趋势、公司全资子公司九江明阳的投产及产能 的扩大、公司良好的市场形象及优良的品质等。

• 1、近年来 PCB 产业转移及市场份额进一步向优势企业集中的趋势

进入 21 世纪，中国因市场潜力大、生产成本低廉以及政策红利等优势，全 球 PCB 产能开始持续向中国转移，使中国大陆 PCB 产业在 2006 年超过日本成 为全球最大的生产国。从 2006 年开始，中国 PCB 产业始终保持较高的增长速度， 产值占全球的比重不断增加，从 2006 年的 26.56%提高到 2015 年的 46.6%。

近年来，全球及中国 PCB 产业增长趋于稳定，尽管国内的 PCB 产业增速仍 然高于全球平均水平，但也已进入到个位数增长的阶段。得益于客户对产品品质 及技术需求的提升、原材料价格较大幅度的波动、环保监管的趋严等因素，PCB 优势企业在行业放缓的背景下销售收入和净利润取得了较快的增长，公司专注于 电路板领域，经过十几年的精耕细作，在市场上树立了良好的形象。

• 2、公司全资子公司九江明阳的投产及产能的扩大

由于市场需求的旺盛及公司订单的充足，公司逐年扩大产能，2014 年 10 月 公司全资子公司九江明阳全流程工序投产，公司产能从 2014 年的 40.62 万平方 米扩充到 2016 年的 63.97 万平方米，产能利用率从 2014 年度的 87.59%增长至 2016 年度 92.25%，2017 年 1-6 月，公司产能为 36.43 万平方米，产能利用率为 92.12%，产销率维持在较高水平，报告期内公司保持了产销环节的同步增长，公 司市场竞争力及市场份额进一步提升。

• 3、公司良好的市场形象及优良的品质

凭借优异的产品品质、稳定的技术工艺水平及卓越的客户开拓及维护能力， 公司在行业内树立了良好的市场形象，与国外众多的知名客户建立良好的合作关

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系，公司的客户包括 Flex（伟创力）、Jabil（捷普）、ENICS（艾尼克斯）、Plexus （贝莱胜）、Würth（伍尔特）等知名企业，报告期内，Flex（伟创力）、ICAPE （艾佳普）、Jabil（捷普）以及 Enics（艾尼克斯）等对公司采购金额增长较快。

五、发行人成长性可持续性分析

（一）巨大的市场需求为发行人的成长性提供了市场基础

印制电路板被称为“电子系统产品之母”, 几乎所有的电子设备都要使用印 制电路板，不可替代性是印制电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素之 一。PCB 已被广泛应用于电子产业的各终端领域，如消费电子、汽车电子、通 信终端、医疗器械、工控设备、航天航空、军工等领域。PCB 行业已成为全球 性大行业，年产值超过 500 亿美元，且呈现稳定增长的态势。尤其是随着电子产 品个性化的需求增长，小批量 PCB 市场份额将进一步提升。这为发行人未来业 务的增长奠定了市场基础。

（二）政府产业政策支持为发行人的成长性提供了政策保障

电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对国民经济 的发展和国家安全具有十分重要的战略意义。印制电路板是电子信息产品中必不 可少的基础组件和重要组成部分，也是各种电子整机产品的重要组成部分，在电 子信息产业链中起着承上启下的关键作用。因此我国政府和行业主管部门推出了 一系列产业政策对 PCB 行业进行鼓励和支持，包括《信息产业科技发展“十一 五”规划和 2020 年中长期规划纲要》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域 指南（2011 年）》、《产业结构指导目录（2011 年）（2013 年修正）》、《鼓励进口 技术和产品目录（2015 年版）》、《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，将 PCB 相关产品列为重点发展对象，为 PCB 行业发展提供政策保障。

（三）全球PCB 产能继续向中国转移为发行人提供了机遇

2000 年以来，亚洲在劳动力资源、市场消费群体、投资及税收政策方面拥 有较大的优势，吸引欧美 PCB 制造企业通过开设工厂、转移订单等形式将产能 向亚洲地区转移，中国抓住历史性机遇逐渐发展为全球最大的 PCB 制造基地。

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基于中国巨大的内需市场和完善的配套产业链，可以预计未来较长一段时间，全 球 PCB 产能向中国转移的趋势仍将延续。另外，目前国内生产的 PCB 产品中技 术含量较低的产品占比较大，与欧美、日本、台湾等地相比技术上仍然存在一定 的差距，未来随着国内 PCB 企业生产规模、研发能力、品牌知名度、资金实力 等各方面快速发展，更多的中高端 PCB 产能将向中国转移。这为发行人未来业 务的增长提供了机遇。

（四）发行人有望受益于PCB 市场份额向优势企业集中的趋势

近年来，随着环保监管的趋严以及下游领域对 PCB 技术要求的提高，国内 PCB 行业正发生着结构性变化，市场份额偏向于优秀的 PCB 生产企业，行业集 中度有望进一步提高。国内 PCB 优秀企业发展速度远高于行业平均增速。 2015-2016 年，国内 PCB 行业产值增速为-1.1%、1.5%，国内主要同行业上市公 司销售收入同比平均增速分别为 11.23%、18.12%，销售收入增长中位数分别为 12.11%、21.06%，过去两年主要同行业上市公司整体销售收入同比增速远高于行 业增长率。发行人专注于 PCB 行业多年，在 PCB 板尤其是小批量 PCB 企业领 域建立了一定的优势，未来有望持续受益。

（五）本次募集资金运用将增强发行人的综合竞争力

本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行，募集资金投资项目的实 施，有助于公司在现有业务基础之上，全面提高核心产品的产能规模及技术研发 能力，有助于公司进一步提升市场竞争力。“九江印制电路板生产基地扩产建设 项目”将以公司现有的产品技术和生产工艺为基础对中高端 PCB 产能进行扩产， 以满足不断增加的市场需求。“九江明阳研发中心项目”将购入先进的研发设备， 培养和引进高素质研发人才，以巩固并提升公司的研发实力。“补充流动资金项 目”将全部用于主营业务，以满足经营规模扩大后对流动资金的需求。通过募投 项目的实施，将提高公司的生产能力、增加公司收入、增强公司的盈利能力和整 体竞争力。

（六）完善的销售网络布局为公司的持续增长提供了强有力的支持

公司在海外布局方面已走在国内 PCB 行业的前列，这主要体现在全球化的

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见

销售区域、国际化的市场布局、国际化的人才队伍以及国际化视野等方面。经过 多年在国际市场的耕耘，公司已实现全球化的销售，产品主要销往欧洲、北美及 东南亚等地区，包括美国、德国、法国、瑞士、意大利、马来西亚、新加坡等多 个国家，在全球小批量板市场领域建立起良好的品牌知名度。为适应“生产在国 内，销售在国外”的经营特点，近年来公司已在海外设立销售子公司：组建起本 地化营销队伍，以便于为该区域下游客户提供便捷、专业的服务。为了加快公司 在欧洲市场样品、快板产品的交付速度，公司于 2013 年在德国设立生产子公司， 缩短了客户新品测试周期并提高了客户满意度。

（七）九江明阳将为公司的可持续发展提供场地保障

公司租赁的位于深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区的生产经营用厂房 因历史遗留问题未取得房屋产权证书，相关厂房面积为 12,000 平方米，占公司 经营用全部房产面积的比例为 13.36%。目前公司尚无搬迁计划，但由于上述房 屋未取得产权证书，公司未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房。

公司已在九江市设立全资子公司九江明阳，并拟于九江明阳实施募投项目。 九江明阳已取得合计 131,258.342 平方米国有建设用地使用权。九江明阳现已建 成一栋厂房、一栋产品研发中心以及两栋员工宿舍等建筑，并取得相应的房屋产 权证书。随着该地块的持续建设并投入使用，将极大降低公司由于场地租赁而带 来的持续经营风险，为公司的可持续发展提供场地保障。

六、保荐机构关于发行人成长性的结论意见

发行人所处的印制电路板行业市场空间巨大。发行人自设立以来，始终专注 于印制电路板的研发、生产及销售。发行人主营业务突出，且具备完整的产品结 构，产品以小批量板为主，并涵盖快板、样板和大批量板，形成了较强的核心竞 争优势。公司在海外布局方面已走在国内 PCB 行业的前列，与一批优质的海外 客户建立良好的合作关系，在小批量 PCB 市场树立起良好的品牌形象。公司建 立了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的先进管理团队。经研发团队长期自主 研发，公司已拥有多项自主研发的核心技术。随着发行人募集资金投资项目建成 投产，经营规模将进一步扩大，技术研发能力将进一步增强，为公司继续保持良

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见

好的成长性奠定基础。

经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断，保荐机构认为：发行人具有核 心技术优势和持续技术创新能力，具备良好的成长性。符合《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》对发行人成长性、自主创新性的要求。

经核查，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素主要包括宏观经济 波动风险、市场竞争风险、募集资金投资项目风险、原材料价格波动风险、汇率 波动风、租赁厂房搬迁风险、税收优惠风险、环保风险等。公司经营面临来自宏 观经环境、国家行业政策、国际贸易政策、行业技术发展和变化等不确定性因素 的影响。除此以外，公司生产经营还面临市场竞争加剧、原材料价格波动、外汇 波动等诸多不确定因素的影响。若上述不确定因素一项或多项同时发生，将可能 导致公司发生经营业绩大幅下滑的风险。关于影响发行人未来成长性的风险因 素，详见发行保荐书“三、对本次证券发行的推荐意见”之“（五）发行人存在 的主要风险”。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限

公司成长性专项意见》之签章页）

项目协办人

关建华___

其他项目人员

陈 鹏___

赵海明___

石钟山___

保荐代表人

梁战果_ 蔡晓丹_

内核负责人

王黎祥___

保荐业务负责人

孙议政___

保荐机构法定代表人

霍达___

招商证券股份有限公司 年 月 日

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 说明与承诺

附件 3

招商证券股份有限公司

关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数 及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》 第六条规定条件的说明与承诺

中国证券监督管理委员会：

招商证券股份有限公司作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明 阳电路”）申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对于该项目签字 保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2012]4 号）第六条规定的条件 作以下说明与承诺：

一、签字保荐代表人已申报在审企业家数的情况说明

签字保荐 代表人姓名 梁战果 蔡晓丹	已申报在审 企业家数	已申报在审企业名称	已申报在审 企业项目类型
	0 家	-	-
	0 家	-	-

二、签字保荐代表人最近三年内已完成企业家数的情况说明

签字保荐代表人姓名	企业家数	企业名称	项目类型
梁战果	3 家	深圳可立克科技股份有 限公司	深圳证券交易所中小板（IPO 上市日：2015 年12 月22 日）
		深圳太辰光通信股份有 限公司	深圳证券交易所创业板（IPO 上市日：2016 年12 月6 日）
		方大集团股份有限公司	深圳证券交易所中小板（非 公开发行股票上市日：2016 年8 月1 日）
蔡晓丹	0 家	-	-

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三、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意

见》第六条规定条件的说明与承诺

根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，两名保荐代 表人可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企业的基础上，调 整为可同时各负责两家在审企业。但下述两类保荐代表人除外：

（一）最近3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会 采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的； （二）最近3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。 明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人梁战果、 蔡晓丹符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件。 特此说明与承诺！

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 说明与承诺

（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家 数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件 的说明与承诺》之签署页）

法定代表人：霍达__

保荐代表人：梁战果__

蔡晓丹__

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保荐机构：招商证券股份有限公司
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（盖章）
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年 月 日
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