Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 14, 2018

明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

深圳明阳电路科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

深圳明阳电路科技股份有限公司是由深圳明阳电路科技有限公司于 2016 年 1 月 22 日以发起方式整体变更设立。公司设立以来股本演变的具体情况说明如 下：

（一）本文中简称索引

本公司、公司、股份公司、发行 人、明阳电路、明阳电路股份	指	深圳明阳电路科技股份有限公司
本公司前身、明阳有限	指	深圳明阳电路科技有限公司
润玺投资	指	深圳润玺投资管理有限公司，本公司控股股东
圣盈高	指	深圳圣盈高有限公司
利运得	指	深圳利运得有限公司
深圳盛健	指	深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙） 、深圳盛健投资合伙企业（有限合伙）
深圳健玺	指	深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）
明阳科技（香港）	指	明阳科技（香港）有限公司
速正电子	指	深圳市速正电子有限公司
深圳市工商局	指	深圳市工商行政管理局
深圳市市监局	指	深圳市市场监督管理局

（二）公司设立以来股本演变情况

公司前身明阳有限为 2001 年 7 月 31 日依法设立的有限责任公司。公司自设 立以来历经 5 次增资、1 次减资和 4 次股权转让，具体股本演变情况如下表所示：

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

==> picture [476 x 580] intentionally omitted <==

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明阳科技（香港） 速正电子
2002 年 5 月 29 日
（87.95%） （12.05%）
明阳有限第一次
增资
注册资本增至 830
明阳有限
万元人民币
明阳科技（香港） 速正电子
2003 年 9 月 29 日
（96.99%） （3.01%）
明阳有限第二次
增资
注册资本增至
明阳有限
1,660 万元人民币
2004 年 11 月 10 明阳科技（香港） 速正电子
日 （98.49%） （1.51%）
明阳有限第三次
增资
注册资本增至 明阳有限
3,320 万元人民币
明阳科技（香港） 圣盈高 利运得 速正电子
（90.16%） （6.25%） （2.08%） （1.51%）
2015 年 2 月 2 日
明阳有限第一次
股权转让
明阳有限
2015 年 5 月 25 日 润玺投资 明阳科技（香港） 圣盈高 利运得 速正电子
（50.05%） （40.94%） （6.25%） （2.08%） （0.68%）
明阳有限第四次
增资
注册资本增至 明阳有限
7,312.58 万元人民
币
----- End of picture text -----

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

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----- Start of picture text -----

润玺投资 圣盈高 利运得
（91.67%） （6.25%） （2.08%）
2015 年 6 月 16 日
明阳有限第二次
股权转让
明阳有限
润玺投资 圣盈高 孙文兵 利运得
（87.92%） （6.25%） （3.75%） （2.08%）
2015 年 7 月 23 日
明阳有限第三次
股权转让
明阳电路
2016 年 1 月 22 日
润玺投资 圣盈高 孙文兵 利运得
整体变更为股份 （ 87.92% ） （ 6.25% ） （ 3.75% ） （ 2.08% ）
有限公司。整体变
更后，公司总股本
为 8,400 万元人民 明阳电路
币
2016 年 3 月 31 日 润玺投资 深圳盛健 圣盈高 孙文兵 利运得 深圳健玺
（76.45%） （11.26%） （5.98%） （3.26%） （1.99%） （1.06%）
明阳电路第一次
增资，公司总股本
增加至 9,660 万元 明阳电路
人民币
润玺投资 深圳盛健 圣盈高 孙文兵 利运得 深圳健玺 杨小亮
2016 年 6 月 29 日 （76.45%） （10.85%） （5.98%） （3.26%） （1.99%） （1.06%） （0.41%）
明阳电路股权转
让 明阳电路
2016 年 8 月 26 日 润玺投资 深圳盛健 圣盈高 孙文兵 利运得 深圳健玺 杨小亮
（79.93%） （6.79%） （6.25%） （3.41%） （2.08%） （1.11%） （0.43%）
明阳电路减资，公
司总股本减少至
明阳电路
9,240 万元
----- End of picture text -----

注：自 2001 年明阳有限成立至 2015 年 5 月 25 日，张佩珂持有明阳科技（香港）90% 的股权，为明阳科技（香港）之控股股东和明阳有限的实际控制人。2015 年 5 月 25 日，张

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佩珂以其 100%控股的润玺投资增资明阳有限。自明阳有限成立至今，实际控制人均为张佩 珂，没有发生变化。

（三）发行人前身明阳有限设立及股本演变情况

1、2001 年7 月31 日，明阳有限成立

2001 年 6 月 28 日，速正电子与明阳科技（香港）签署了《深圳明阳电路科 技有限公司合同》，约定由速正电子与明阳科技（香港）合资设立明阳有限，合 营企业生产经营范围是：生产经营层压多层线路板；从事信息、通讯产品的技术 开发，投资总额为 415 万元，注册资本为 415 万元，其中速正电子出资 50 万元， 占 12.048%；明阳科技（香港）出资 365 万元（现金 10 万元，设备 355 万元， 以中国商品检验机构检验核价为准，不足部分以外币现金补足），占 87.952%。

2001 年 7 月 23 日，深圳市外商投资局下发“深外资复[2001]0785 号”《关 于设立合资企业“深圳明阳电路科技有限公司”的批复》，批准如下事项：1、批 准速正电子与明阳科技（香港）于 2001 年 6 月 28 日在深圳签订的“深圳明阳电 路科技有限公司合同”，合资企业的经营期限为 20 年；2、合资企业的投资总额 为 415 万元人民币，注册资本为 415 万元人民币；合资各方的出资比例为速正电 子占 12.048%，明阳科技（香港）占 87.952%；3、合资企业的经营范围：生产 经营层压多层线路板；从事信息、通讯产品的技术开发。同日，深圳市人民政府 向明阳有限核发批准号为“外经贸粤深合资证字[2001]0223 号”《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》。

2001 年 7 月 31 日，深圳市工商行政管理局核准明阳有限登记注册，核发了 注册号为“企合粤深总字第 109561 号”《企业法人营业执照》。

明阳有限设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	实缴出资额 （万元人民币）	认缴出资比例 （%）
1	明阳科技（香港）	365.00	0	87.95
2	速正电子	50.00	0	12.05
合计		415.00	0	100.00

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2、2001 年10 月20 日，实缴注册资本增至262.22 万元

2001 年 10 月 20 日，深圳中达信会计师事务所出具了验外[2001]125 号《验 资报告》，经其审验，截至 2001 年 10 月 19 日止，明阳有限已收到速正电子、明 阳科技（香港）缴纳的第一期及第二期注册资本合计 262.22 万元，其中速正电 子以货币出资 50 万元，明阳科技（香港）以货币出资 212.22 万元。

本次实缴出资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	实缴出资额 （万元人民币）	认缴出资比例 （%）
1	明阳科技（香港）	365.00	212.22	87.95
2	速正电子	50.00	50.00	12.05
合计		415.00	262.22	100.00

3、2002 年 5 月 29 日，明阳有限第一次注册资本增至人民币 830 万元

2002 年 3 月 28 日，经明阳有限董事会决议，公司投资总额及注册资本均增 加至 830 万元。新增注册资本 415 万元由明阳科技（香港）以设备一年内分二期 完成投入。同日，速正电子与明阳科技（香港）就前述变更事项签署了《深圳明 阳电路科技有限公司补充合同》，约定明阳科技（香港）的出资方式为现金人民 币 10 万元，设备人民币 770 万元。明阳有限在获准增资后一年内由明阳科技（香 港）分两期完成新增注册资本的投入，其中第一期在公司获准增资后三个月内， 由明阳科技（香港）投入 166 万元；第二期在公司获准增资后十二个月内，由明 阳科技（香港）投入 249 万元。

2002 年 5 月 14 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2002]1385 号《关于合资企业“深圳明阳电路科技有限公司”增资、增营的批复》，同意速 正电子及明阳科技（香港）于 2002 年 3 月 28 日签署的《深圳明阳电路科技有限 公司补充合同》，同意明阳有限的投资总额及注册资本由 415 万元增加至 830 万 元。同日，深圳市人民政府向明阳有限核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。

2002 年 5 月 29 日，深圳市工商局就本次变更向明阳有限核发了新的《企业

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法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	实缴出资额 （万元人民币）	认缴出资比例 （%）
1	明阳科技（香港）	780.00	212.22	93.98
2	速正电子	50.00	50.00	6.02
合计		830.00	262.22	100.00

4、2003 年3 月，出资方式变更

2003 年 2 月 17 日，速正电子与明阳科技（香港）签署了《深圳明阳电路科 技有限公司补充合同》，约定将明阳科技（香港）的出资方式变更为“现金人民 币 2,652,600 元（以等值外币投入，外币与人民币换算按缴资当日中华人民共和 国国家外汇管理局公布的汇率为准），设备人民币 5,147,400 元（以中国商品检验 机构检验核价为准，不足部分以外币现金补足），并同时对公司章程进行了修改。

2003 年 3 月 13 日，深圳市对外贸易经济合作局下发了深外经贸资复 [2003]0848 号《关于合资企业“深圳明阳电路科技有限公司”修改章程的批复》， 同意速正电子与明阳科技（香港）于 2003 年 2 月 17 日签署的《深圳明阳电路科 技有限公司补充合同》。

5、2003 年2 月实收资本增加至人民币830 万元

2003 年 5 月 22 日，深圳天华会计师事务所出具了验外[2003]68 号验资报告， 经其审验，截至 2002 年 10 月 24 日止，明阳有限已收到明阳科技（香港）缴纳 的第二期注册资本 471.11 万元，其中以货币出资 53 万元（于 2002 年 9 月 20 日 实缴 50 万港元，折算人民币 53 万元），以实物出资 418.11 万元（2002 年 10 月 24 日以实物出资，经中华人民共和国深圳出入境检验检疫局财产评估所出具了 PG2002376 号价值鉴定书，鉴定设备价值为 4,181,100 元）。连同前期出资，明阳 有限共收到全体股东缴纳的注册资本人民币 733.33 万元。

2003 年 8 月 11 日，深圳深信会计师事务所出具了深信验字（2003）234 号 《验资报告》，经其审验，截至 2003 年 2 月 26 日止，明阳有限已收到明阳科技

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

（香港）缴纳的注册资本 96.67 万元，全部以实物出资（于 2002 年 12 月 9 日、 2003 年 2 月 24 日和 2003 年 2 月 26 日投入设备一批，已经中华人民共和国深圳 出入境检验检疫局财产评估所于 2003 年 8 月 6 日出具了 PG2003188 号价值鉴定 证书，鉴定合计 1,015,700.00 元）。连同前期出资，明阳有限共收到全体股东缴 纳的注册资本 830 万元。

综上，明阳科技（香港）出资合计为 780 万元，其中现金出资 265.22 万元， 两次设备出资分别为 418.11 万元和 96.67 万元，合计为 514.78 万元。

两次实缴出资完成后，明阳有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	实缴出资额 （万元人民币）	认缴出资比例 （%）
1	明阳科技（香港）	780.00	780.00	93.98
2	速正电子	50.00	50.00	6.02
合计		830.00	830.00	100.00

6、2003 年9 月29 日，明阳有限第二次增资至1,660 万元人民币

2003 年 7 月 7 日，明阳有限董事会通过决议，决定将公司的注册资本增至 1,660 万元。

2003 年 7 月 8 日，速正电子与明阳科技（香港）就前述变更事项签署了《深 圳明阳电路科技有限公司补充合同》，同时约定本次增资 830 万元，由明阳科技 （香港）全部以设备投入（设备以中国商品检验机构核价为准，不足部分以等值 外币现金补足）。

2003 年 8 月 27 日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于合资企业“深圳明 阳电路科技有限公司”增资增营的批复》（深外资宝复[2003]0310 号），批准公司 注册资本由 830 万元人民币增至 1,660 万元人民币，注册资本增加部分由公司投 资各方按补充合同规定的出资方式及出资期限投入。

2003 年 8 月 28 日，深圳市人民政府向明阳有限核发新的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》。

2003 年 9 月 29 日，深圳市工商局向明阳有限核发了新的《企业法人营业执

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照》。

此次增资后，明阳有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	实缴出资额 （万元人民币）	认缴出资比例 （%）
1	明阳科技（香港）	1,610.00	780.00	96.99
2	速正电子	50.00	50.00	3.01
合计		1,660.00	830.00	100.00

7、2004 年6 月15 日，明阳有限实收资本增加至1,660 万元人民币

2004 年 7 月 6 日，深圳天华会计师事务所有限公司出具验资报告（验外 [2004]112 号），对本次增资的出资情况进行了审验，确认截至 2004 年 6 月 15 日 止，明阳科技（香港）已足额缴纳新增出资款 830 万元人民币，其中设备出资 830 万元人民币，设备价值 830 万元人民币由中华人民共和国深圳出入境检验检 疫局财产评估所于 2004 年 6 月 21 日出具的 PG2003188-2 号价值鉴定证书和 PG2004192 号价值鉴定证书确定。

2004 年 8 月 24 日，深圳市工商局向明阳有限核发了新的《企业法人营业执 照》。

本次实缴出资完成后，明阳有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	实缴出资额 （万元人民币）	认缴出资比例 （%）
1	明阳科技（香港）	1,610.00	1,610.00	96.99
2	速正电子	50.00	50.00	3.01
合计		1,660.00	1,660.00	100.00

8、2004 年11 月10 日，明阳有限第三次增资至3,320 万元人民币

2004 年 10 月 28 日，明阳有限董事会通过决议，同意公司增加注册资本， 由原来注册资本 1,660 万元人民币增至 3,320 万元人民币，增资部分由股东明阳 科技（香港）有限公司出资 1,660 万元人民币。

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

同日，速正电子与明阳科技（香港）就本次变更签署了《深圳明阳电路科技 有限公司补充合同》，同时约定本次增资 1,660 万元，由明阳科技（香港）全部 以设备投入（设备以中国商品检验机构核价为准，不足部分以等值外币现金补 足）。增资部分由明阳科技（香港）一年半内分二期完成投入：第一期在公司获 准增资后的三个月内投入 830 万元；第二期在公司获准增资后的十八个月内投入 830 万元。

2004 年 11 月 5 日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于合资企业“深圳明 阳电路科技有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2004]1308 号），批准公司注册 资本由 1,660 万元人民币增至 3,320 万元人民币。

2004 年 11 月 9 日，深圳市人民政府向明阳有限核发了修改后的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[2001]0223 号）。

2004 年 11 月 10 日，深圳市工商局向明阳有限核发了新的《企业法人营业 执照》。

此次增资后，明阳有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	实缴出资额 （万元人民币）	认缴出资比例 （%）
1	明阳科技（香港）	3,270.00	1,610.00	98.49%
2	速正电子	50.00	50.00	1.51%
合计		3,320.00	1,660.00	100.00

9、2005 年6 月，延长出期期限、实缴注册资本至2,690.69 万元

2005 年 5 月 20 日，明阳有限董事会做出决议：公司于 2004 年 10 月 28 日 通过董事会决议，决定股东明阳科技（香港）有限公司向公司增资 1,660 万元人 民币，增资部分以设备投资，分二期完成，第一期在公司获准增资的三个月内投 入 830 万元人民币，即 2005 年 2 月 10 日前到位，但考虑到设备投资进口、价值 鉴定、验资等程序的复杂性，不能够按时按公司合同、章程中协议的期限到位。 特同意将第一期增资的出资到位时间延长为：经获准增资后的 6 个月内（即 2005 年 5 月 10 日前），并变更公司相关备案登记。同日，速正电子与明阳科技（香港）

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

就本次变更签署了《深圳明阳电路科技有限公司补充合同》。

2005 年 5 月 31 日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于合资企业“深圳明 阳电路科技有限公司”修改合同的批复》，同意深圳市速正电子有限公司与明阳 科技（香港）有限公司于 2005 年 5 月 20 日在深圳签订的“合资经营深圳明阳电 路科技有限公司补充合同”。

2005 年 5 月 16 日，深圳市万隆众天会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （深万隆验字[2005]第 044 号），确认截至 2005 年 4 月 18 日止，明阳科技（香 港）已足额缴纳第一期新增出资款 1,030.69 万元人民币，其中设备出资 1,030.69 万元人民币，设备价值 1,030.69 万元人民币由中华人民共和国深圳出入境检验检 疫局财产评估所于 2005 年 4 月 18 日出具的 PG2005162 号价值鉴定证书鉴定。 连同前期出资，明阳有限共收到全体股东缴纳的注册资本 2,690.69 万元。

2005 年 6 月 6 日，深圳市工商局向明阳有限核发了新的《企业法人营业执 照》。

此次实缴出资完成后，明阳有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	实缴出资额 （万元人民币）	认缴出资比例 （%）
1	明阳科技（香港）	3,270.00	2,640.69	98.49%
2	速正电子	50.00	50.00	1.51%
合计		3,320.00	2,690.69	100.00

10、2006 年2 月，实缴注册资本至3,320 万元

2005 年 12 月 26 日，深圳市万隆众天会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（深万隆验字[2005]第 152 号），经其审验，确认截至 2005 年 12 月 19 日止， 公司已收到明阳科技（香港）缴纳的注册资本合计 629.31 万元人民币，全部以 实物出资。该批设备经中华人民共和国深圳出入境检验检疫局财产评估所 2005 年 12 月 20 日出具的以 2005 年 12 月 19 日为价值基准日的 PG2005639 号价值鉴 定证书鉴定，鉴定价值共计 6,373,400 元。连同前期出资，明阳有限共收到全体 股东缴纳的注册资本 3,320 万元。

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2006 年 2 月 9 日，深圳市工商局向明阳有限核发了新的《企业法人营业执 照》。

此次实缴出资完成后，明阳有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	实缴出资额 （万元人民币）	认缴出资比例 （%）
1	明阳科技（香港）	3,270.00	3,270.00	98.49%
2	速正电子	50.00	50.00	1.51%
合计		3,320.00	3,320.00	100.00

11、2011 年8 月，变更公司住所、注册号

2011 年 7 月 21 日，经董事会决议，明阳有限全体董事一致同意公司的住所 由“深圳市宝安区沙井镇上星第二工业区南环路 32 号 B 栋”变更为“深圳市宝 安区沙井街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋”。

2011 年 8 月 9 日，深圳市市监局向明阳有限核发了新的《企业法人营业执 照》，企业注册证号由“企合粤深总第 109561 号”变更为“440306501141857”。

12、2015 年2 月2 日明阳有限第一次股权转让

2014 年 12 月 24 日，明阳有限董事会通过决议，同意股东明阳科技（香港） 有限公司将其所持公司 6.25%的股权以 1,037.50 万元人民币的价格转让给深圳圣 盈高有限公司；同意股东明阳科技（香港）有限公司将其所持公司 2.08%的股权 以 345.30 万元人民币的价格转让给深圳利运得有限公司，其他股东放弃优先购 买权。

2014 年 12 月 24 日，速正电子、明阳科技（香港）、圣盈高、利运得四方签 署《关于中外合资经营深圳明阳电路科技有限公司合同修订案》，根据本次股权 转让对合营合同进行修订。

2014 年 12 月 31 日，明阳科技（香港）分别与圣盈高以及利运得签订了《股 权转让协议》。

2015 年 1 月 7 日，广东省深圳市福田公证处分别出具“（2014）深福证字第

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

26208 号”公证书和“（2014）深福证字第 26209 号”公证书，分别对明阳科技 （香港）与利运得签署的《股权转让协议书》和明阳科技（香港）与圣盈高签署 的《股权转让协议书》进行了公证。

2015 年 1 月 27 日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于中外合资企业深圳 明阳电路科技有限公司股权转让的批复》（深外资宝复[2015]57 号），批准明阳科 技（香港）有限公司将其持有的 6.25%股权以 1,037.50 万元人民币转让给深圳圣 盈高有限公司；明阳科技（香港）有限公司将其持有的 2.08%的股权以 345.30 万元人民币转让给深圳利运得有限公司。受让方应于 2016 年 12 月 31 日前按规 定的币种、金额和支付方式将上述款项分次付清给转让方。

2015 年 1 月 29 日，深圳市人民政府向明阳有限核发了新的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[2001]0223 号）。

2015 年 2 月 2 日，深圳市市监局向明阳有限核发了新的《企业法人营业执 照》。

此次股权转让后，明阳有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例（%）
1	明阳科技（香港）	2,993.44	90.16
2	圣盈高	207.50	6.25
3	利运得	69.06	2.08
4	速正电子	50.00	1.51
合计		3,320.00	100.00

13、2015 年5 月25 日明阳有限第四次增资，注册资本增至7,312.58 万元 人民币

2015 年 4 月 8 日，明阳有限董事会通过决议，同意公司注册资本由 3,320 万元人民币增加至 7,312.58 万元人民币，新增注册资本为 3,992.58 万元人民币， 新增注册资本由下列股东以现金方式出资，其中圣盈高以现金认缴新增注册资本 人民币 249.54 万元、利运得以现金认缴新增注册资本人民币 83.04 万元、润玺投 资以现金认缴新增注册资本人民币 3,660 万元，投资方应在新营业执照签发之日

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起 2 年内缴清。同时同意相应修订公司章程。

2015 年 4 月 8 日，速正电子、明阳科技（香港）、圣盈高、利运得、润玺投 资五方签署《关于中外合资经营深圳明阳电路科技有限公司合同修订案》，根据 本次增资情况对合营合同进行修订。

2015 年 5 月 22 日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于中外合资企业深圳 明阳电路科技有限公司增加投资者、增资的批复》（深外资宝复[2015]285 号）， 同意公司增加润玺投资作为股东；同意公司注册资本自 3,320 万元人民币增至 7,312.58 万元人民币。增加的注册资本 3,992.58 万元人民币由深圳圣盈高有限公 司、深圳利运得有限公司和新投资者深圳润玺投资管理有限公司以现金方式增 资。其中圣盈高认缴注册资本 249.54 万元人民币、利运得认缴注册资本 83.04 万元人民币、润玺投资认缴注册资本 3,660 万元人民币，于本次增资营业执照变 更登记之日起 2 年内缴足。

2015 年 5 月 22 日，深圳市人民政府向明阳有限颁发了更新后的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[2001]0223 号）。

2015 年 5 月 25 日，明阳有限在深圳市市监局完成工商变更登记手续。

2015 年 6 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信 会师报字[2015]第 310576 号”的验资报告，对本次增资进行验证。

此次增资完成后，明阳有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例（%）
润玺投资	3,660.00	50.05
明阳科技（香港）	2,993.44	40.94
圣盈高	457.04	6.25
利运得	152.10	2.08
速正电子	50.00	0.68
合计	7,312.58	100.00

14、2015 年6 月16 日明阳有限第二次股权转让

2015 年 6 月 5 日，明阳有限做出董事会决议，同意股东明阳科技（香港）

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将其持有的公司 40.935%的股权以人民币 29,934,400 元整转让给润玺投资；同意 股东速正电子将其持有的公司 0.684%的股权以人民币 500,000 元整转让给润玺 投资；其他股东放弃优先购买权。

2015 年 6 月 10 日，明阳科技（香港）和速正电子分别与润玺投资签订了《股 权转让协议书》。

2015 年 6 月 10 日，广东省深圳市福田公证处分别出具“（2015）深福证字 第 15230 号”公证书和“（2015）深福证字第 15231 号”公证书，分别对明阳科 技（香港）与润玺投资签署的《股权转让协议书》和速正电子与润玺投资签署的 《股权转让协议书》进行了公证。

2015 年 6 月 15 日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于中外合资企业深圳 明阳电路科技有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2015]332 号）， 同意公司股东速正电子将其持有的公司 0.684%股权转让给润玺投资；股东明阳 科技（香港）将其持有的公司 40.935%的股权转让给润玺投资。有关转让的具体 事宜，按深圳市福田公证处（2015）深福证字第 15230 号、（2015）深福证字第 15231 号公证书公证的《股权转让协议书》执行。股东变更后，公司性质变更为 内资企业。公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》自批复签发之 日起予以撤销。

2015 年 6 月 16 日，明阳有限在深圳市市监局完成工商变更登记手续。 此次股权转让后，明阳有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例（%）
润玺投资	6,703.44	91.67
圣盈高	457.04	6.25
利运得	152.10	2.08
合计	7,312.58	100.00

15、2015 年7 月23 日明阳有限第三次股权转让

2015 年 7 月 17 日，润玺投资与孙文兵签订了《股权转让协议书》，约定润 玺投资将其持有的公司 3.75%的股权以人民币 9,789,718.00 元的价格转让给孙文

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兵，受让方应于转让协议书生效之日起并在不迟于 2017 年 7 月 15 日之前将上述 股权转让款通过银行转账方式分次支付给转让方。

2015 年 7 月 20 日，明阳有限做出股东会决议，同意股东润玺投资将其持有 的公司 3.75%的股权转让给孙文兵；其他股东放弃优先购买权。

2015 年 7 月 20 日，广东省深圳市福田公证处出具“（2015）深福证字第 20775 号”公证书，对润玺投资与孙文兵签署的《股权转让协议书》进行了公证。 2015 年 7 月 23 日，明阳有限在深圳市市监局完成工商变更登记手续。

此次股权转让后，明阳有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例（%）
润玺投资	6,429.22	87.92
圣盈高	457.04	6.25
孙文兵	274.22	3.75
利运得	152.10	2.08
合计	7,312.58	100.00

（四）股份有限公司设立及股本演变情况

1、2016 年1 月22 日整体变更为股份有限公司

2016 年 1 月 16 日，明阳有限股东会通过决议，公司拟整体变更为股份有限 公司，拟设立的股份有限公司名称为“深圳明阳电路科技股份有限公司”。整体 变更后的股份有限公司的注册资本及股份总数，以立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的截至 2015 年 7 月 31 日公司账面净资产值为基础确认。同意公司于 2016 年 1 月 16 日召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。

2016 年 1 月 16 日，明阳有限全体股东润玺投资、圣盈高、利运得以及孙文 兵共同签订了《发起人协议》和《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》。

2016 年 1 月 16 日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字[2016]第 310944 号”的审计报告，经其审计，截止 2015 年 7 月 31 日，明阳有限经审计 净资产为 311,774,876.23 元。

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2016 年 1 月 16 日，银信资产评估有限公司出具了编号为“银信评报字[2016] 沪第 0105 号”评估报告，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，深圳明阳电路科技 有限公司经审计后的总资产 53,027.00 万元，总负债 21,849.51 万元，净资产 31,177.49 万元。采用资产基础法评估后的总资产 54,020.38 万元，总负债 21,650.92 万元，净资产为 32,369.46 万元，净资产增值 1,191.97 万元，增值率 3.82%。

2016 年 1 月 16 日，深圳明阳电路科技股份有限公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议深圳明阳电路科技有限公司整体 变更为股份有限公司的议案》、《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》等议案， 并选举了公司第一届董事会董事成员及股东代表监事。创立大会决定，以经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2015 年 7 月 31 日的经审计净资产为 基础，整体变更为股份公司，以 1:0.2694 的折股比例折为 8,400 万股，其余进入 公司资本公积。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师报字 [2016]第 310960 号”《验资报告》对本次股改后出资情况进行了验证。

2016 年 1 月 22 日，明阳电路在深圳市市监局登记注册，注册资本 8,400 万 元，法定代表人张佩珂，永续经营。

设立股份公司后，明阳电路股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
润玺投资	7,385.28	87.92
圣盈高	525.00	6.25
孙文兵	315.00	3.75
利运得	174.72	2.08
合计	8,400.00	100.00

2、2016 年3 月31 日明阳电路第一次增资

2016 年 3 月 8 日，明阳电路召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关 于深圳明阳电路科技股份有限公司增资扩股的议案》及《深圳明阳电路科技股份 有限公司章程案（第一次修正案）》。董事会同意公司注册资本由人民币 8,400 万 元增加至人民币 9,660 万元，新增注册资本人民币 1,260 万元分别由深圳圣盈高

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有限公司、深圳利运得有限公司、深圳盛健投资合伙企业（有限合伙）、深圳健 玺投资合伙企业（有限合伙）认缴。其中，圣盈高按照每股人民币 3.8 元的价格 以现金认购公司新增的 52.50 万股股份，即投资总额为 199.5 万元，其中 52.50 万元作为公司注册资本，剩余 147 万元计入公司资本公积；利运得按照每股人民 币 3.8 元的价格以现金认购公司新增的 17.4720 万股，即投资总额为 66.3936 万 元，其中 17.4720 万元作为公司注册资本，剩余 48.9216 万元计入公司资本公积； 深圳盛健按照每股人民币 3.8 元的价格以现金认购公司新增的 1,087.7321 万股股 份，即投资总额为 4,133.38198 万元，其中 1,087.7321 万元作为公司注册资本， 剩余 3,045.64988 万元计入公司资本公积；深圳健玺按照每股人民币 3.8 元的价 格以现金认购公司新增 102.2959 万股股份，即投资总额为 388.72442 万元，其中 102.2959 万元作为公司注册资本，剩余 286.42852 万元计入公司资本公积。同时 同意公司相应修订公司章程。

2016 年 3 月 24 日，明阳电路召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于深圳明阳电路科技股份有限公司增资扩股的议案》及《深圳明阳电路科技 股份有限公司章程案（第一次修正案）》，同意公司股本由 8,400 万元增加至 9,660 万元；新增股本 1,260 万元由圣盈高认购 52.5 万元、利运得认购 17.472 万元、 深圳盛健认购 1,087.7321 万元、深圳健玺认购 102.2959 万元。同时就本次增资 扩股相应修改公司章程。

2016 年 3 月 31 日，明阳电路完成了本次增资的工商变更登记手续。

2017年2月22日，申报会计师对明阳电路截至2016年7月5日的注册资本实收 情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZI10061号），确 认截至2016年7月5日止，公司变更后的累计注册资本为人民币9,660万元，实收 资本为9,240万元。

根据上述信会师报字[2017]第 ZI10061 号《验资报告》，本次增资中，圣盈 高、利运得、深圳健玺出资已全部到位，深圳盛健实际缴纳新增出资 25,373,819.8 元，其中计入实收资本 6,677,321 元，其余出资计入资本公积。

本次增资完成后，明阳电路股本结构如下：

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
润玺投资	7,385.28	76.45
深圳盛健	1087.73	11.26
圣盈高	577.50	5.98
孙文兵	315.00	3.26
利运得	192.19	1.99
深圳健玺	102.30	1.06
合计	9,660.00	100.00

3、2016 年6 月29 日明阳电路第一次股权转让

2016 年 5 月 30 日，明阳电路召开第一届董事会第四次会议，审议通过《深 圳明阳电路科技股份有限公司章程案（第二次修正案）》等议案，同意公司股东 深圳盛健向杨小亮转让所持有 40 万股公司股份，并相应修改公司章程。

2016 年 6 月 15 日，明阳电路召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程案（第二次修正案）》等议案，同意公司 股东深圳盛健向杨小亮转让所持有 40 万股公司股份，并相应修改公司章程。

2016 年 6 月 15 日，深圳盛健与杨小亮签署了《股份转让协议》。

2016 年 6 月 29 日，明阳电路完成了本次增资的工商变更登记手续。

2017 年 2 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对明阳电路截至 2016 年 7 月 5 日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报 字[2017]第 ZI10061 号），确认截至 2016 年 7 月 5 日止，公司变更后的累计注册 资本为人民币 96,600,000.00 元，实收资本为 92,400,000.00 元。

本次股权转让完成后，明阳电路股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
润玺投资	7,385.28	76.45
深圳盛健	1,047.73	10.85
圣盈高	577.50	5.98

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

孙文兵	315.00	3.26
利运得	192.19	1.99
深圳健玺	102.30	1.06
杨小亮	40.00	0.41
合计	9,660.00	100.00

4、2016 年8 月26 日明阳电路第一次减资

（1）本次减资的目的

深圳盛健设立的目的是作为管理层持股平台，发行人原计划授予 1,087.7321 万股股份给管理层持股平台。2016 年 3 月 24 日，明阳电路召开 2016 年第二次 临时股东大会，审议通过《关于深圳明阳电路科技股份有限公司增资扩股的议案》 及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程案（第一次修正案）》，同意公司股本由 8,400 万元增加至 9,660 万元；新增股本 1,260 万元由圣盈高认购 52.5 万元、利 运得认购 17.472 万元、深圳盛健认购 1,087.7321 万元、深圳健玺认购 102.2959 万元。同时就本次增资扩股相应修改公司章程。

发行人在作出股东大会决定后又根据实际情况对原股权激励计划方案进行 了调整。2016 年 6 月，公司管理层对深圳盛健实际出资 2,537.38 万元，认购发 行人股本 667.7321 万股，其中 40 万股转让给公司管理层杨小亮。本次认购完成 后，深圳盛健和杨小亮实际累计认购 667.7321 万股，较原股东大会决议的 1,087.7321 万股减少 420 万股。对于未认购的 420 万股股份，经发行人股东协商 一致，决定减少深圳盛健的出资，公司的注册资本相应由 9,660 万元减少至 9,240 万元。

（2）减资履行的程序、方式

2016 年 6 月 20 日，明阳电路召开第一届董事会第六次会议，审议通过《深 圳明阳电路科技股份有限公司变更注册资本的议案》、《深圳明阳电路科技股份有 限公司章程案（第三次修正案）》等议案，同意公司股东深圳盛健减少出资 420 万元，本次减资后，公司注册资本由 9,660 万元减至 9,240 万元。本次减资后， 深圳盛健持股比例由 10.8461%减少至 6.7936%。并同意相应修改公司章程。

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

2016 年 7 月 8 日，明阳电路召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《深 圳明阳电路科技股份有限公司变更注册资本的议案》、《深圳明阳电路科技股份有 限公司章程案（第三次修正案）》等议案，同意公司股东深圳盛健减少出资 420 万元，本次减资后，公司注册资本由 9,660 万元减至 9,240 万元，并相应修改公 司章程。

2016 年 7 月 11 日，公司在《深圳特区报》上刊登了减资公告，并将减资情 况按程序通知了所有债权人，截至 2016 年 8 月 25 日，没有债权人对本次减资提 出异议。

2016 年 8 月 26 日，明阳电路完成了本次减资的工商变更登记手续。

发行人本次减资履行了公司法规定的相关减资程序，由于本次减资前，深圳 盛健并未对公司实缴减资部分对应的注册资本，因此未发生注册资本退还的情 形，本次减资程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

本次减资完成后，明阳电路股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
润玺投资	7,385.28	79.93
深圳盛健	627.73	6.79
圣盈高	577.50	6.25
孙文兵	315.00	3.41
利运得	192.19	2.08
深圳健玺	102.30	1.11
杨小亮	40.00	0.43
合计	9,240.00	100.00

5、2016 年9 月19 日明阳电路股东深圳盛健更名

2016 年 8 月 24 日，明阳电路召开第一届董事会第七次会议，审议通过《深 圳明阳电路科技股份有限公司章程案（第四次修正案）》等议案，同意公司股东 “深圳盛健投资合伙企业（有限合伙）”更名为“深圳盛健管理咨询合伙企业（有 限合伙）”，并同意相应修改公司章程。

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2016 年 9 月 12 日，明阳电路召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程案（第四次修正案）》，同意公司股东“深 圳盛健投资合伙企业（有限合伙）”更名为“深圳盛健管理咨询合伙企业（有限 合伙）”，并同意相应修改公司章程。

2016 年 9 月 19 日，明阳电路完成了本次股东名称变更的工商变更登记手续。 本次变更完成后，明阳电路股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
润玺投资	7,385.28	79.93
深圳盛健	627.73	6.79
圣盈高	577.50	6.25
孙文兵	315.00	3.41
利运得	192.19	2.08
深圳健玺	102.30	1.11
杨小亮	40.00	0.43
合计	9,240.00	100.00

（五）关于股东以融资租赁设备出资问题

明阳有限在 2005 年之前，存在股东明阳科技（香港）以融资租赁设备出资 的情况。具体情况为：在 2005 年之前的实缴注册资本 3,320 万元中，明阳科技 （香港）实际出资 3,270.00 万元，占比为 98.49%；其中设备出资金额为 3,004.78 万元，上述出资设备的鉴定价值为 3,034.14 万元。实物出资的相关情况如下：

1、实物出资的全部内容，来源及其与发行人主营业务的关系

明阳科技（香港）用于出资的实物，均为与发行人生产经营密切相关的机器 设备，投入后均用于生产发行人的主要产品 PCB。明阳科技（香港）融资租赁 机器设备涉及共 5 家香港融资租赁机构，分别为星展银行（香港）有限公司（以 下统称“星展银行”）、港基国际财务有限公司（以下统称“港基国际财务”， 已被富邦银行收购）、大新银行有限公司（以下统称“大新银行”）、怡泰富财 务（香港）有限公司（其业务已被大新银行集团收购，以下统称“怡泰富财务”）、

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花旗工商财务（香港）有限公司（为花旗银行集团旗下企业，以下统称“花旗银 行”）。明阳科技（香港）实物出资的内容及来源如下：

		数量 （台）
设备名称	设备规格/型号		来源	融资租赁方
1、2003年9月，实收资本由262.22万元增加到830万元
数控钻孔机	XL7-18	2	融资租赁	大新银行
光学测试仪	Orion-603WR	1	自购	-
热辊贴膜机	XRL-240	1	自购	-
敷铜板PCB成形机	TL-RU4B	1	融资租赁	花旗银行
厚度测量仪	CMI900	1	自购	-
手提式测铜厚仪器	CMI	1	自购	-
重氨干式显影机	TEM22-2	1	自购	-
2、2004年8月，实收资本由830万元增加到1,660万元
数控铣床	TL-RU-4Ba	2	融资租赁	大新银行
手动曝光机	UVE-M500	1	融资租赁
电镀胶缸	-	1批	融资租赁
吊车	-	1	融资租赁	星展银行
整流器	-	10	融资租赁
过滤泵机	-	7	融资租赁
自动光学检查仪	CO3-C0571R1	1	自购	-
成品清洗机	CL11NT03026	1	融资租赁
板粉过滤器	FL400SB03014	1	融资租赁
棕化机	BF20NPO3001(R2)	1	融资租赁
化学清洗机	DF8NP03001(R2)	1	融资租赁
				港基国际财务
铜粉过滤器	FL400SB03013	1	融资租赁
喷锡后处理机	SB11N03006(R6)	1	融资租赁
显影蚀刻连退膜机	DES20NP03003(R3)	1	融资租赁
绿油显影机	DLW20MN03001	1	融资租赁
数控钻孔机	ND-6N210E	3	融资租赁	怡泰富财务
自动图形电镀生产	Q02-C0589R2	1	融资租赁	大新银行

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

线
3、2005年6月，实收资本由1,660万元增加到2,690.69万元
数控钻机	XL7-18LIN	1	融资租赁	花旗银行
数控钻机	XL7-18LIN	1	融资租赁	大新银行
数控高精度钻孔机	ND-6N210E	1	融资租赁	花旗银行
数控高精度钻孔机	ADM-7018VⅡ	2	融资租赁	花旗银行
低温隧道炉	T4L04006（R1）	1	自购	-
高温隧道炉	T6H04007（R1）	1	自购	-
金属粗磨机	SCK22N04002（R1）	1	自购	-
数控铣床成型机	TL-RU-4Ba	2	融资租赁	星展银行
数控二次视觉测定 仪
	VM200-6070	1	融资租赁	星展银行
自动图形电镀机	DG04100474	1	融资租赁	星展银行
4、2006年2月，实收资本由2,690.69万元增加到3,320万元
数控高速钻孔机	ADM-7012V2	2	融资租赁	花旗银行
柴油发电机组	VGS680	1	自购	-
光绘机	RP212-NT	1	融资租赁	星展银行
数控钻床	ADT-900	1	融资租赁	星展银行
V槽机	SL13.11	1	融资租赁	星展银行
绿油前处理机	SCA33N04034	1	自购	-

明阳科技（香港）出资设备的来源及对价支付情况如下：

设备来源	出资金额（万元）	支付融资租赁款或购买款 金额（万元）	支付对价金额现值（万元）
自购设备	363.79	363.79	363.79
融资租赁设备	2,640.99	3,561.37	3,348.48
合计	3,004.78	3,925.16	3,712.27

明阳科技（香港）支付的融资租赁款及购买款金额之和及其现值均高于设备 出资额。

• 2、融资租赁设备出资的相关情况

• （1）融资租赁设备出资的具体内容，设备价格，具体租赁方及设备所有者

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情况

		数量 （台）	设备价格 （元/台）
设备名称	设备规格/型号			具体租赁方	设备所有者
1、2003年9月，实收资本由262.22万元增加到830万元
数控钻孔 机
	XL7-18	2	1,411,450.00	明阳科技（香港）	大新银行
敷铜板 PCB成形 机
	TL-RU4B	1	720,800.00	明阳科技（香港）	花旗银行
2、2004年8月，实收资本由830万元增加到1,660万元
数控铣床	TL-RU-4Ba	2	248,100.00	明阳科技（香港）	大新银行
手动曝光 机
	UVE-M500	1	66,200.00	明阳科技（香港）
电镀胶缸	-	1批
					星展银行
吊车	-	1
			413,400.00	明阳科技（香港）
整流器	-	10
过滤泵机	-	7
成品清洗 机
	CL11NT03026	1	165,400	明阳科技（香港）
板粉过滤 器
	FL400SB03014	1	16,500.00	明阳科技（香港）
	BF20NPO3001(R2 )
棕化机		1	289,500.00	明阳科技（香港）
化学清洗 机
	DF8NP03001(R2)	1	165,400.00	明阳科技（香港）
					港基国际财 务
铜粉过滤 器
	FL400SB03013	1	16,500.00	明阳科技（香港）
喷锡后处 理机
	SB11N03006(R6)	1	99,200.00	明阳科技（香港）
显影蚀刻 连退膜机	DES20NP03003(R 3)
		1	413,500.00	明阳科技（香港）
绿油显影 机
	DLW20MN03001	1	124,100.00	明阳科技（香港）
数控钻孔 机
	ND-6N210E	3	1,400,000.00	明阳科技（香港）	怡泰富财务
自动图形 电镀生产 线
	Q02-C0589R2	1	1,791,600.00	明阳科技（香港）	大新银行
3、2005年6月，实收资本由1,660万元增加到2,690.69万元

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

数控钻机	XL7-18LIN	1	1,571,300.00	明阳科技（香港）	花旗银行
数控钻机	XL7-18LIN	1	1,571,300.00	明阳科技（香港）	大新银行
数控高精 度钻孔机
	ND-6N210E	1	1,447,300.00	明阳科技（香港）	花旗银行
数控高精 度钻孔机
	ADM-7018VⅡ	2	1,174,350.00	明阳科技（香港）	花旗银行
数控铣床 成型机
	TL-RU-4Ba	2	1,174,300.00	明阳科技（香港）	星展银行
自动图形 电镀机
	DG04100474	1	1,060,200.00	明阳科技（香港）	星展银行
4、2006年2月，实收资本由2,690.69万元增加到3,320万元
数控高速 钻孔机
	ADM-7012V2	2	2,350,526.00	明阳科技（香港）	花旗银行
光绘机	RP212-NT	1	779,086.83	明阳科技（香港）	星展银行
数控钻床	ADT-900	1	1,252,085.47	明阳科技（香港）	星展银行
V槽机	SL13.11	1	694,211.32	明阳科技（香港）	星展银行

• 注：1、此处设备价格指上述设备的入账价格。

• 2、此处的设备所有者指融资租赁时设备的所有者。

（2）关于设备租赁和使用权、所有权的具体约定，设备后续产权变化情况

根据明阳科技（香港）与上述五家融资租赁机构签订的《租赁协议》或《租 购协议》，协议的租赁方为明阳科技（香港），租赁设备使用地点为明阳有限所 在地，设备的所有权归出租方，承租方有使用权，待支付完全部租赁款项后承租 方可行使购买选择权，购买选择权的费用一般为 200 元、300 元或 500 元港币。 经核查，明阳科技（香港）已经根据协议约定支付了融资租赁款，均已经行使了 购买选择权的权利，取得了设备的所有权。

具体合同内容如下：

租赁机 构名称	合同编号	签署日期	合同约 定的设 备所有 权人	合同约 定的承 租人	还款方式	合同约 定的购 买选择 权费用
花旗银 行	001-0031491-000	2003.10.28	花旗银 行	明阳科 技（香 港）	分36期支付融资租 赁费用，首次支付4 期费用共173,200	500港元

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					元，剩余32期支付 港币43,300元
大新银 行	EL39921953	2002.7.5	大新银 行	明阳科 技（香 港）	分36期支付融资租 赁费用，每期支付 港币61,625元	500港元
港基国 际财务	01503-566696-00-0	2004.1.9	港基国 际财务	明阳科 技（香 港）	分36期支付融资租 赁费用，首次支付 定金（6期费用）共 451,044元，剩余30 期每期支付港币 75,174元	500港元
星展银 行	5030126303	2005.1.26	星展银 行	明阳科 技（香 港）	分36期支付融资租 赁费用，首次支付 定金（4期费用）共 220,976元，剩余32 期每期支付港币 55,244元	300港元
怡泰富 财务	020-134633	2004.1.6	怡泰富 财务	明阳科 技（香 港）	分36期支付融资租 赁费用，每期支付 港币115,750元	200港元

注：因租赁合同较多，每家租赁机构选择一份合同列示。

明阳科技（香港）融资租赁的五家融资租赁机构中，大新银行（含怡泰富财 务）、富邦银行、星展银行等四家融资租赁机构（其中怡泰富财务由大新银行一 并回函）均回函确认明阳科技（香港）已按照融资租赁合同约定偿还租金以及行 使购买选择权并取得了租赁设备的所有权。花旗银行出具了书面说明，确认明阳 科技（香港）于该行不存在任何欠款记录或银行业务关系。为确认明阳科技（香 港）向花旗银行支付租赁款以及所有权转移等情况，保荐机构、律师进行了如下 核查工作：

（1）取得了明阳科技（香港）的账务处理记录及银行流水月结单，经核查 比对账务处理记录及银行流水，确认明阳科技（香港）已按照与花旗银行签署融 资租赁合同支付相应租赁款，并且已分别支付购买选择权费用，履行购买选择权， 取得该等融资租赁设备所有权。相关账务处理记录与银行付款流水一致。经核查， 明阳科技（香港）支付购买选择权费用的情况如下：

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对应的租赁合同 编号	购买选择权 费用（港元）	账务处理 时间	购买选择权费 用支付时间	支付支票号	账务处理与银行 流水是否一致
001-0031197-000	500	2005.4.11	2005.4.11	CCQ494001	是
001-0031491-000	500	2007.3.12	2007.3.12	CCQ167181	是
001-0032076-000	500	2008.9.1	2008.9.1	CCQ767186	是
001-0032079-000	500	2008.9.1	2008.9.1	CCQ767186	是
001-0032242-000	500	2008.9.1	2008.9.1	CCQ767186	是

根据明阳科技（香港）与花旗银行签署的融资租赁合同的约定，明阳科技（香 港）行使购买选择权、支付购买选择权费用之日即为该等融资租赁设备所有权转 移的时点。

（2）取得花旗银行出具的书面确认函并对花旗银行香港分行相关业务人员 进行走访，确认明阳科技（香港）于该行不存在任何欠款记录或银行业务关系。

（3）取得了香港刘大潜律师行出具的法律意见书，确认明阳科技（香港） 不存在违反所签署的融资租赁合同或香港当地有关法律法规的情形，与相关融资 租赁机构之间不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐机构、律师经核查后认为：明阳科技（香港）已经根据与花旗银行所签 署的相关融资租赁合同约定偿还了融资租赁款，并行使了购买选择权，该等融资 租赁设备所有权已于明阳科技（香港）支付购买选择权费用之日完成转移，所有 权不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐机构、律师走访了上述全部相关租赁机构星展银行、富邦银行（收购了 港基国际财务）、大新银行（收购了怡富泰财务业务）、花旗银行，上述机构也 均已出具的询证函回函或说明，香港刘大潜律师行针对相关设备出资事宜出具的 《法律意见书》。经核查，明阳科技（香港）已经根据所签署的相关融资租赁合 同约定偿还了融资租赁款并行使了购买选择权，不存在违反所签署的融资租赁合 同或相关法律法规的情况。

（3）使用无所有权的设备出资是否符合《公司法》的有关规定，是否构成 出资不实，是否存在重大违法违规

明阳科技（香港）将租购的机器设备用于出资时并未获得该等设备的所有权， 使用无所有权的设备出资不符合《公司法》的有关规定，存在出资瑕疵。但根据

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

融资租赁相关机构出具的确认文件以及香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》， 并经保荐机构和律师的现场走访及核查，确认：明阳科技（香港）已偿还全部融 资租赁款，行使了融资租赁设备的购买选择权，取得了相关租赁机器设备的所有 权。设备进口至明阳有限厂区之日起，该等出资设备一直由发行人及其前身明阳 有限占有并使用，所有权瑕疵并未对发行人的生产经营活动造成不利影响。而且 明阳科技（香港）为融资租赁设备支付的融资租赁款金额及其折现后的现值均高 于相应设备出资额，发行人利益并未遭受损害。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师报字[2017]第 ZI10227 号”的《验资专项复核报告》，确认各出资方应缴出资已实际缴足。

综上，明阳科技（香港）使用机器设备出资时存在所有权瑕疵，但已经得到 纠正。明阳科技（香港）历次出资均已实际到位，不存在出资不实，不构成本次 发行上市的实质性障碍。

上述设备出资后，明阳有限通过了历年外商投资企业联合年检，且未因上 述设备出资的所有权瑕疵问题受到商务部门、工商部门的处罚。根据发行人主 管工商部门出具的证明，报告期内，发行人没有违反市场和质量监督管理有关 法律法规的记录；根据发行人主管商务部门出具的证明，报告期内，发行人不 存在因违反国家、地方有关商务监督和管理方面的法律法规而被处罚的情形。

（4）发行人股东具体整改措施

明阳科技（香港）以设备出资后，按时支付融资租赁款，并已偿还全部融资 租赁款，行使了融资租赁设备的购买权，取得了用于出资相关机器设备的所有权， 弥补了该等设备出资在财产权利方面的瑕疵。

发行人实际控制人张佩珂书面确认及承诺：“1、明阳科技（香港）就向公 司投入的融资租赁设备已向出租方（贷款方）依约足额支付完毕全部租金并在租 赁期满后以约定的象征性价款购买设备，明阳科技（香港）在支付完毕前述款项 后享有该等设备的所有权及处置权；2、明阳科技（香港）与相关出租方（贷款 方）不存在未结清的债权债务，就该等设备的所有权及处置权事宜不存在争议、 纠纷或潜在纠纷；3、截至本承诺出具日，明阳电路的注册资本已经全部到位。 如果因明阳电路股东历史出资问题而给明阳电路、相关股东造成任何损失，或

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明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

者因上述问题而遭受任何政府机关的处罚，本人保证将赔偿由此给明阳电路、 相关股东造成的全部损失，包括但不限于以现金补足出资等”。

发行人全体股东已出具书面文件，确认明阳科技（香港）该等出资瑕疵未损 害其他股东的利益。

明阳科技（香港）以相关机器设备出资时仅对相关机器设备享有使用权，尚 不享有该等机器设备的所有权及处置权，出资时不符合当时相关法规规定，存在 一定瑕疵。但鉴于：1、明阳科技（香港）已于 2009 年 11 月前支付完毕该等设 备的租金并通过支付最后一笔象征性款项后取得该等设备的所有权及处置权，且 支付的租赁款金额高于出资额；2、明阳科技以该等设备出资后，发行人一直正 常占有、使用该等设备并用于生产，未发生过任何主体向发行人或明阳科技（香 港）主张该等设备的使用权、所有权的情形；3、明阳科技（香港）所出资设备 入账均已超过 10 年，目前，除部分设备报废或出售外，大部分设备已计提完折 旧，仅剩下残值，对发行人财务状况的影响较小；4、发行人实际控制人张佩珂 先生已承诺：发行人的注册资本已经全部到位，如果因发行人股东历史出资问题 而给发行人、相关股东造成任何损失，或者因上述问题而遭受任何政府机关的处 罚，张佩珂保证将赔偿由此给发行人、相关股东造成的全部损失；5、立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师报字[2017]第 ZI10227 号”的 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2001 年 7 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日验资 的专项复核报告》，确认各出资方应缴出资已实际缴足。6、发行人全体股东已 出具书面文件，确认明阳科技（香港）该等出资瑕疵未损害其他股东的利益。基 于上述情况，本公司认为，明阳科技（香港）上述出资瑕疵已经得到补正，未损 害发行人其他股东的利益。

（六）董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：上述说明所涉及的内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

==> picture [394 x 577] intentionally omitted <==

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全体董事签字：
张佩珂 孙文兵 王玩玲
秦小虎 南洁 陈世杰
王贵升
全体监事签字：
谭丽平 杨景林 陈新武
除兼任董事以外的高级管理人员签字：
杨小亮 胡长忠 胡诗益
窦旭才 朱国宝
深圳明阳电路科技股份有限公司
年 月 日
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