Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 21, 2021

深圳明阳电路科技股份有限公司 独立董事2020 年度述职报告

（陈世杰）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为深圳明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 在任职期间严格按照有关法律、法规及公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉 尽责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，并对公司相关事项发表独立、客观的意见，有效地保证公司运作的合理性和 公平性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将2020 年度本人 履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2020 年度，公司共召开15 次董事会会议，本人以现场或通讯方式出席董事 会会议共15 次，不存在委托出席、缺席、连续两次未亲自参加会议的情况。

2020 年度，公司共召开4 次股东大会，本人作为公司独立董事，出席了2 次会议，因工作原因请假2 次。

在任职期间，本人秉持勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的相关议 案认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人 认为公司在2020 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此对公司董事会审议 的各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、发表独立意见情况

2020 年度，本人对公司董事会的议案及公司其他事项发表独立意见如下：

序 号	会议召 开日期			独立意 见类型
		会议届次	发表独立意见事项
1	2020 年 1 月10 日	第二届董 事会十次 （临时） 会议	关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》 及摘要的独立意见	同意
			关于公司2020 年限制性股票激励计划设定指标 的科学性和合理性的独立意见	同意
2	2020 年 4 月9 日	第二届董 事会第十	关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其摘要的独立意见	同意

1

		二次（临 时）会议	对修订后的公司2020 年限制性股票激励计划设 定指标的科学性和合理性的独立意见	同意
3	2020 年 4 月10 日	第二届董 事会第十 三次（临 时）会议	关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件 的独立意见	同意
			关于公司本次公开发行A 股可转换公司债券方案 的独立意见	同意
			关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的独 立意见	同意
			关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的论 证分析报告的独立意见	同意
			关于公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的独立意见	同意
			关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期 回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的独 立意见	同意
			关于审议公司《未来三年股东回报规划 （2020-2022 年度）》的独立意见	同意
			关于审议公司《前次募集资金使用情况报告》的 独立意见	同意
			关于制定《深圳明阳电路科技股份有限公司可转 换公司债券之债券持有人会议规则》的的独立意 见	同意
			关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理公司本次公开发行A 股可转换公司债券 具体事宜的独立意见	同意
			关于公司同业竞争的独立意见	同意
			关于公司关联交易事项的独立意见	同意
4	2020 年 4 月27 日	第二届董 事会第十 四次（定 期）会议	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况的专项说明的独立意见	同意
			关于公司2019 年度利润分配方案的独立意见	同意
			关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立 意见	同意
			关于《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》的独立意见	同意
			关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构的独立意见	同意
			关于公司董事及高级管理人员2020 年度薪酬方 案的独立意见	同意
			关于公司会计政策变更的独立意见	同意
5	2020 年 6 月2 日	第二届董 事会第十	关于调整2020 年限制性股票激励计划相关事项 的独立意见	同意

2

		五次（临 时）会议	关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见	同意
6	2020 年 6 月19 日	第二届董 事会第十 七次（临 时）会议	关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件 的独立意见	同意
			关于调整公司本次公开发行A 股可转换公司债券 方案的独立意见	同意
			关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案（修 订稿）的独立意见	同意
			关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的论 证分析报告（修订稿）的独立意见	同意
			关于公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）的独立意见	同意
			关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期 回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修 订稿）的独立意见	同意
			关于制定《深圳明阳电路科技股份有限公司可转 换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》 的独立意见	同意
7	2020 年 8 月21 日	第二届董 事会十八 次（定期） 会议	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况的专项说明的独立意见	同意
			关于《公司2020 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》的独立意见	同意
8	2020 年 8 月31 日	第二届董 事会十九 次（临时） 会议	关于公司符合向不特定对象发行A 股可转换公司 债券条件的独立意见	同意
			关于调整公司本次向不特定对象发行A 股可转换 公司债券方案的独立意见	同意
			关于公司向不特定对象发行A 股可转换公司债券 预案（二次修订稿）的独立意见	同意
			关于公司向不特定对象发行A 股可转换公司债券 方案的论证分析报告（二次修订稿）的独立意见	同意
			关于向不特定对象发行A 股可转换公司债券募集 资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的独立 意见	同意
			关于公司向不特定对象发行A 股可转换公司债券 摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体 承诺（二次修订稿）的独立意见	同意
			关于制定《深圳明阳电路科技股份有限公司可转 换公司债券之债券持有人会议规则（二次修订 稿）》的独立意见	同意
9	2020 年 12 月2 日	第二届董 事会二十 二次（临 时）会议	关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见	同意

3

10	2020 年 12 月10 日	第二届董 事会二十 三次（临 时）会议	关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案 的独立意见	同意
			关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市 的独立意见	同意
11	2020 年 12 月25 日	第二届董 事会二十 四次（临 时）会议	关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金 进行现金管理的独立意见	同意
			关于回购注销部分限制性股票的独立意见	同意

三、董事会专门委员会履职的情况

本人作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、 提名委员会委员，报告期内主要工作情况如下：

薪酬与考核委员会： 作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照 法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，主 持薪酬与考核委员会的日常工作，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人 员的薪酬、绩效考核等事项，进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会 的职责。报告期内，共召开5 次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：

1、2020 年1 月9 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议， 审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》共两项议 案。

2、2020 年4 月2 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议， 审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》共项议案。

3、2020 年4 月15 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会 议，审议通过了《关于公司非独立董事2020 年度薪酬方案的议案》《关于公司独 立董事2020 年度津贴的议案》《关于公司高级管理人员2020 年度薪酬方案的议 案》共三项议案。

4、2020 年6 月2 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议， 审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激 励对象首次授予限制性股票的议案》共两项议案。

5、2020 年12 月25 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会

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议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》共一项议案。

审计委员会 ：作为董事会审计委员会委员，本人严格按照法律法规及《公司 章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，积极参与公司审计委员会的 相关工作，对公司的内部审计工作报告、财务报告、募集资金存放与使用、担保 及关联交易、内部控制自我评价报告等进行了审议，听取了内部审计部门的工作 汇报，切实履行了审计委员会工作职责。报告期内，共召开6 次审计委员会会议， 具体情况如下：

1、2020 年2 月27 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审 议通过了《关于<2019 年度业绩快报内部审计报告>的议案》《关于<2019 年第四 季度内审报告>的议案》《关于<2019 年度内部审计工作总结报告>的议案》《关于 <2020 年度内部审计计划工作报告>的议案》《关于立信会计师事务所（特殊普通 合伙）进场审计公司2019 年度财务报告的议案》共五项议案。

2、2020 年4 月15 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十一次会议， 审议通过了《关于<2019 年度财务报告初稿>的议案》共一项议案。

3、2020 年4 月24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议， 审议通过了《关于<2019 年度审计报告及财务报表>的议案》《关于<2019 年度财 务决算报告>的议案》《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于 <2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<董事会审 计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2019 年度审计工作 的总结报告>的议案》《关于2019 年度审计费用的议案》《关于续聘立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为2020 年度审计机构的议案》《关于<公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关 于<公司2020 年第一季度财务报表内部审计报告>的议案》《关于<2020 年第一季 度内审报告>的议案》《关于<2020 年一季度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》共十二项议案。

4、2020 年8 月12 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十三次会议， 审议通过了《关于<公司2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的 议案》《关于公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的议案》 《关于审议公司2020 年半年度财务报告的议案》《关于<2020 年第二季度内审报

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告>的议案》共四项议案。

5、2020 年10 月20 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十四次会议， 审议通过了《关于<公司2020 年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》《关于<2020 年第三季度内审报告>的议案》《关于<公司2020 年三季度 报表内部审计报告>的议案》共三项议案。

6、2020 年12 月14 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十五次会议， 审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司2020 年度 财务报告的议案》共一项议案。

提名委员会 ：报告期内，公司不存在需提交提名委员会审议事项，未召开提 名委员会会议。

四、现场检查情况

2020 年度，本人利用参加董事会以及其他时间与公司进行交流，了解公司 的经营和财务状况。2020 年度由于“新冠疫情”影响，本人长期居住在中国香 港，在疫情管控的特殊情况下，为降低公共卫生风险及个人感染风险，本人主要 通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，深入了解公司的财务状况和内部控制情况，运用自身的知识背景，重点 对公司生产经营状况、募集资金使用和管理情况、董事会决议执行情况等进行了 检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注相关报道，积极为公司的发展和规范化运作提出建议，有效地履 行了独立董事职责，对公司重大事项的进展情况能够做到及时的了解和掌握。

五、在保护股东合法权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责，对需经董事会决策的重大事项，认真查阅相关 文件、及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客 观、公正地行使表决权，并就相关事项发表事前认可意见和独立意见，谨慎、忠 实、勤勉地服务于全体股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和公司的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，维护广大投资

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者的合法权益。

六、其他工作情况

• 1、报告期内，未发生提议召开董事会情况；

• 2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2021 年，本人将继续严格按照相关法律、 法规、规章制度的要求，勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小 股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。

独立董事：

陈世杰

2021 年4 月20 日

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