Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 19, 2020

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-057

深圳明阳电路科技股份有限公司

第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 一、董事会会议召开情况 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七 次（临时）会议（以下简称“会议”）于 2020 年 6 月 19 日以现场表决结合通讯 表决的方式召开。会议通知已于 2020 年 6 月 12 日以电话、专人送达等方式发出。 会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中董事孙 文兵先生、南洁女士、王贵升先生、陈世杰先生通讯表决，公司监事、高级管理 人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定， 创业板上市公司公开发行可转换公司债券，发行完成后，累计债券余额不超过最 近一期末净资产的 50%。

根据股东大会的授权，公司拟将本次发行募集资金总额从不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）调整为不超过 67,800.00 万元（含 67,800.00 万元）， 并相应调整募集资金用途。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市 公司公开发行 A 股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为 本次可转换公司债券发行规模和募集资金用途调整后，公司仍符合现行法律法规 中关于公开发行 A 股可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司债 券的条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

公司监事会、独立董事对本项议案发表了相关意见。监事会意见详见公司《第 二届监事会第十四次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事 关于第二届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，以上意见 公司于 2020 年 6 月 20 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（二）逐项审议通过《关于调整公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方 案的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定， 创业板上市公司公开发行可转换公司债券，发行完成后，累计债券余额不超过最 近一期末净资产的 50%。

根据股东大会的授权，公司拟将本次发行募集资金总额从不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）调整为不超过 67,800.00 万元（含 67,800.00 万元）， 并相应调整募集资金具体用途，除上述调整内容外，本次发行方案的其他条款不 变。

公司本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下： 1. 发行规模

（1）调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具 体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（2）调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 67,800.00 万元（含 67,800.00 万元），具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2. 本次募集资金用途及实施方式

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

（1）调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发 行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟以募集资金投入
1	九江明阳电路科技有限公司年产36 万平方米高频高速印制电路板项目	九江明阳	61,613.20	61,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款项目	上市公司	19,000.00	19,000.00
合计			80,613.20	80,000.00

上述项目建成后，公司每年将新增 36 万平方米高频高速印制电路板产能。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司 董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。

（2）调整后

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 67,800.00 万元，扣除发 行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟以募集资金投入
1	九江明阳电路科技有限公司年产36 万平方米高频高速印制电路板项目	九江明阳	61,613.20	56,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款项目	上市公司	11,800.00	11,800.00
合计			73,413.20	67,800.00

上述项目建成后，公司每年将新增 36 万平方米高频高速印制电路板产能。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司 董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。

具体内容详见公司 2020 年 6 月 20 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

券方案的公告》。

公司监事会、独立董事对本项议案发表了相关意见。监事会意见详见公司《第 二届监事会第十四次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事 关于第二届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，以上意见 公司于 2020 年 6 月 20 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。 （三）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》。

鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整，公司董事会 根据前述调整对《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券预案》进行了相应修订。具体内容详见公司 2020 年 6 月 20 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。

公司监事会、独立董事对本项议案发表了相关意见。监事会意见详见公司《第 二届监事会第十四次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事 关于第二届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，以上意见 公司于 2020 年 6 月 20 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析 报告（修订稿）的议案》。

鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整，公司董事会 根据前述调整对《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券方案的论证分析报告》进行了相应修订。具体内容详见公司 2020 年 6 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳明阳电路科技股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

公司监事会、独立董事对本项议案发表了相关意见。监事会意见详见公司《第

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

二届监事会第十四次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事 关于第二届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，以上意见 公司于 2020 年 6 月 20 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（五）审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》。

鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整，公司董事会 根据前述调整对《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订，具体内容详见公司 2020 年 6 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳明阳电路科技 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）》。

公司监事会、独立董事对本项议案发表了相关意见。监事会意见详见公司《第 二届监事会第十四次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事 关于第二届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，以上意见 公司于 2020 年 6 月 20 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（六）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的 影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整，公司董事会 根据前述调整对即期回报摊薄的影响分析、具体填补回报措施及相关主体的承诺 进行了相应修订。具体内容详见公司 2020 年 6 月 20 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于公司 公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体 承诺（修订稿）的公告》。

公司监事会、独立董事对本项议案发表了相关意见。监事会意见详见公司《第

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

二届监事会第十四次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事 关于第二届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，以上意见 公司于 2020 年 6 月 20 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

（七）审议通过《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债 券之债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办 法(试行)》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，公司董事会对《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换 公司债券之债券持有人会议规则》进行了相应修订。具体内容详见公司 2020 年 6 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳明阳电路科技 股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

公司监事会、独立董事对本项议案发表了相关意见。监事会意见详见公司《第 二届监事会第十四次（临时）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事 关于第二届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，以上意见 公司于 2020 年 6 月 20 日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会 审议。

三、备查文件

（一）《公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议》；

（二）《独立董事关于第二届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的 独立意见》。

特此公告。

深圳明阳电路科技股份有限公司董事会

2020 年 6 月 20 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6