Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 2, 2020

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-049

深圳明阳电路科技股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）于2020 年6月2日召开第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临 时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》， 现将相关调整事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监 事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划 （草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的 独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激 励计划(草案)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计 划出具了独立财务顾问报告。

2、2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届 监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发 表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限 制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司 就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

3、2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简 称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的 时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2020年4月22日， 公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会 关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。

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4、2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 等相关议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开 的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议， 审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的 独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并 发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后） 核查意见》。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票 激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公 司就本次股权激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

二、调整事项

1、激励对象名单和授予数量的调整

公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计 划（草案修订稿）》”）确定的激励对象中，17名激励对象因个人原因自愿放弃 认购或因离职失去激励资格，公司拟向上述人员首次授予的限制性股票合计 133,900股。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激 励计划的首次授予激励对象、首次授予数量进行了调整，首次授予激励对象人数 由149人调整为132人，首次授予限制性股票数量由2,289,200股调整为2,155,300 股，预留部分不作调整。

2、首次授予价格的调整

公司于2020年4月27日召开第二届董事会第十四次（定期）会议，2020年5 月20日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》， 并于2020年5月21日公告了《2019年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股 本277,200,000股为基数，向全体股东每10股派2.2元人民币现金（含税）。本次 权益分派已于2020年5月29日实施完毕。

根据公司《激励计划（草案修订稿）》相关规定，在本次激励计划公告当日 至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票

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红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激 励计划予以相应的调整。

根据上述情况及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予 价格做如下调整：

P＝P0-V=9.53元/股-0.22元/股=9.31元/股

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

本次调整后，首次授予价格由9.53元/股调整为9.31元/股。

除上述调整内容外，公司本次激励计划其他内容与2020年第二次临时股东大 会通过的相关内容一致。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项， 经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板 信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”） 以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次调整2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、 授予数量和授予价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 第8 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司《激励计划（草案修 订稿）》的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所 作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

综上，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量 和授予价格进行调整。

五、监事会意见

公司监事会对本次激励计划首次授予的调整事项进行了核实，认为对本次激 励计划首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、 《备忘录第8号》等法律法规的规定以及本次激励计划的相关规定，不存在损害

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公司股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规 范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象 的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会一致同意公司对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象名 单、授予数量和授予价格进行调整。

六、律师出具的法律意见

1、公司本次激励计划的调整与首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授 权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性 文件和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定；

2、公司本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量以及授予价格的调 整系根据《激励计划（草案修订稿）》规定进行的，调整事项合法、有效，调整 后的激励对象均满足《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件；

3、 本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本激 励计划的相关规定进行授予；

4、公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草 案修订稿）》的规定，合法有效。

七、独立财务顾问的核查意见

财务顾问认为，明阳电路本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限 制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定及相关事项的调 整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 明阳电路不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

（一）《公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议》

（二）《公司第二届监事会第十三次（临时）会议决议》

（三）《独立董事关于第二届董事会第十五次（临时）会议相关事项发表的 独立意见》

（四）《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见》

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公 司2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

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特此公告。

深圳明阳电路科技股份有限公司

董 事 会 2020 年6 月2 日

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