Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-032

深圳明阳电路科技股份有限公司

第二届董事会第十四次（定期）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第二 届董事会第十四次（定期）会议（以下简称“会议”）于 2020 年4 月27 日以现 场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于2020 年4 月16 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应 到董事7 人，实到董事7 人，其中董事孙文兵先生、王贵升先生、陈世杰先生、 南洁女士通讯表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程 序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法 有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2019 年总经理工作报告>的议案》。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于<2019 年董事会工作报告>的议案》。

《2019 年董事会工作报告》详见公司《2019 年年度报告》之“第四节 经 营情况讨论与分析”。

公司独立董事南洁女士、陈世杰先生、王贵升先生向董事会递交了《独立 董事2019 年度述职报告》，并将在公司2019 年度股东大会上进行述职。述职报 告详见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交至2019 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于2019 年年度报告及摘要的议案》。

2019 年年度报告全文及摘要详见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2019 年年度报告及2020 年第一季度报告披露

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提示性公告》详见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司董事、监事、高级管理人员对2019 年年度报告发表如下确认意见：根 据《证券法》第八十二条的要求，本人作为深圳明阳电路科技股份有限公司的董 事、监事、高级管理人员，保证公司2019 年年度报告内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于<2019 年度审计报告及财务报表>的议案》。

公司《2019 年度审计报告及财务报表》(信会师报字[2020]第ZI10241 号)， 在所有重大方面公允地反映了公司截至2019 年12 月31 日止的财务状况、2019 年度的经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保 留意见的审计意见。

本议案尚需提交至2019 年度股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（五）审议通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》。

2019 年公司实现营业收入1,149,543,078.35 元，较上年同期增加1.60%。 归属于上市公司股东的净利润为132,918,027.04 元，较上年同期增加9.62%。 资产总额为1,803,354,340.13 元，较上年度末增加2.86%。归属于上市公司股 东的净资产为1,323,347,854.12 元，较上年度末增加5.57%。

本议案尚需提交至2019 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（六）审议通过了《关于2019 年度利润分配方案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZI10241 号公司《2019 年度审计报告及财务报表》确认，2019 年度母公司实现净利润为 人民币100,661,812.37 元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《公司章程》的有关规定，公司按照母公司的净利润10%提取法定盈余 公积人民币10,066,181.24 元，2019 年度公司实际可供分配的利润为人民币 160,103,660.70 元。公司 2019 年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权 益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利2.2 元(含税)，不送红

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股，也不以资本公积金转增股本。以现有总股本277,200,000 股为基数计算，拟 派发现金红利总额人民币60,984,000.00 元(含税)。

从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本总额若因 股权激励授予股份等事项发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的 总股本为基数，按照每股现金分红分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

具体内容详见公司 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019 年度利润分配方案的公告》。 独立董事对该议案的意见详见公司在2020 年4 月29 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定 期）会议相关事项发表的独立意见》

本议案尚需提交至2019 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（七）审议通过了《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

公司监事会、独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构 招商证券股份有限公司对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。

监事会意见详见公司《第二届监事会第十二次（定期）会议决议公告》，独 立董事的意见详见《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项 发表的独立意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司内部控制 鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZI10244 号)，保荐机构招商证券股份有限公司 出具了《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2019 年度 内部控制自我评价报告的核查意见》。以上文件及公司董事会出具的《2019 年度 内部控制自我评价报告》详见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（八）审议通过了《关于<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》。

公司监事会、独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构 招商证券股份有限公司对《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 发表了相关意见。

监事会意见详见《公司第二届监事会第十二次(定期)会议决议公告》，独立

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董事意见详见《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表 的独立意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10242 号），招商证券股份有 限公司出具了《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，以上文件及公司董事会出具的 《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2020 年4 月29 日 的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（九）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊 普通合伙）从事公司2019 年度审计工作的总结报告>的议案》。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十）审议通过了《关于2019 年度审计费用的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，审计范围 包括2019 年度审计报告及财务报表,2019 年度公司内部控制鉴证，公司募集资 金2019 年度存放与使用情况鉴证，公司2019 年度控股股东及其他关联方占用资 金情况的专项审计，根据审计范围并参考市场价格，同意公司2019 年度审计费 用为人民币90 万元。

本议案尚需提交至2019 年度股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十一）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度审计机构的议案》。

为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2020 年度审计机构，聘用期为一年，自公司股东大会审议通过 之日起生效，同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 审计费用。

具体内容详见公司 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事对此议案的事前认可及独立意见详见公司在2020 年4 月29 日的 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会

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第十四次（定期）会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事 会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交2019 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• （十二）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专

项审计说明>的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZI10243 号），公司独立董 事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见。以上文件详见 2020 年4 月29 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• （十三）审议通过了《关于公司非独立董事2020 年度薪酬方案的议案》。

公司非独立董事2020 年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根据 公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工作业绩 表现，对其给予奖励和惩处。

独立董事对此议案的独立意见详见公司2020 年4 月29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定 期）会议相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交至2019 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张佩珂、孙文兵、 王玩玲、秦小虎回避表决。

• （十四）审议通过了《关于公司独立董事2020 年度津贴的议案》。

公司独立董事2020 年度津贴标准为每年8 万元（含税），按月发放。

独立董事对此议案的独立意见详见公司2020 年4 月29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定 期）会议相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交至2019 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事南洁、王贵升、 陈世杰回避表决。

• （十五）审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》。

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公司高级管理人员2020 年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根 据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人员工作 业绩表现，对其给予奖励和惩处。

独立董事对此议案的独立意见详见公司2020 年4 月29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定 期）会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：赞成5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事孙文兵、王玩玲回 避表决。

（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符 合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量 无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策 变更。具体内容详见公司 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

公司监事会、独立董事对该议案发表了相关意见。

独立董事的独立意见详见公司2020 年4 月29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定 期）会议相关事项发表的独立意见》。监事会意见详见公司2020 年4 月29 日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第十二次（定 期）会议决议公告》。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十七）审议通过了《关于变更公司经营范围、修改 < 公司章程 > 并办理工 商变更登记的议案》。

公司根据业务发展的需要，经营范围增加“载板、类载板、高密度互联积层 板、高频高速板的设计、生产和销售”，并修订《公司章程》的相关内容。

《<公司章程>修正案》及修订后的《公司章程》详见2020 年4 月29 日的巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后 依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。

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本议案尚需提交至2019 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）审议通过了《关于 2020 年第一季度报告全文的议案》。

公司2020 年第一季度报告全文详见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2019 年年度报告及2020 年第一季度报告披露 提示性公告》详见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司董事、监事、高级管理人员对2020 年第一季度报告发表如下确认意见： 根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的要求，本人作为公司的董事、监事、 高级管理人员，保证公司2020 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十九）审议通过了《关于召开2019 年度股东大会的议案》。

公司定于2019 年5 月20 日下午3：00 在公司会议室以现场投票与网络投 票相结合方式召开2019 年度股东大会。具体内容详见公司2020 年4 月29 日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019 年度股东大 会的通知》，供投资者查阅。

表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

（一）《公司第二届董事会第十四次（定期）会议决议》；

（二）《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项的事前 认可意见》；

（三）《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的 独立意见》；

（四）其他文件。

特此公告。

深圳明阳电路科技股份有限公司董事会 2020 年4 月29 日

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