Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 9, 2021

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分激励股份 回购注销相关事项的法律意见

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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性 股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳明阳电路科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划部分

激励股份回购注销相关事项

的法律意见

德恒 06F20200012-00006 号

致：深圳明阳电路科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳明 阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）的委托，作为公 司 2020 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项 法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料， 对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

1. 本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和 法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法 律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人 出具的证明文件或口头及书面陈述。

2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存

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在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所 律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面 陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材 料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履 行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

2. 本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的首次授予激励对象名单、授 予数量和授予价格调整以及首次授予有关法律问题发表意见之目的使用，未经本 所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件， 随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公 司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但 公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相 关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照 我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下。

一、关于公司本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划关于公司本 次激励计划部分激励股份回购注销相关事项的批准和授权已经履行的批准和决 策程序如下：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其 摘要、《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交 2020 年 1 月 10 日召开的公 司第二届董事会第十次（临时）会议审议。

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1. 2020 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了 《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。

2. 2020 年 1 月 10 日，公司第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了 《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《深圳明阳电路科技股份有限 公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》” 等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为 激励对象的主体资格合法、有效。

3. 2020 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过了 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《深圳明阳电路科技股 份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简 称“《考核管理办法（修订稿）》”）等与本次激励计划有关的议案。

4. 2020 年 4 月 9 日，公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《激 励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》《深圳明阳电路科 技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，并对本 次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；

5. 2020 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议 案》等相关议案。

6. 2020 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，根据 公司 2020 年第二次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制 性股票。

7. 2020 年 6 月 2 日，公司召开第二届监事会第十三次（临时）会议，审议 通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激

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励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《深圳明阳电路科技股份有限公 司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的 核查意见》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制 性股票。

1. 2020 年 6 月 2 日，公司独立董事对调整 2020 年限制性股票激励计划相 关事项发表了独立意见。

2. 2020 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

3. 2020 年 12 月 25 日，公司第二届监事会第二十次（临时）会议审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

4. 2020 年 12 月 25 日，公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注 销的相关事项发表了独立意见。

5. 2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 6 名原激励对象合计持有 的 92,900 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

6. 2021 年 4 月 13 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 6 名离 职激励对象限制性股票的回购注销手续。

7. 2021 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届 监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划 首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表 了同意的独立意见。

8. 2021 年 6 月 10 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授 予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性 股票数量为：808,000 股，上市流通日为 2021 年 6 月 15 日。

9. 2021 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过

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了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

1. 2021 年 8 月 9 日，公司第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2. 2021 年 8 月 9 日，公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注销 的相关事项发表了独立意见。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划部分激励股份回购注销相关事项已 取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法 律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的 规定。

二、关于公司本次激励计划部分激励股份回购注销的原因及内容

（一） 本次激励计划部分激励股份回购注销的原因及数量

激励对象 4 人因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定， 激励对象因辞职、解除劳动关系、解除劳务关系、解除雇佣关系等原因而离职， 自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解 除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购 价格为授予价格。由此拟注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 28,920 股。

（二） 限制性股票的回购价格

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、解除劳动关系、 解除劳务关系、解除雇佣关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售 条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴此，公司拟对 该等激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格回购 注销。

鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案修订稿）》 “第十四章：限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票

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完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚 未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”具体调整如下：

派息：P=P0-V=9.31元/股-0.30元/股=9.01元/股

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股 票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，限制性股票回购价格调整为 9.01 元/股。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划部分激励股份回购注销系根据《激 励计划（草案修订稿）》的规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、结论性意见

综上，本所律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次回购 注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回 购价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范 性文件和《公司章程》的规定，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应的 减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本 所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有 限公司 2020 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意 见》之签署页）

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负责人：

刘震国

承办律师：

韩 雪

承办律师：

欧阳婧娴

年 月 日