Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 21, 2021

民生证券股份有限公司

关于深圳明阳电路科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为深圳明 阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2376号）核准，公司获准向社会公开 发行人民币普通股（A股）3080万股，发行价格为22.30元/股，募集资金总额为 人民币686,840,000.00元，扣除发行费用人民币47,731,147.80元(不含增值税) 后，实际募集资金净额为人民币639,108,852.20元。

上述募集资金到账时间为2018年1月29日，经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并于2018年1月29日出具了“信会师报字【2018】第ZI10019号”《验 资报告》。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2981号）核准， 公司向不特定对象发行面值总额6.73亿元可转换公司债券，期限6年，每张面值 100元，共计673万张，募集资金总额为人民币673,000,000.00元，扣除发行费用 人民币9,116,483.50 元( 不含增值税) 后，实际募集资金净额为人民币 663,883,516.50元。

1

上述募集资金到账时间为2020年12月21日，经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并于2020年12月21日出具了“信会师报字[2020]第ZI10707号”《验 资报告》。

(二)募集资金使用金额及余额

截至2020年12月31日，公司募集资金使用金额及期末余额如下：

1、首次公开发行股票

1、首次公开发行股票
项目	金额（人民币元）
募集资金总额	686,840,000.00
发行费用	47,731,147.80
实际募集资金净额	639,108,852.20
减：对募投项目的累计投入	362,935,719.68
其中：九江印制电路板生产基地扩产建设项目	249,700,226.22
九江明阳研发中心项目	37,339,693.46
补充流动资金项目	75,895,800.00
减：九江明阳研发中心项目结余募集资金及利息收入永久 补充流动资金	3,145,907.20
减：银行手续费	13,481.25
加：累计利息收入及理财产品收益	40,082,693.02
2020 年12 月31 日募集资金余额	313,096,437.09
其中：购买理财产品	248,400,000.00
募集资金专户余额	64,696,437.09

2、向不特定对象发行可转换公司债券

2、向不特定对象发行可转换公司债券
项目	金额（人民币元）
募集资金总额	673,000,000.00
发行费用	9,116,483.50
实际募集资金净额	663,883,516.50
加：未支付发行费用	1,486,955.20
减：银行手续费	370.00
加：存入开户费	500.00
加：募集资金利息收入	0.04

2

2020 年12 月31 日募集资金余额	665,370,601.74
其中：购买理财产品	0.00
募集资金专户余额	665,370,601.74

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风险， 保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定， 并结合公司实际情况，制定了《深圳明阳电路科技股份有限公司募集资金使用管 理办法》，（以下简称“募集资金使用管理制度”），对募集资金实行专户存储 制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的 监督等进行了规定。该管理制度经公司2017年2月8日召开的2017年第一次临时股 东大会审议通过。

公司按照募集资金使用管理制度的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、 严格管理、如实披露。

（二）募集资金监管协议情况

1、首次公开发行股票

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定，公司与募 集资金专项账户开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订《募集资金 三方监管协议》。公司此次募集资金专户的开立情况如下：

签订时间	公司	开户银行	募集资金专项账户账 号	募集资金用途
2018年2月 27日	深圳明阳电路 科技股份有限 公司	中国银行股份 有限公司深圳 福永支行	749769968324	九江印制电路板生产 基地扩产建设项目、九 江明阳研发中心项目、 补充流动资金项目
2018年4月	深圳明阳电路	上海银行股份	0039298903003510246	补充流动资金项目

3

16日	科技股份有限 公司	有限公司深圳 分行		（2019 年9 月已销户）
2018年4月 16日	深圳明阳电路 科技股份有限 公司	中国银行股份 有限公司深圳 福永支行	749769980045	九江印制电路板生产 基地扩产建设项目
	九江明阳电路 科技有限公司
2018年4月 16日	深圳明阳电路 科技股份有限 公司	兴业银行股份 有限公司九江 分行	506010100100010250	九江明阳研发中心项 目
	九江明阳电路 科技有限公司

公司因聘请民生证券担任公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的保 荐机构，原保荐机构招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票未完成的 持续督导工作将由民生证券承接完成。

公司及保荐机构民生证券分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行、兴业 银行股份有限公司九江分行重新签订《募集资金三方监管协议》。 2、向不特定对象发行可转换公司债券

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定，2020年12 月24日，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构民生证券分别签订《募集 资金三方监管协议》。公司此次募集资金专户的开立情况如下：

公司	开户银行	募集资金专项账户	募集资金用途
深圳明阳电路科 技股份有限公司	招商银行股份有 限公司深圳分行	755906487310305	九江明阳电路科技有限公 司年产36 万平方米高频高 速印制电路板项目、补充流 动资金及偿还银行贷款项 目
深圳明阳电路科 技股份有限公司	杭州银行股份有 限公司深圳分行	4403040160000325239	补充流动资金及偿还银行 贷款项目
深圳明阳电路科 技股份有限公司	中国银行股份有 限公司深圳福永	773174375545	九江明阳电路科技有限公 司年产36 万平方米高频高

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	支行		速印制电路板项目
深圳明阳电路科 技股份有限公司	招商银行股份有 限公司深圳分行	755935095710301	九江明阳电路科技有限公 司年产36 万平方米高频高 速印制电路板项目
九江明阳电路科 技有限公司

截至2020年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法 律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规 的情形。

（三）募集资金存储情况

1、截至2020年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

（1）首次公开发行股票

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	存储方式
中国银行股份有限 公司深圳沙井支行	749769968324	2,634,275.04	活期存款
中国银行股份有限 公司深圳沙井支行	749769980045	9,550,661.11	活期存款
		51,000,000.00	七天通知存款
兴业银行股份有限 公司九江分行	506010100100010250	3,920.36	活期存款
	506010100200003767 (理财子账户）	1,507,580.58	七天通知存款
上海银行股份有限 公司深圳分行宝新 支行	0039298903003510246	0.00	已销户
合 计		64,696,437.09

注：中国银行股份有限公司深圳沙井支行隶属于中国银行股份有限公司深圳福永支行管理。

（2）向不特定对象发行可转换公司债券

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	存储方式
招商银行股份有限公司 深圳分行	755906487310305	352,370,471.70	活期存款

5

杭州银行股份有限公司 深圳分行	4403040160000325239	113,000,000.00	活期存款
中国银行股份有限公司 深圳福永支行	773174375545	200,000,000.00	活期存款
招商银行股份有限公司 深圳分行	755935095710301	130.04	活期存款
合 计		665,370,601.74

2、截至2020年12月31日，公司闲置募集资金使用情况说明

（1）首次公开发行股票

截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额共计 人民币248,400,000.00元，明细如下：

单位：人民币元

委托理财产品 银行	产品名称	委托理财金额	起息日	到期日	是否 到期
广发银行股份 有限公司深圳 侨香支行	广发银行“薪加薪 16号”W款人民币 结构性存款	60,000,000.00	2020-7-17	2021-1-12	否
上海银行股份 有限公司深圳 分行	上海银行“稳进”2 号结构性存款产品	80,000,000.00	2020-7-23	2021-1-12	否
广发银行股份 有限公司深圳 侨香支行	广发银行“薪加薪 16号” W款人民币 结构性存款	108,400,000.00	2020-10-21	2021-1-12	否
合计		248,400,000.00

（2）向不特定对象发行可转换公司债券

截至2020年12月31日，公司尚未使用可转债暂时闲置募集资金购买理财产 品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见表1《募集资金使用情况对照表（首次公

6

开发行股票）》、表2《募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公 司债券）》。

7

表 1

募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

编制单位：深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

			63,910.89	63,910.89	63,910.89
募集资金总额
						本年度投入募集资金总额		4,428.80
			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
			0.00					36,293.57
累计变更用途的募集资金总额
						已累计投入募集资金总额
			0.00%
累计变更用途的募集资金总额比例
								截止 报告 期末 累计 实现 的效 益
	是否已 变更项 目(含 部分变 更)									项目可 行性是 否发生 重大变 化
						截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)
		募集资金 承诺投资 总额		本年度投 入募集资 金总额	截至期末累 计投入金额 (2)
			调整后投 资总额(1)				项目达到预定可使 用状态日期		是否达到 预计效益
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
九江印制电路板生产基地扩产建 设项目	否	52,205.52	52,205.52	3,985.60	24,970.02	47.83%	2021年9月1日		不适用	否
九江明阳研发中心项目	否	4,115.79	4,115.79	443.20	3,733.97	90.72%	2019年01月29日		不适用	否
补充流动资金项目	否	7,589.58	7,589.58	0.00	7,589.58	100.00%	2018年05月03日		不适用	否
		63,910.89	63,910.89	4,428.80	36,293.57
承诺投资项目小计	--					--	--	--	--	--
超募资金投向

1

无	否
		63,910.89	63,910.89	4,428.80	36,293.57	--
合计	--						--	--	--	--
	（1）公司于2019 年10 月23 日召开了第二届董事会第八次（临时）会议及第二届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实施进度情况，针对其中募集资金投资项目“九 江印制电路板生产基地扩产建设项目”在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对其达到预定可使 用状态的时间进行了调整，由原计划的2020 年1 月29 日延长至2021 年1 月29 日； （2）公司于2021 年1 月29 日召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议及第二届监事会第二十一次（临时）会议，审议通 过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实施进度情况，针对其中募集资金投资项目 “九江印制电路板生产基地扩产建设项目”，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对其达到预 定可使用状态的时间进行了调整，由原计划的2021 年1 月29 日延长至2021 年9 月1 日。
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
	公司于2018年6月1日召开第一届董事会第十九次（临时）会议、第一届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 置换金额为4,567.05万元，其中：九江印制电路板生产基地扩产建设项目置换2,864.92万元，九江明阳研发中心项目置换1,702.13 万元。独立董事对该事项发表同意的独立意见。招商证券对该事项出具了同意的专项核查意见。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用

2

	截至2019年1月29日，九江明阳研发中心项目已完成建设并达到预定可使用状态，共节余募集资金及利息收入为人民币502.01 万元，节余原因是：在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际 市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个 环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 公司于2019年4月26日召开了第二届董事会第四次（临时）会议及第二届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于部分 募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“九江明阳研发中心项目”结项，并将该项目节余募 集资金用于永久性补充流动资金。公司于2019年5月15日从九江明阳研发中心项目对应的募集资金专户转出人民币314.59万 元用于永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因
	截至2020年12月31日，尚未使用募集资金为人民币31,309.64万元，其中存放募集资金专项账户的存款余额为人民币6,469.64 万元，购买保本型理财产品金额为人民币24,840万元。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，陆续用于募集 资金投资项目的建设支出。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	无

3

表 2

募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）

编制单位：深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

			66,388.35	66,388.35	66,388.35
募集资金总额
						本年度投入募集资金总额		0.00
			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
			0.00					0.00
累计变更用途的募集资金总额
						已累计投入募集资金总额
			0.00%
累计变更用途的募集资金总额比例
								截止 报告 期末 累计 实现 的效 益
	是否已 变更项 目(含 部分变 更)
						截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)				项目可行 性是否发 生重大变 化
		募集资金 承诺投资 总额		本年度投 入募集资 金总额	截至期末累 计投入金额 (2)
			调整后投 资总额(1)				项目达到预定可使 用状态日期		是否达到 预计效益
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
九江明阳电路科技有限公司年产 36万平方米高频高速印制电路板 项目	否	55,088.35	55,088.35	0.00	0.00	0.00%	2022-6-20		不适用	否
补充流动资金及偿还银行贷款项 目	否	11,300.00	11,300.00	0.00	0.00	0.00%	不适用		不适用	否
		66,388.35	66,388.35	0.00	0.00
承诺投资项目小计	--					--	--	--	--	--
超募资金投向

4

无	否
		66,388.35	66,388.35	0.00	0.00	--
合计	--						--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
	截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金66,537.06万元存放于公司募集资金专项账户。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	无

5

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

（1）首次公开发行股票

在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹 资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2018年4月30日，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币45,670,532.05元。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2018年4月30日以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《深圳明阳电路科技股份有限 公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZI10481号）。公司 于2018年6月1日召开第一届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，具体置换情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目名称	自筹资金已预先投入金额	募集资金置换金额
九江印制电路板生产基地 扩产建设项目	28,649,169.36	28,649,169.36
九江明阳研发中心项目	17,021,362.69	17,021,362.69
合计	45,670,532.05	45,670,532.05

2、向不特定对象发行可转换公司债券

截至2020年12月31日，公司尚未使用向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)节余募集资金使用情况

截至2019年1月29日，“九江明阳研发中心项目”已完成建设并达到预定可 使用状态，共节余募集资金及利息收入为人民币502.01万元。公司于2019年4月

26日召开了第二届董事会第四次（临时）会议及第二届监事会第三次（临时）会 议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》，同意“九江明阳研发中心项目”结项，并将该项目节余募集资 金用于永久性补充流动资金。独立董事对该事项发表同意的独立意见。招商证券 对该事项出具了同意的专项核查意见。公司于2019年5月15日从九江明阳研发中 心项目对应的募集资金专户转出人民币3,145,907.20元用于永久性补充流动资 金。

(六)超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

1、首次公开发行股票

截至2020年12月31日，尚未使用募集资金为人民币313,096,437.09元，其中 存放募集资金专项账户的存款余额为人民币64,696,437.09元，购买保本型理财 产品金额为人民币248,400,000.00元。

• 2、向不特定对象发行可转换公司债券

截至2020年12月31日，尚未使用募集资金为人民币665,370,601.74元，存放 于公司募集资金专项账户。

以上尚未使用的募集资金，公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经 营需要，陆续用于募集资金投资项目的建设支出。

(八)募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式

的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实 履行了披露义务。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：明阳电路2020年度募集资金的存放和使用符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规的相关要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使 用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈 耀 徐 杰

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民生证券股份有限公司
年 月 日
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