Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 10, 2020

深圳明阳电路科技股份有限公司 前次募集资金使用情况

鉴证报告

信会师报字 [2020] 第 ZI10088 号

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深圳明阳电路科技股份有限公司

前次募集资金鉴证报告

目 录 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 二、 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 三、 事务所及注册会计师执业资质证明	页 码
	1-2 1-10

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第ZI10088号

深圳明阳电路科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称 “明阳电路”）董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金 使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供明阳电路申请发行可转换公司债券之目的使用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明阳电路申请发 行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

明阳电路董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）编制截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用 情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明阳电路董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，明阳电路董事会编制的截至2019年12月31日止的《前 次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大 方面如实反映了明阳电路截至2019年12月31日止的前次募集资金使 用情况。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

· 中国 上海 2020 年 4 月 10 日

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鉴证报告 第 2 页

深圳明阳电路科技股份有限公司 截至 2019 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

深圳明阳电路科技股份有限公司 截至 2019 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使 用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

1 、 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017] 2376 号）核准，由主承销商招商证券 股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式 向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）3080 万股，发行价格为 22.30 元/股。截至 2018 年 1 月 29 日 16 时止，本公司实际 已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3080 万股，共计募集资金总额为人 民币 686,840,000.00 元，扣除相关承销费和保荐费人民币 34,849,056.60 元（不 含增值税）后的募集资金为人民币 651,990,943.40 元，已由招商证券股份有限 公司于 2018 年 1 月 29 日汇入公司在中国银行深圳沙井支行（账号 749769968324）开立的人民币专户。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以 及其他发行费用人民币 47,731,147.80 元（不含增值税）后，募集资金净额人 民币 639,108,852.20 元。上述资金于 2018 年 1 月 29 日全部到位，经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 1 月 29 日出具了“信会师报字 [2018]第 ZI10019 号”《验资报告》。

公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》规定对募集资金采取了专户存储管理。

2 、 前次募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司累计已使用募集资金 31,864.77 万元，其用 途是：九江印制电路板生产基地扩产建设项目 20,984.42 万元，九江明阳研发 中心项目 3,290.77 万元，补充流动资金项目 7,589.58 万元。具体情况如下：

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专项报告 第 1 页

深圳明阳电路科技股份有限公司

截至 2019 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

截至2019年12月31日止 前次募集资金使用情况报告
	金额单位：人民币元
项目	合计
前次募集资金总额	686,840,000.00
减：承销费、保荐费	34,849,056.60
募集资金到账金额	651,990,943.40
减：发行费用	12,882,091.20
实际募集资金净额	639,108,852.20
减：募投项目投入金额	318,647,705.98
加：累计利息收入及理财产品收益	28,601,430.49
减：手续费支出	11,142.06
减：研发项目结余募集资金及利息收入补充流动资金	3,145,907.20
2019年12月31日募集资金专户余额	345,905,527.45
其中：募集资金专户理财尚未赎回金额	303,210,000.00

2 、 前次募集资金存放情况

（1）截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 中国银行股份有限公司 深圳沙井支行 749769968324 中国银行股份有限公司 深圳沙井支行 749769980045 兴业银行股份有限公司 九江分行 5060101001000 10250 5060101002000 03767(理财子 账户） 上海银行股份有限公司 深圳分行宝新支行 0039298903003 510246 合 计	初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 2018/1/29 651,990,943.40 1,196,381.04活期存款 5,633,750.24活期存款 30,000,000.00 七天通知存款 5,996.14活期存款 5,859,400.03七天通知存款 -已销户 42,695,527.45

注：中国银行股份有限公司深圳沙井支行隶属于中国银行股份有限公司深圳福永支 行管理。

（2）截止 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额共 计 303,210,000.00 元，明细如下：

计303,210,000.00元，明细如下：	计303,210,000.00元，明细如下：
单位： 人民币 元
委托理财产品银行 产品名称 委托理财金额 起息日 招商银行股份有限公司上 步支行 招商银行单位结构性存款 43,000,000.00 2019-7-31 广发银行股份有限公司深 圳侨香支行 广发银行“薪加薪16号”人民币 结构性存款 80,000,000.00 2019-8-28	到期日 2020-1-15 2020-1-15

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专项报告 第 2 页

深圳明阳电路科技股份有限公司

截至 2019 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告

委托理财产品银行 产品名称 委托理财金额 起息日 上海银行股份有限公司深 圳分行 上海银行“稳进”2号结构性存款 80,000,000.00 2019-9-5 上海浦东发展银行股份有 限公司深圳分行 上海浦东发展银行利多多公司 19JG2410 期人民币对公结构性存 款 40,000,000.00 2019-9-12 中国银行股份有限公司深 圳市分行 中银保本理财-人民币按期开放 T+0 19,000,000.00 2019-9-16 广发银行股份有限公司深 圳侨香支行 广发银行“薪加薪16号”人民币 结构性存款 41,210,000.00 2019-11-18 合计 303,210,000.00	到期日 2020-1-15 2020-1-15 2020-1-15 2020-1-15

• 二、 前次募集资金的实际使用情况 一

• ( ) 前次募集资金使用情况对照表

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专项报告 第 3 页

深圳明阳电路科技股份有限公司

截至 2019 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳明阳电路科技股份有限公司 单位：人民币万元

								已累计使用募集资金情况	已累计使用募集资金情况
募集资金总额：				63,910.89
						各年度使用募集资金总额：			31,864.77
报告期内变更用途的募集资金总额				-		2019	年度：		10,154.66
累计变更用途的募集资金总额				-		2018	年度：		19,301.31
累计变更用途的募集资金总额比例：				-		2017	年度：		2,408.8
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使用状
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投资金额	募集后 承诺投资金额 实际投资金额		募集前 承诺投资金额	募集后 承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	态日期（或截止日项目完 工程度）
	九江印制电路板	九江印制电路板生
1	生产基地扩产建	产基地扩产建设项	52,205.52	52,205.52	20,984.42	52,205.52	52,205.52	20,984.42	31,221.10	2021	年01月29日
	设项目	目
2	九江明阳研发中 心项目	九江明阳研发中心 项目	4,115.79	4,115.79	3,290.77	4,115.79	4,115.79	3,290.77	825.02	2019	年01月29日
3	补充流动资金项 目	补充流动资金项目	7,589.58	7,589.58	7,589.58	7,589.58	7,589.58	7,589.58		2018	年05月03日
		合计	63,910.89	63,910.89	31,864.77	63,910.89	63,910.89	31,864.77	32,046.12

注 1：根据招股说明书及相关公开披露文件，公司募集资金投资项目投资总额为 75,787.92 万元，预计合计使用募集资金净额为 63,910.89 万元。上述拟投资项目将按轻重缓急实施，实际投入时间将依据募集资金到位时间和项目的进展情况适当调整。在募集资金到位前，公司 可根据项目进展的实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将 由公司自筹资金解决。

注 2：截至 2019 年 12 月 31 日， 首发募集资金投资项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额分析如下：

• （1）九江印制电路板生产基地扩产建设项目：根据公司战略规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设符合公司利 益和需求,并结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经审慎研究，公司决定对“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”

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专项报告 第 4 页

深圳明阳电路科技股份有限公司

截至 2019 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告

的预计可使用状态日期调整至 2021 年 1 月 29 日。截止报告期末，募集资金仍有预留，未完全使用完。

（2）九江明阳研发中心项目：在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实 际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费 用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。公司于 2019 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》，同意“九江明阳研发中心项目”结项，并将该项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日专户 余额为准。募集资金项目尚需支付金额人民币 510.43 万元，将继续存放于上述募集资金专户用于项目设备及软件购置费、工程建设费合 同尾款的支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。公司于 2019 年 5 月 15 日从九江明阳研发中心项目对应的募集 资金专户转出人民币 314.59 元用于永久性补充流动资金。

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专项报告 第 5 页

深圳明阳电路科技股份有限公司 截至 2019 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司 2018 年首次公开发行股份募集资金投资项目不 存在实际投资项目变更的情况。

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

• 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司 2018 年首次公开发行股份募集资金投资项目不 存在对外转让或置换的情况。

( 四 ) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利进行，本次募集资金到位后，公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《募集资金置换专项审核报告》“信会师报字[2018]第 ZI10481 号”，截至 2018 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 45,670,532.05 元， 置换情况如下：

单位：人民币元

募集资金投资项目名称	金额
九江印制电路板生产基地扩产建设项目		28,649,169.36
九江明阳研发中心项目		17,021,362.69
合计		45,670,532.05

公司于 2018 年 6 月 1 日召开第一届董事会第十九次（临时）会议、第一届监事会第 九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，置换金额为人民币 45,670,532.05 元。独立董事对该事项发表同意的独立意见。 招商证券对该事项出具了同意的专项核查意见。

( 五 ) 暂时闲置募集资金使用情况

公司于 2019 年 1 月 4 日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议及第一届监事会 第十二次（临时）会议，2019 年 1 月 22 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为 了提高公司闲置自有资金和闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集 资金使用正常进度、不改变募集资金用途、有效控制风险的前提下，同意公司及控 股子公司使用最高额度不超过人民币 4.1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 购买投资期限不超过 12 个月的商业银行产品或其他金融机构的安全性高且有保本 约定的、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、有保本约定的投

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专项报告 第 6 页

深圳明阳电路科技股份有限公司 截至 2019 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

资产品等）。投资期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内，现金管理额度在投资 期限内可以滚动使用。

公司于 2019 年 12 月 27 日召开第二届董事会第九次（临时）会议及第二届监事会第 八次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币 3.5 亿元 的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的商业银行产品或 其他金融机构的安全性高且有保本约定的、流动性好的低风险理财产品（包括但不 限于结构性存款、有保本约定的投资产品等）。上述现金管理额度已于 2020 年 1 月 13 日经 2020 年第一次临时股东大会决议公告审议通过，投资期限为自股东大会审 议通过之日起 12 个月内，在投资期限内现金管理额度可以滚动使用。

截至报告期末，尚未使用的募集资金中 303,210,000.00 元用于购买理财产品，其余 募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资 金的使用进度。具体情况如下：

（1）截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
开户银行	存款方式	存款金额（人民币元）
中国银行股份有限公司深圳沙井支行	活期存款	1,196,381.04
	活期存款	5,633,750.24
中国银行股份有限公司深圳沙井支行
	七天通知存款	30,000,000.00
	活期存款	5,996.14
兴业银行股份有限公司九江分行
	七天通知存款	5,859,400.03
合计		42,695,527.45

（2）截止 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额共 计 303,210,000.00 元，明细如下：

计303,210,000.00元，明细如下：	计303,210,000.00元，明细如下：
单位： 人民币 元
委托理财产品银行 产品名称 委托理财金额 起息日 招商银行股份有限公司上 步支行 招商银行单位结构性存款 43,000,000.00 2019-7-31 广发银行股份有限公司深 圳侨香支行 广发银行“薪加薪16号”人民币 结构性存款 80,000,000.00 2019-8-28 上海银行股份有限公司深 圳分行 上海银行“稳进”2号结构性存款 80,000,000.00 2019-9-5 上海浦东发展银行股份有 限公司深圳分行 上海浦东发展银行利多多公司 19JG2410 期人民币对公结构性存 款 40,000,000.00 2019-9-12 中国银行股份有限公司深 圳市分行 中银保本理财-人民币按期开放 T+0 19,000,000.00 2019-9-16 广发银行股份有限公司深 圳侨香支行 广发银行“薪加薪16号”人民币 结构性存款 41,210,000.00 2019-11-18 合计 303,210,000.00	到期日 2020-1-15 2020-1-15 2020-1-15 2020-1-15 2020-1-15 2020-1-15

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专项报告 第 7 页

深圳明阳电路科技股份有限公司 截至 2019 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

• 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

• 一

• ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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专项报告 第 8 页

深圳明阳电路科技股份有限公司

截至 2019 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：深圳明阳电路科技股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 序号 项目名称 1 九江印制电路板生产基 地扩产建设项目 不适用 2 九江明阳研发中心项目 —— 3 补充流动资金项目 —— 合计	承诺效益 最近三年实际效益（净利润） 2019年 2018年 2017年 本项目的财务评价计算期为10年，达产后 平均每年可实现销售收入107,819万元， 实现净利润12,720.10万元。项目税后内部 收益率为23.84%，投资利润率为20.60%， 税后投资回收期（静态）为5.81年。 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——	截止日累计 实现效益 是否达到预 计效益 —— 不适用 —— 不适用 —— 不适用 ——

• 注： 实际效益是指年度内募投项目投产的销售收入所对应产生的净利润。具体编制说明如下：

1 、 投资项目效益情况

（1）九江印制电路板生产基地扩产建设项目承诺效益：本项目的财务评价计算期为 10 年，达产后平均每年可实现销售收入 107,819 万元，实现净利润 12,720.10 万元。项目税后内部收益率为 23.84%，投资利润率为 20.60%，税后投资回收期（静态）为 5.81 年。 根据公司战略规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设符合公司利益和需求,并结合当前募集资金投资项目的 实际建设情况和投资进度，经审慎研究，公司决定对“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”的预计可使用状态日期调整至 2021 年 1 月 29 日。项目延期已经公司 2019 年 10 月 23 日召开第二届董事会第八次（临时）会议及第二届监事会第七次（临时）会议审 议通过。

• （2）九江明阳研发中心项目属于研究开发项目，不直接产生经济效益。

• （3）补充流动资金主要用于公司的主营业务，以满足公司业务快速发展对资金的需要。

2 、 募集资金实际效益的计算口径与方法

• “九江印制电路板生产基地扩产建设项目”实际的净利润，将根据“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”产生的对外销售收入扣除 相应成本及应分摊的期间费用进行测算。

专项报告 第 9 页

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深圳明阳电路科技股份有限公司 截至 2019 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益 的情况。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2020 年 4 月 10 日批准报出。

深圳明阳电路科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 10 日

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专项报告 第 10 页