Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2019

招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳明阳 电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，对明阳电路部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金到位情况

公司首次公开发行股票并在创业板上市，经中国证券监督管理委员会《关于 核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 2376 号）核准，由主承销商招商证券采用网下向符合条件的投资者询价配售和 网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币 普通股（A 股）3080 万股，发行价格为 22.30 元/股。截至 2018 年 1 月 29 日 16 时止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3080 万股，共计募 集资金总额为人民币 686,840,000.00 元，扣除相关承销费和保荐费人民币 34,849,056.60 元（不含增值税）后的募集资金为人民币 651,990,943.40 元，已由 招商证券于 2018 年 1 月 29 日汇入公司在中国银行深圳沙井支行（账号 749769968324）开立的人民币专户。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及 其他发行费用人民币 47,731,147.80 元（不含增值税）后，募集资金净额人民币 639,108,852.20 元。上述资金于 2018 年 1 月 29 日全部到位，经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 1 月 29 日出具了信会师报字【2018】第 ZI10019 号《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）验 资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的

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开户银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行 股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总 额	拟使用募集资 金额	项目达到预定可使用 状态日期
1	九江印制电路板生产基地 扩产建设项目	61,907.26	52,205.52	2020年01月29日
2	九江明阳研发中心项目	4,880.66	4,115.79	2019年01月29日
3	补充流动资金项目	9,000.00	7,589.58	2018年05月03日
	合计	75,787.92	63,910.89

（三）募集资金置换情况

经公司第一届董事会第十九次（临时）会议及第一届监事会第九次（临时） 会议审议通过，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，公司独立董事、公司保荐机构招商证券对此发表了明确同意意见，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报 告》“信会师报字[2018]第 ZI10481 号”，截至 2018 年 4 月 30 日，公司以自筹资 金预先投入募投项目的金额为人民币 45,670,532.05 元，置换情况如下：

募集资金投资项目名称	金 额
九江印制电路板生产基地扩产建设项目	28,649,169.36
九江明阳研发中心项目	17,021,362.69
合 计	45,670,532.05

二、本次部分募集资金投资项目结项资金结余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“九江明阳研发中心项目”。截至 2019 年 1 月 29 日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。

（一）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 1 月 29 日，本次结项的募集资金投资项目共有 1 个募集资金专

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户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开户主体	开户银行	募集资金专户账户	募集资金余额
1：深圳明阳电路科技股份有限	兴业银行股份有	506010100100010250	1,132.90
公司	限公司九江分行
2：九江明阳电路科技有限公司

（二）募集资金使用及节余情况

截至 2019 年 1 月 29 日，该项目募集资金的使用及结余的具体情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	募集资金	利息净额（截	利息净额（截	募集资金	募集资金账	项目尚	节余募集
	承诺投资	止2019	年1	累计投入	户结余金额	需支付	资金金额
	金额	月29 日）		金额	④=①+②-	金额	⑥=④-⑤
	①	②		③	③	⑤
九江明阳研	4,115.79		57.60	3,040.49	1,132.90	630.89	502.01
发中心项目

注：（1）项目尚需支付金额系该项目尚有设备及软件购置费、工程建设费合同尾款合计 人民币 630.89 万元待支付。（2）募集资金专户实际转出的节余募集资金补充流动资金的金 额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

三、募集资金结余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募 集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目 质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个 环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募 集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

公司募集资金投资项目“九江明阳研发中心项目”已结项，为更合理地使用 募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节 余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金的金额 以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；募集资金项目尚需支 付金额人民币 630.89 万元，将继续存放于上述募集资金专户用于项目设备及软 件购置费、工程建设费合同尾款的支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从 募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户。

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公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效 率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化， 未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 五、相关的审批程序和审核意见

（一）董事会意见

公司于 2019 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第四次（临时）会议，审议通 过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意“九江明阳研发中心项目”结项，并将该项目节余募集资金用于永久 性补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司将募集资金投资项目之“九江明阳研发中 心项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目 建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有利于公司更好地发挥募集资金 使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、 股东尤其是中小股东利益的情形。公司将该募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募 集资金使用管理办法》等的规定。因此，我们一致同意公司“九江明阳研发中心 项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）监事会意见

公司于 2019 年 4 月 26 日召开了第二届监事会第三次（临时）会议，审议通 过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》。监事会认为：公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充 流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率， 符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定。因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后 将节余募集资金永久补充流动资金。

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六、保荐机构核查意见

保荐机构认真核查了公司募集资金投资项目的相关使用情况、相关董事会决 议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，经核查, 保荐机构认为：

明阳电路本次将首次公开发行股票募集资金投资项目之“九江明阳研发中心 项目”的节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经上市公司第二届董事会第 四次（临时）会议、第二届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事对本 次节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了同意的独立意见，履行了必要的 审批程序。

明阳电路本次将首次公开发行股票募集资金投资项目之“九江明阳研发中心 项目”的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了相关的程序，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。明阳电路此次将部分节余募集资金 永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募 集资金投向的情形，也不存在损害公司、股东利益的情形。

综上，本保荐机构对明阳电路上述部分募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久性补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之 签章页）

保荐代表人签名：

梁战果

蔡晓丹

招商证券股份有限公司

2019 年 4 月 26 日

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