Sunshine Global Circuits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 1, 2018

深圳明阳电路科技股份有限公司 募集资金置换专项审核报告 信会师报字[2018]第ZI10481 号

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深圳明阳电路科技股份有限公司

募集资金置换专项审核报告

目录 一、 报告正文 二、 附件 深圳明阳电路科技股份有限公司关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明（截 至2018年4月30日止） 三、 事务所执业资质证明	页码
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关于深圳明阳电路科技股份有限公司 募集资金置换的专项审核报告

信会师报字[2018]第ZI10481号

深圳明阳电路科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳明阳电路科技股份有限公司（以下 简称“贵公司”）管理层编制的截止日为2018年4月30日的《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规定的要求编制《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的专项说明》，保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供 真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及注册会计师认为必要的其他证据。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发 表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工 作，以对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管 指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层 编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说 明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、 核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的 资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

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专项审核报告第 1 页

三、审核意见

经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

四、报告使用范围

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的 后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

· 中国 上海 2018 年 6 月 1 日

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专项审核报告第 2 页

深圳明阳电路科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

（截止 2018 年 4 月 30 日）

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的编制要求，本公司关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

• 本公司首次公开发行股票并在创业板上市，经中国证券监督管理委员会《关于核准 深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 2376 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配 售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币 普通股（A 股）3080 万股，发行价格为 22.30 元/股。截至 2018 年 1 月 29 日 16 时 止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3080 万股，共计募集资金 总额为人民币 686,840,000.00 元，扣除相关承销费和保荐费人民币 34,849,056.60 元 （不含增值税）后的募集资金为人民币 651,990,943.40 元，已由招商证券股份有限 公司于 2018 年 1 月 29 日汇入公司在中国银行深圳沙井支行（账号 749769968324） 开立的人民币专户。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及其他发行费用人民 币 47,731,147.80 元（不含增值税）后，募集资金净额人民币 639,108,852.20 元。上 述资金于 2018 年 1 月 29 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2018 年 1 月 29 日出具了“信会师报字[2018]第 ZI10019 号”验资报告。公司对募 集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资 金三方监管协议。

二、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

（一） 招股说明书承诺募投项目情况

• 经 2017 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第十次会议、2017 年 3 月 25 日召开的 2017 第二次临时股东大会、2017 年 12 月 14 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通 过，同时本公司在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称 “《招股说明书》”）披露，募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：人民币万元

序号	项目名称	预计投资额 项目投资总额 拟使用募集资金额	预计投资额 项目投资总额 拟使用募集资金额
1	九江印制电路板生产基地扩产建设项目	61,907.26	52,205.52
2	九江明阳研发中心项目	4,880.66	4,115.79
3	补充流动资金	9,000.00	7,589.58
	合计	75,787.92	63,910.89

根据《招股说明书》，上述拟投资项目将按轻重缓急实施，实际投入时间将依据募集 资金到位时间和项目的进展情况适当调整。在募集资金到位前，公司可根据项目进 展的实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

专项说明 第 1 页

（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2018 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金 额为 45,670,532.05 元，具体情况如下：

额	为45,670,532.05元，具体情况如下：
		单位：人民币元
序号	项目名称	自筹资金已预先投入金额
1	九江印制电路板生产基地扩产建设项目	28,649,169.36
2	九江明阳研发中心项目	17,021,362.69
	合计	45,670,532.05

（三） 募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置 换预先投入募集资金投资项目资金,资金明细如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	投资项目	自筹资金已预先投 入金额	募集资金置换金额
1	九江印制电路板生产基地扩产建设项目	28,649,169.36	28,649,169.36
2	九江明阳研发中心项目	17,021,362.69	17,021,362.69
	合计	45,670,532.05	45,670,532.05

三、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金尚须经公司董事会审议 通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并履行信息披露义务后方可实施。

法定代表人：

深圳明阳电路科技股份有限公司

二 O 一八年六月一日

专项说明 第 2 页