Sunshine Food Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 19, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 디딤이앤에프 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 19일
권 유 자:	성 명: 김상훈주 소: 서울시 송파구 잠실동전화번호:
작 성 자:	성 명: 김상훈부서 및 직위: 최대주주전화번호:

<의결권 대리행사 권유 요약>

김상훈최대주주2024.03.072024.03.272024.03.22위탁회사의 경영정상화를 목표로 주주의 결집된 의견 개진해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의해임□ 이사의선임□ 감사의해임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 김상훈보통주4,408,8887.63최대주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김상훈보통주4,408,888최대주주본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)더케이솔루션법인해당사항없음--업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)더케이솔루션강동명서울시 강남구의결권 대리행사010 9283 1957

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 07일2024.03.222024년 03월 26일2024년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 3월 7일 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유 취지 작성

주주총회 소집 내용

1. 일시:2024년 3월 27일(수)오전11시 2. 장소:인천광역시 연수구 송도동21-56 2층(송도대홍프라자) 3. 회의목적사항 제1호의안: 이사3인 해임의 건 제1-1호의안: 사내이사 이정민 해임의 건 제1-2호의안: 사내이사 이규 해임의 건 제1-3호의안: 사외이사 김모둠 해임의 건 제2호의안: 이사5인 선임의 건(사내이사4인, 사외이사1인) 제2-1호의안: 사내이사 후보 김상훈 선임의 건 제2-2호의안: 사내이사 후보 안동욱 선임의 건 제2-3호의안: 사내이사 후보 김지원 선임의 건 제2-4호의안: 사내이사 후보 김대은 선임의 건 제2-5호의안: 사외이사 후보 박성훈 선임의 건 제3호의안: 감사 이영우 해임의 건 제4호의안: 감사 정해곤 선임의 건

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

디딤이앤에프 경영정상화 위임장 교부https://newdidim2024.imweb.me/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다

-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처주 소 :1. 서울 성동구 왕십리로 125 KD운송타워 720호 디딤이앤에프 최대주주 김상훈2. 서울 서초구 서초대로 264 15층 디딤이앤에프 최대주주 김상훈- 우편 접수 여부 : 가능- 문의 :1. thecontact1818@gmail.com 디딤이앤에프 최대주주 김상훈2. onenp3@gmail.com 디딤이앤에프 최대주주 김상훈- 접수 기간 : 2024년 03월 26일까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 27일(수) 오전11시인천광역시 연수구 송도동21-56 2층(송도대홍프라자)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
이정민	-	-	-
이규	-	-	-
김모둠	-	-	-

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
이정민	업무수행 능력부족, 회사 이익 반하는 행동
이규	업무수행 능력부족, 회사 이익 반하는 행동
김모둠	업무수향 능력부족, 회사 이익 반하는 행동

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상훈	780824	사내이사	-	본인	주주제안
안동욱	790109	사내이사	-	-	주주제안
김지원	740307	사내이사	-	-	주주제안
김대은	760327	사내이사	-	-	주주제안
박성훈	900528	사외이사	-	-	주주제안
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근 3 년간거래내역
기간	내용
김상훈	모험가		Ecole Hoteliere de Lausanne( 스위스 ) 호텔 경영학 학사	-
2021 ~ 현재	Angel Investor
2022 ~ 현재	주식회사 접속 대표이사
안동욱	Main Field Partners 대표이사		Tama University( 일본 ) 경영학 학사	-
2013 ~ 2018	SK 네트웍스 , 자원개발팀 및 인사팀
2019 ~ 현재	Main Field Partners 대표이사
김지원	F&B 컨설팅 컨텐츠 제작	2000 ~ 현재	F&B 컨텐츠 제작 ( 광고 , 유튜브 etc)	-
2014 ~ 현재	F&B 브랜드컨설팅 레스토랑 컨설팅
김대은	투자 전문가		성균관대학교 경영학 학사	-
2002 ~ 2021	더케이저축은행 자산운용팀 ( 부장 )
2021	흥국증권 이사 (NPL 사업부 )
박성훈	F&B 컨설팅 셰프	2009 ~ 현재	F&B 브랜드컨설팅 레스토랑 컨설팅	-
2013 ~ 현재	루젤라 총괄셰프 박성훈장 셰프 이자카야 려 셰프

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보 박성훈

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래 , 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 , 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신합니다 . 본 후보자가 사외이사로 선임되는 경우 ( 주 ) 디딤이앤에프의 사외이사로서 회사의 의사 결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지를하고 , 이를 통해 회사의 기업가치 증진을 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획입니다 . 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무 , 자기거래금지 의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다 .

라. 후보자에 대한 추천 사유

○ 사내이사 김상훈에 대한 추천사유

후보자는 F&B 분야의 경영 및 재무분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함 .

○ 사외이사 안동욱에 대한 추천사유

후보자는 경영 및 재무분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함 .

○ 사내이사 김지원에 대한 추천사유

후보자는 F&B 분야 경영 및 재무분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함 .

○ 사내이사 김대은에 대한 추천사유

후보자는 경영 및 재무분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함 .

○ 사외이사 박성훈에 대한 추천사유

후보자는 F&B 분야 경영 및 제품개발 등에 대한 전문지식을 보유하고 해당 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함 .

확인서 이사선임 확인서 1111111.jpg 이사선임 확인서 1111111

※ 기타 참고사항

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
이영우	-	-	-

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
이영우	-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정해곤	600324	-	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근 3 년간 거래내역
기간	내용
정해곤	법무법인 ( 유한 ) 서평 실장	2021 ~ 2022	변론 및 송무 등 행정지원	-
2022 ~ 현재	법무법인 ( 유한 ) 서평 실장

다. 후보자에 대한 추천 사유

○ 감사 정해곤에 대한 추천사유

후보자는 법무에 대한 전문지식과 많은 경험 , 넓은 식견을 바탕으로 대주주 및 이사등 회사 경영진의 업무진행을 감사하고 이들에 대한 견제와 감시 역할을 수행하며 객관적이고 중립적인 시각으로 회사의 의사결정 과정에서 충실하게 감사역할을 수행할 것으로 기대됨에 따라 추천함

확인서 6. 정해곤(감사).jpg 6. 정해곤(감사)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항