Sunshine Food Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Sep 23, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)디딤이앤에프 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 09월 23일
권 유 자:	성 명:주식회사 디딤이앤에프주 소:인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24전화번호:032-819-6870
작 성 자:	성 명: 김홍범부서 및 직위: 총괄사장전화번호: 032-456-8339

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디딤이앤에프본인2024년 09월 23일2024년 10월 08일2024년 09월 26일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임□ 자본의감소

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디딤이앤에프보통주750,5921.30본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 상기 소유주식수는 당사가 소유하고 있는 자기주식으로 의결권이 없습니다. - 2024년 10월 08일 개최 예정인 제9기 임시주주총회에서 행사 가능한 의결권 있는 발행주식 총수는 자기주식 750,592주를 제외한 56,996,618주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김필섭미등기임원보통주12,1460.02미등기임원-박성환미등기임원보통주20,0000.03미등기임원-윤경근미등기임원보통주25,2960.04미등기임원-57,4420.09-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

- 상기 주식소유 비율은 전체발행주식(57,747,210주)대비 소유주식 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김대은보통주0대표이사대표이사-김홍범보통주0임원임원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)더케이솔루션법인--업무수탁법인업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)더케이솔루션강동명서울특별시 송파구 중대로 197, 305호 주주관리, 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공 010-9283-1957

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 09월 23일2024년 09월 26일2024년 10월 08일2024년 10월 08일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 09월 10일 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

"재무 구조 개선과 거래 재개, 저희는 주주 여러분들의 자산 가치를 최우선으로 생각하고 있습니다."

존경하는 주주여러분! 안녕하십니까 , 의결권대리행사 권유인이자 현 디딤이앤에프의 대표이사인 김대은입니다 .

먼저 , 최근 회사가 처한 재정적 어려움과 그로 인해 주주 여러분들께 심려를 끼쳐드린 점에 대해 깊이 사과드립니다 .

현재 회사는 계속기업불확실성 문제로 인해 거래 정지 상태에 놓여 있으며 , 완전자본잠식 상황에 직면해 있습니다 . 이러한 상황은 회사의 재무 건전성뿐만 아니라 주주 여러분의 자산 가치를 심각하게 훼손하고 있습니다 .

첫째 . 계속기업불확실성 문제 회사는 현재 계속기업불확실성으로 인해 심각한 재정적 어려움을 겪고 있습니다 . 이러한 상황은 외부 회계법인으로부터 감사의견 '거절'을 받게 만들었고 , 이는 곧 회사의 거래 정지로 이어졌습니다 . 거래 정지 상태가 지속되면서 회사는 투자자와 시장의 신뢰를 잃고 있으며 , 주주들은 자유롭게 주식을 거래할 수 없는 상황에 처해 있습니다 .

둘째 . 완전자본잠식 상태 현재 회사의 자본잠식률은 133% 로 , 법적으로 완전자본잠식 상태에 해당합니다 . 이는 회사가 더 이상 스스로의 재정적 문제를 해결할 수 없다는 것을 의미하며 , 추가적인 재정적 제약이 따를 수 있습니다 . 이를 방치할 경우 회사의 존속 자체가 위험해질 수 있습니다 .

이러한 재정 위기를 해결하고 , 회사의 회생을 도모하기 위한 방법으로 감자가 제안되었습니다 . 감자를 통해 자본잠식률을 극복하고 , 재무 구조를 개선함으로써 회사는 다시 정상적인 경영을 이어갈 수 있는 발판을 마련할 수 있습니다 . 이번 감자는 자본잠식률을 - 462 % 까지 낮춰 , 재정적 건전성을 회복하고 빠르게 거래 재개가 이루어질 수 있는 유일한 방안 입니다 .

저는 회사의 대표이사로서 , 그리고 주주 여러분의 신뢰를 지켜야 할 책임자로서 , 이번 감자 결정이 회사의 생존과 장기적인 성장을 위한 중요한 전환점이 될 것임을 확신합니다 . 주주 여러분들께서도 이 어려운 결정을 이해해 주시고 , 함께 힘을 모아 주시길 부탁드립니다 .

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

※ 상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등) 제①항, 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 및 당사 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 100분 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소지통지는 본 전자공시시스템 공고를 통해 갈음하였으므로, 위임장은 공시 첨부파일을 통해 확인하여 주십시오.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

① DART② ㈜디딤이앤에프 ① https://dart.fss.or.kr/② https://www.didimglobal.com/ 공시(의결권대리행사 권유참고서류)-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소 : (우편번호: 21655) 인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24, (주)디딤이앤에프 본사 4층 경영지원본부 전략기획팀 전화번호 : 032-819-6870 팩스번호 : 032-815-6870 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 10월 08일 오전 09시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 10월 08일 오전 9시인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24,(주)디딤이앤에프 본사 5층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

(1) 공시서류제출일로부터 주주총회당일까지 주주총회 의결권 대리행사의 권유를 통한 위임을받기 위하여 당사의 대리행사 권유 수탁 법인인 (주)더케이솔루션 직원들이 주주님 주소지로 방문하여 안건에 대한 설명이 이루어질 예정이오니 협조부탁드립니다. (2) 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 위임장을 활용한 의결권 대리 행사제도를권장드립니다. (3) 불가항력적 사유 등으로 인해 주주총회 진행이 불가능할 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있으며, 행사장 변경시 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(신주인수권) ① 생략 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 생략 3. 생략 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 ③ ~ ④ 생략	제10조(신주인수권) ① 현행과 동일 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 현행과 동일 3. 현행과 동일 4. 회사가 긴 급 한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 ③ ~ ④ 현행과 동일	발행주식한도제한 해제
-	부칙(2024.10.09) 제1조(시행일) 이 정관은 2024년 10월 09일부터 시행한다.	시행일

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
백정현	1985.09.27	사내이사	-	-	이사회
오선환	1976.01.23	사내이사	-	-	이사회
김기수	1969.07.06	사내이사	-	-	이사회
강문규	1985.06.09	사내이사	-	-	이사회
권자희	1952.05.05	사외이사	-	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백정현	경영인	2015년 ~ 2022년2022년 ~ 현재	프랜차이즈 수내닭꼬치 이사프랜차이즈 닭꼬치그릴 총괄이사	-
오선환	경영인	2014년 ~ 2018년2018년 ~ 현재	호마이카코리아 이사에스피멤버스 이사	-
김기수	경영인	2017년 ~ 현재2020년 ~ 현재	JSO America LLC CEOHWP Investment LLC CRO
강문규	경영인	2020년 ~ 2024년2020년 ~ 현재	주식회사 화우 대표이사주식회사 금백코리아 대표이사	-
권자희	경영인	2010년 ~ 2017년2018년 ~ 2023년	카후나빌 이사 주식회사 이코셜드 이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성사외이사 후보자는 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 하는데 기여하고자 합니다. 2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○사내이사 후보 백정현에 대한 추천사유후보자는 프랜차이즈 경영 등에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.○사내이사 후보 오선환에 대한 추천사유후보자는 경영 및 IR/PR에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.○사내이사 후보 김기수에 대한 추천사유후보자는 경영 및 재무분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.○사내이사 후보 강문규에 대한 추천사유후보자는 프랜차이즈 경영 등에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.○사외이사 후보 권자희에 대한 추천사유후보자는 경영 및 재무분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 확인서_백정현.jpg 확인서_백정현 확인서_오선환.jpg 확인서_오선환 확인서_김기수.jpg 확인서_김기수 확인서_강문규.jpg 확인서_강문규 확인서_권자희.jpg 확인서_권자희

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
기명식 보통주	57,747,210	90%	2024년 10월 23일	5,774,721,000 (57,747,210)	577,472,100(5,774,721)

※ 기타 참고사항

자본의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 상법 제438조 제2항 및 동 법 제439조 제2항에 따라 본 자본금의 감소 결의가 결손 보전을 위한 자본금 감소로 주주총회 보통결의로 결의하며, 채권자보호절차는 면제됩니다.