Sunshine Food Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 22, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 디딤이앤에프 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 11월 22 일
권 유 자:	성 명: 김상훈주 소: 서울시 송파구 잠실동전화번호:
작 성 자:	성 명: 김상훈부서 및 직위: 최대주주전화번호:

<의결권 대리행사 권유 요약>

김상훈최대주주2023년 11월 16일2023년 12월 01일2023년 11월 25일위탁회사의 경영정상화를 목표로 주주의 결집된 의견 개진전자위임장 가능주식회사 컨두잇http://act.org해당사항 없음-http://act.org□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 김상훈보통주3,655,7776.33최대주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김상훈보통주3,655,777최대주주본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사씨지트러스트법인해당사항없음0---주식회사컨두잇법인해당사항없음0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

씨지트러스트컨두잇권상혁이상목서울시 강남구서울시 영등포구의결권 대리행사권유를 통한 위임장 확보0103907240601094349919

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 11월 16일2023년 11월 25일2023년 12월 01일2023년 12월 01일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 20203년 9월8일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

현재 우리 회사는 경영실패로 기존 경영진 사이의 법적 분쟁은 물론 회사의 지속성에 대해 고민해야 할 상황에 처해있습니다. 올해초 반대매매 경험을 상상인저축은행 으로부터 당했던것을주주 여러분들은 기억 하실겁니다 하한가를 이틀 연속 경험 했습니다. 이지경까지 회사와 주주에게 위험을 경험하게 하였습니다. 얼마나 경영을 못하고 자본이 없으면 반대매매까지 당하겠습니까?이런지경까지 회사가 망가졌는데도 같은 경영진이 지금까지도 회사를경영하고 있다는게 어이가 없습니다.

2023년 7월 5일에 개최(7월 13일로 연기되어 결의)되었던 임시주주총회는 이사의 자리부터 먼저 채우고자 하는 양상으로 진행되었습니다. 신규 경영진 구성에 대한 깊은 고민 없는 이사 선임은 결국 경영진 사이의 경영권 분쟁으로 귀결된다는 사실을, 우리는 현재 진행 중인 기존 경영진 간 법적 분쟁을 통해 확인하고 있습니다.

이번 12월 1일에 개최되는 임시주주총회 또한 지난 임시주주총회의 진행과 다르지 않습니다. 현재 우리 회사의 경영진은 이러한 상황에 대한 책임이 있음에도 불구하고, 그에 대한 대안을 제시하지 않은 채 경영권을 공고히 하고자 이번 임시주주총회에 신규 이사 9명의 선임 안건을 기습적으로 공시했습니다. 기존 임원을 재선임하는가 하면, 우리 회사의 기존, 신규 사업과 어떠한 관련성이 있는 인물인지에 대한 구체적인 설명이 없는 이사 후보가 채워져 있습니다.

따라서 이러한 악순환의 고리를 끊고자, 이번 임시주주총회의 의안/안건에 모두 반대하고자 합니다. 더 이상의 경영실패를 막고, 우리 회사를 정상화하고자 뜻을 모아 주실 분들은 아래와 같이 의결권을 행사하시기를 권유 드립니다.

아래와 같이 의결권을 행사 하시기를 권유 드립니다.제1호 의안, 정관 일부 변경 - 반대제2호 의안, 이사 선임의 건 제2-1호. 사내이사 이용호 선임의 건 - 반대 제2-2호. 사내이사 조광제 선임의 건 - 반대 제2-3호. 사내이사 김태연 선임의 건 - 반대 제2-4호. 사내이사 김홍범 선임의 건 - 반대 제2-5호. 사내이사 이화열 선임의 건 - 반대 제2-6호. 사내이사 박홍욱 선임의 건 - 반대 제2-7호. 사내이사 박재홍 선임의 건 - 반대 제2-8호. 사내이사 조영준 선임의 건 - 반대 제2-9호. 사내이사 정홍선 선임의 건 - 반대

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 11월25일 - 2023년 12월 1일주식회사 컨두잇https://act.ag구글플레이어 및 앱스토어에서 "액트 Act" 앱 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

액트https://act.ag-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

-접수처:구글플레이어 및 앱스토어에서 "액트" 앱을 다운로드후 전자위임장 제출 가능

-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 읠결권 대리행사 권유자 본인 및 대리인 연락처- 김상훈 - email: thecontact1818@gmail.com 2. 서면 위임장 보내실 곳-서울 성동구 왕십리로 125 KD운송타워 720호3. 전자위임장 접수 -접수처:구글플레이어 및 앱스토어에서 "액트" 앱을 다운로드후 전자위임장 제출 가능 -전자위임관련 문의 연락처: 010 9434 99194. 위임장 기재 요령: (1) '1. 의결권있는 주식수, 2.위임할 주식수'를 기재합니다. 주식수를 특정하여 기재하지않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다(2) 위임장으 '3. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 생년월일(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후성명을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 위임한 날짜 및 시간을 양식에맞추어 작성해 주시면 됩니다(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록번호) 사본 또는 최근 3개월 이내 발금된인감증명서(인감 날인을 한 경우) 를 함꼐 첨부하여 위에 안내된 접수처중 한군데로제출 합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면본인 확인에 도움이 됩니다 (5) 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류:a.주주총회 참석하여 직접 행사: 본인의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권등)b. 대리인에게 위임: 위임장, 위임인의 신분증 사본 또는 인감증명서

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 12월 1일 오전 9시인천광역시 남동구 논현로 46번길 39-24, (주)디딤이앤에프 5층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 23. 생략 24. 건강보조용 액화식품 제조 및 판매 25. 유전자 진단 관련 시약 및 기기 개발, 제조 및 판매 사업 26. 식품위생용 종이 상자 및 용기 제조 및 판매 27. 의학 및 약학 연구개발업 28. 주류 유통 및 판매업 29. 건강식품 제조, 가공, 판매업 30. 건강기능식품 원료 가공, 판매업 31. 건강기능식품 제조, 가공, 판매업 32. 식품첨가물 제조, 가공, 판매업 33. 인삼류 제조, 가공, 판매업 34. 신약, 백신, 진단기술, 관련 기기 개발 및 판매업 35. 천연물 식의약소재 개발, 가공, 판매업 36. 반려동물 용품, 사료 및 사료첨가제 개발, 가공, 판매업 37. 화장품 원료 가공, 판매업 38. 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 임대, 수출입 및 관련 서비스업 39. 만화, 소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업 40. 애니메이션등 영상물 제작, 유통, 판매업 41. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매업 42. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스 43. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스 44. 방송드라마 제작 및 홍보물 제작업, 국내외 판매업 45. 영화의 기획, 홍보, 제작, 제작대행, 배급 및 관련투자사업 46. 광고 기획 제작 및 대행업 47. 피피엘(PPL) 및 비피엘(BPL)을 통한 광고 대행업 48. 컨텐츠 판권 유통사업 49. 저작권 유통, 배포 50. 연예인 및 기타 공인 매니지먼트업 51. 음악컨텐츠, 제작, 배급, 유통판매업 52. 촬영실, 작업실 등 스튜디오 사업 53. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서, 행사 대행업 54. 캐릭터 라이선스 및 상품화 사업 55. 정보제공 및 데이터베이스 구축 56. 전자제품 및 부품 도.소매업 57. 유가금속광산 채굴업 및 광업권 매매업 58. 비철금속 광물로부터 금, 은, 백금, 팔라듐, 로듐 외 희토류 제련업 59. 폐기물종합처리업, 폐기물 종합재활용업 60. 폐전자부품의 구매, 유가금속 추출, 재활용업 61. 배터리 소재의 수입, 개발, 제조, 판매 62. 강관제조업 63. 가스운반 특장차 제조업 64. 가스저장탱크 제조업 65. 강관, 특장차, 트레일러, 저장탱크 무역업 66. 가스시설 시공업 67. 각호에 관련된 연구개발업, 연구용역업 68. 각호에 해당하는 수출입업 69. 각호에 해당하는 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 23. 현행과 동일 24. 주류 유통 및 판매업 25. 식품 첨가물 제조, 가공, 판매업 26. 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 임대, 수출입 및 관련 서비스업 27. 만화, 소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업 28. 애니메이션등 영상물 제작, 유통, 판매업 29. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매업 30. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스 31. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스 32. 방송드라마 제작 및 홍보물 제작업, 국내외 판매업 33. 영화의 기획, 홍보, 제작, 제작대행, 배급 및 관련투자사업 34. 광고 기획 제작 및 대행업 35. 피피엘(PPL) 및 비피엘(BPL)을 통한 광고 대행업 36. 컨텐츠 판권 유통사업 37. 저작권 유통, 배포 38. 연예인 및 기타 공인 매니지먼트업 39. 음악컨텐츠, 제작, 배급, 유통판매업 40. 촬영실, 작업실 등 스튜디오 사업 41. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서, 행사 대행업 42. 캐릭터 라이선스 및 상품화 사업 43. 정보제공 및 데이터베이스 구축 44. 전자제품 및 부품 도.소매업 45. 각호에 관련된 연구개발업, 연구용역업 46. 각호에 해당하는 수출입업 47. 각호에 해당하는 부대사업 일체 48. 삭제 49. 삭제 50. 삭제 51. 삭제 52. 삭제 53. 삭제 54. 삭제 55. 삭제 56. 삭제 57. 삭제 58. 삭제 59. 삭제 60. 삭제 61. 삭제 62. 삭제 63. 삭제 64. 삭제 65. 삭제 66. 삭제 67. 삭제 68. 삭제 69. 삭제
제10조(신주인수권) ① 생략 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 생략 3. 생략 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 ③ ~ ④ 생략	제10조(신주인수권) ① 현행과 동일 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행금액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 현행과 동일 3. 현행과 동일 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 시설투자, 재무구조 개선, 인수합병등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(일반법인, 일반개인, 기타법인, 투자조합, 소액주주, 회사의 임직원, 최대주주, 최대주주의 특별관계자, 관계회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우 ③ ~ ④ 현행과 동일	발행한도 관련 조문 정비
-	43조의 2(이사회 내 위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 경영위원회 2. 감사위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 기타 이사회가 필요하다가 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제41조, 제42조 및 제43조 규정을 준용한다.	이사회 내 별도 위원회 설치를 통한 이사회의 경영기능 강화 조문 신설
제57조(이익배당) ① ~ ④ 생략	제57조(이익배당) ① ~ ④ 현행과 동일 ⑤ 최대주주 및 특수관계인이 배당의 권리를 일부 및 전부를 포기할 경우 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주에게 이익이 될 수 있도록 차등의 이익배당을 할 수 있다	차등배당 근거 마련 조문 추가
	제58조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회의 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익대방하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다. ⑤제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	분기배당 근거마련 조문추가
	부칙(2023.12.01) 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 12월 01일부터 시행한다	시행일

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

※ 기타 참고사항

제2호 의안, 이사 선임의 건 제2-1호. 사내이사 이용호 선임의 건 제2-2호. 사내이사 조광제 선임의 건 제2-3호. 사내이사 김태연 선임의 건 제2-4호. 사내이사 김홍범 선임의 건 제2-5호. 사내이사 이화열 선임의 건 제2-6호. 사내이사 박홍욱 선임의 건 제2-7호. 사내이사 박재홍 선임의 건 제2-8호. 사내이사 조영준 선임의 건 제2-9호. 사내이사 정홍선 선임의 건