Sunsea AIoT Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 11, 2016

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性说明

鉴于深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州建通测 绘地理信息技术股份有限公司（以下简称“建通测绘”）全体股东发行股份购买 其合计持有的建通测绘 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易不构成上市公司重大资产重组，但是构成关联交易。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重 组相关事项》的要求，公司董事会对于本次资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明

1、2015 年8 月10 日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股 票（股票简称：日海通讯，证券代码：002313）于2015 年8 月10 日开市起停牌。 2、2015 年8 月11 日，公司披露《重大事项停牌公告》；

3、2015 年9 月16 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》， 公司股票自2015 年9 月16 日起因筹划发行股票购买资产而继续停牌；

4、2015 年10 月16 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展 暨延期复牌公告》，公司股票继续停牌；

5、2015 年11 月20 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》，同意 公司继续筹划发行股份购买资产事项，并继续向深圳证券交易所申请公司股票停 牌，公司股票将最晚于2016 年2 月10 日复牌。公司于2015 年11 月21 日披露 了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的公告》 （公告编号：2015-059）。2015 年12 月9 日，公司2015 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌 的议案》。

6、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买

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资产事项进展情况的公告

6、2016 年1 月8 日，公司与交易对方刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱 投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、 周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、 高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端 松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留 录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲签署了《发行股份购买资产协议》；与刘志 洪、陈中杰签署了《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》；与王文生、夏何 敏签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

7、2016 年1 月8 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，公司独 立董事对此发表了事前认可和独立意见，同意本次交易的总体安排。

综上，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规 定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法 定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资 金待审计、评估程序完成后尚需获得本公司董事会、股东大会的批准，并取得中 国证监会的核准后方可实施完成。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号：上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律法 规及规范性文件的规定，对于公司董事会就公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金事宜拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公 司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜拟提交的法律文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

综上所述，本公司董事会认为，本公司就本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部

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门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2016 年1 月8 日

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