Sunsea AIoT Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 22, 2020

中信证券股份有限公司 关于 日海智能科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年六月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日海智 能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558 号）的核准， 日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”、“公司”或“发行人”） 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 62,400,000 股人民币普通股 （A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为日海智能本次非公开发行的 保荐机构和主承销商，认为日海智能申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推 荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人情况

中信证券指定韩昆仑、唐亮作为日海智能本次非公开发行的保荐代表人。 三、本次保荐的发行人名称

日海智能科技股份有限公司

四、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：	日海智能科技股份有限公司
英文名称：	Sunsea AIoT Technology Co., Ltd.
法定代表人：	刘平
股票上市地：	深圳证券交易所中小企业板
股票简称：	日海智能
股票代码：	002313.SZ
所属行业	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
成立日期：	2003年11月14日
上市日期：	2009年12月3日

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1

注册资本（本次发行前）：	312,000,000.00元人民币
注册地址：	广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701
办公地址：	广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦15-17层
董事会秘书：	李玮
电话号码：	86-755-26919396,86-755-27521988
传真号码：	86-755-26030222*3218,86-755-26413837
电子邮箱：	liwei2@sunseaaiot.com
公司网址：	www.sunseaaiot.com
经营范围：	一般经营项目是：研发、销售通信配套设备（包括但不限于配线 设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系 统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线 附件、无源器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的 配套产品及相关集成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系 列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能 系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、 新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产 品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及 配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、 无线通讯装置和智能门锁；蓄电池的转销；物联网云信息计算、 物联网整合应用、物联网解决方案系统集成及销售、物联网集成 项目的建设及运维；移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商 务系统平台技术开发、数据备份服务、数据处理、数据分析；网 站、网页的技术开发、设计、测试、安装与维护；云平台软硬件 产品技术开发及销售、通讯及网络技术开发；互联网技术开发、 转让及咨询；软件开发；终端设备的销售及维修；合同能源管理； 数据中心的设计、技术咨询、建设、运维；工程施工及服务；信 息系统的开发、设计、集成、技术服务、销售及运维；从事货物 及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；房屋 租赁。（以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项 目,涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。），许可 经营项目是：通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和 网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附 件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件 等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关 集成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压 成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信 测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车 充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开 关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和 安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和 智能门锁的生产，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集 成、维修、维护和调试（生产仅限观澜分公司经营）；云端数据 存储服务。

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2

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020/03/31	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
资产总额	721,099.94	705,829.66	688,589.95	496,952.93
负债总额	508,655.19	491,956.32	482,833.00	293,949.97
股东权益合计	212,444.75	213,873.34	205,756.95	203,002.95
其中：归属于母 公司权益合计	208,265.06	210,052.69	203,006.78	198,529.01

2、合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	67,123.36	463,981.59	442,008.88	298,978.61
营业成本	71,160.47	456,013.76	438,074.14	291,427.65
营业利润	-2,551.26	7,910.29	8,701.46	8,587.23
利润总额	-1,978.19	7,174.68	8,897.08	12,011.60
净利润	-1,608.37	6,880.07	6,979.98	9,943.78
归属于母公司 所有者的净利 润	-1,848.09	7,813.58	7,169.70	10,202.08

3、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2020年1-3月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动现金净流量	-29,346.26	-49,432.68	-81,619.04	7,194.20
投资活动现金净流量	-3,621.04	15,396.66	-70,002.89	-16,719.11
筹资活动现金净流量	29,789.55	28,986.69	108,646.12	50,442.81
现金及等价物净增加额	-2,940.27	-4,960.13	-43,492.22	40,520.88

4、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2020 年1-3 月/2020年3 月31 日	2019 年度/末	2018 年度/末	2017 年度/末
流动比率	1.21	1.23	1.23	1.45

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3

速动比率	速动比率	1.04	0.68	0.64	0.81
资产负债率（母公司）		65.84%	62.68%	57.61%	37.29%
资产负债率（合并）		70.54%	69.70%	70.12%	59.15%
应收账款周转率（次）		1.56	2.75	3.38	2.93
存货周转率（次）		1.32	1.43	1.60	1.42
每股净资产（元/股）		6.68	6.73	6.51	6.36
每股经营活动现金流量净额（元 /股）		-0.94	-1.58	-2.62	0.23
每股净现金流量（元/股）		-0.09	-0.16	-1.39	1.30
加权平均净资产收益率		-0.88	3.78	3.55	5.11
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率		-0.89	1.71	1.99	3.33
每股收益（元/ 股）	基本每股收益	-0.0592	0.2504	0.2298	0.3270
	稀释每股收益	-0.0592	0.2504	0.2298	0.3270
扣除非经常性 损益后每股收 益（元/股）	基本每股收益	-0.1195	0.1132	0.1288	0.2129
	稀释每股收益	-0.1195	0.1132	0.1288	0.2129

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行价格

本次非公开发行价格为 18.60 元/股，该发行价格相当于发行底价 14.26 元/ 股的 130.43%，相当于发行期首日前 20 个交易日均价 17.81 元/股的 104.42%。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为 62,400,000 股，未超过公司董事会及股东大会 审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 62,400,000 股。

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4

（六）募集资金数量

本次发行募集资金总额 1,160,640,000.00 元，扣除发行费用 25,573,029.43 元 （不含税），实际募集资金净额为人民币 1,135,066,970.57 元。

（七）发行对象、获配股份数量、配售金额及股份锁定情况

本次发行对象最终确定为 1 名特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的 发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	珠海九洲控股集团有限公司	62,400,000	1,160,640,000.00	6
合计		62,400,000	1,160,640,000.00	-

（八）本次非公开发行前后股本结构

本次非公开发行 62,400,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前 （截至2020 年5 月20 日）	本次发行前 （截至2020 年5 月20 日）	本次变动	本次发行后 （截至股份登记日）	本次发行后 （截至股份登记日）
	股份数量（股）	占总股本 比例	股份数量（股）	股份数量 （股）	占总股本 比例
一、限售流通股	542,476	0.17%	62,400,000	62,942,476	16.81%
二、无限售流通股	311,457,524	99.83%	0	311,457,524	83.19%
三、股份总数	312,000,000	100.00%	62,400,000	374,400,000	100.00%

本次发行前，珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，直接 持有公司股份 77,025,000 股，占公司股份总数的 24.69%。上海润良泰物联网科 技合伙企业（有限合伙）为公司控股股东珠海润达泰的一致行动人，直接持有公 司股份 21,214,497 股，占公司股份总数的 6.80%。薛健通过珠海润达泰投资合伙 企业（有限合伙）和上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）合计控制公司 31.49%股份，为公司的实际控制人。

本次发行后，珠海润达泰持股比例为 20.57%，仍为公司控股股东，上海润 良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）持股比例为 5.67%。实际控制人薛健合计 控制公司 26.24%股份，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行未

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5

导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

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6

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步 完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制 度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表 人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其

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7

事项	安排
监会、证券交易所提交的其他文件	他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续 关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时 向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保 荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意 见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协 议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运 作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

保荐代表人：韩昆仑、唐亮

项目协办人：万俊

电话：010-60833500

传真：010-60833955

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十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

受日海智能委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主 承销商。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题 和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有 关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构（主承销商）中信证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人股票具 备在深圳证券交易所上市的条件，中信证券愿意推荐日海智能股票在深圳证券交 易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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9

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司非公 开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 韩昆仑 唐 亮 法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司 2020 年 6 月 23 日

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