SUNRACE — Governance Information 2013

Jul 16, 2013

日馳企業股份有限公司及子公司

資金貸與及背書保證處理程序

第一條 訂定目的

為使本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證作業有所遵循，特訂立本處 理程序，以維護本公司權益。本處理程序係依證券交易法第三十六條之一、公司法 第十五條及財政部金融監督管理委員會之規定辦理之。

第二條 適用範圍

• 一、凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業程序，均依本處理程序之規定辦理之。

• 二、本處理程序所稱背書保證係指下列事項：

（一）融資背書保證，包括：

  - 1、客票貼現融資。

  - 2、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - 3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• （二）關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 （三）其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本處理 程序規定辦理。

第三條 資金貸與及背書保證之對象

• 一、本公司資金貸與他人除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• （一）公司間或與行號間業務往來者。

• （二）公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。此款內容所稱短期，係指一年。但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期為準。所稱融資金額，係指公開發行公司短 期融通資金之累計餘額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金貸與，不受此款之限制。但仍應依第四條及第五 條之規定。

• 二、本公司得對下列公司為背書保證：

• （一）有業務往來之公司。

• （二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• （三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 若本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得 為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額及對單一法人或團體之限額，均以不超過本公司實 收資本額百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高之二倍者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額最高不得超過貸放對象淨值 之一倍，並應與本公司為該企業背書保證金額合併計算。

• 第五條 貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以一年為限。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率。本公司貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。

第六條 背書保證之限額

• 一、本公司背書保證之總額，以實收資本額百分之五十為限。

• 二、單一企業背書保證之限額，則以不超過本公司實收資本額百分之四十為限。

• 三、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額不得超過當年度與其業務往 來交易之總額。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司實收資本額百分之五十為限。

• 五、本公司及子公司對單一企業背書保證之金額以不超過本公司實收資本額百分之 四十為限。

• 第七條 資金貸與及背書保證辦理及審查程序

• 一、申請及審查資金貸與他人必要性之程序

  • (一)借款人提具「借款請求函」或借據，向本公司財務單位申請，財務單位應建 立徵信資料，詳實調查並評估貸與金額，與業務往來金額是否相當；若因短 期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形；並核對借用之額 度，確有貸與之必要且還款能力無虞者，經財務主管簽報後，填寫「貸與資 金簽報書」，連同「借款請求函」或借據，送請總經理簽核後，提請董事會 決議通過，始可貸與。

  • (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

    • 前項所稱一定額度，除符合第三條第一項第二款規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。

  • (三)財務單位針對借款人作詳細審查程序，應包括：

    - 1.資金貸與他人之必要性及合理性。
    
    - 2.貸與對象之徵信及風險評估。
    
    - 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響。
    
    - 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
    

• 二、背書保證

  • （一）辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、 額度是否符合本作業辦法之規定及有無已達應公告申報標準情事；評估 項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保 證金額與業務往來金額是否相當、背書保證對象之徵信及風險評估、對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保 品及擔保品之價值評估等。

  • （二）本公司所為背書保證事項，應先經董事會決議通過後始得為之；但為配 合時效需要，得由董事會授權董事長在本公司實收資本額百分之四十以 下先予決行，事後再報經最近期之董事會追認；本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第三條第三項規定為背書保 證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  • （三）本公司及子公司訂定整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以 上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

第八條 資金貸與及背書保證之決策及授權層級

• 一、本公司辦理資金貸與及背書保證事項，應建立備查簿就資金貸與及背書保證對 象、金額董事會通過或董事長決行日期、資金貸與及背書保證日期及應審慎評 估是否符合本處理程序規定之事項，詳予登載備查。

• 二、公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且 符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

第九條 背書保證印鑑章保管及程序

• 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經 董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得用印或簽發票據。

• 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第十條 財務揭露

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十一條 公告申報

• 一、資金貸與他人公告申報程序

  • （一）本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與他人之 資料。

  • （二）本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

    • 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

    • 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

  • 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最期財務報表淨值百分之二以上。

  • （三）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第3 款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

二、背書保證公告申報程序

• （一）本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• （二）本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• （三）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第4 款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十二條 對子公司之控管程序

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之控管程序：

  • (一)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依本處理程序辦理；惟實收 資本額係以子公司實收資本額為計算基準。

    • 子公司非屬國內公開發行公司時，應由本公司代該子公司辦理公告申報。

  • (二)本公司稽核人員依年度稽核計劃進行查核時，應一併了解子公司資金貸與 他人作業管理執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，作成 追蹤報告呈報總經理。

• 二、本公司及子公司辦理背書保證之控管程序

  • (一)本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應依本處理程序辦理；惟實收 資本額係以子公司實收資本額為計算基準。

    • 子公司非屬國內公開發行公司時，應由本公司代該子公司辦理公告申報。

  • (二)本公司稽核人員依年度稽核計劃進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。

  • (三)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除依規定詳細 審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，續後若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形作成追蹤報告呈報董事會。

• (四)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前款規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第十三條 已貸與金額之後續控管措施

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清 償本息或辦理展期手續。

第十四條 逾期債權處理程序

• 貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，公司經必要通知後，應依法 執行債權保全措施。

第十五條 擔保

• 為確保本公司債權，借款人應開具同額以預計還款日為票據到期日之保證本票（附 加借款利息）交付本公司財務單位，俾便於本案到期時，向銀行為付款提示，必要 時本金得另行要求借款人提供經本公司核可之保證人背書或提供動產、不動產設質 予本公司。

第十六條 罰則

• 本公司經理人及主辦人員若違反本處理程序或相關法則時，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十七條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致資金貸與及背書保證對象不符規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與及背書保證處理程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十八條 實施與修訂

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若 本公司已設置獨立董事者，將『資金貸與及背書保證處理程序』提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 第十九條 附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。