SUNRACE — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

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目 錄

壹、 開會程序	………	2
貳、 會議議程	………	3
一、報告事項	………	4
二、承認事項	………	5
三、討論事項	………	6
四、其他議案及臨時動議	………	7
參、 附件
一、營業報告書	………	8
二、監察人審查報告書	………	9
三、一Ｏ八年度財務報表	………	10
四、盈餘分派表	………	28
五、董事會議事規則修正條文對照表	………	29
六、董事會議事規則（修訂前）	………	30
七、公司章程修正條文對照表	………	35
八、公司章程（修訂前）	………	36
九、股東會議事規則修正條文對照表	………	40
十、股東會議事規則（修訂前）	………	42
十一、董事及監察人選舉辦法修正條文對照表	………	45
十二、董事及監察人選舉辦法（修訂前）	………	46
十三、本公司董事及監察人持股情形	………	48

1

日馳企業股份有限公司一Ｏ九年股東常會開會程序

壹、宣佈開會 貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、其他議案及臨時動議

柒、散會

2

日馳企業股份有限公司一Ｏ九年股東常會開會議程

• 時間： 中華民國一Ｏ九年六月十五日（星期一）上午九時整 地點： 新北市林口區下福里71-2 號 2 樓

壹、 宣佈開會

• 貳、 主席致詞

• 參、 報告事項

• 一、 108 年度營業狀況報告

• 二、監察人審查本公司 108 年度決算報告

• 三、 108 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告

• 四、修訂本公司「董事會議事規則」報告

• 肆、 承認事項

一、本公司 108 年度決算表冊承認案

• 二、本公司 108 年度盈餘分派承認案

• 伍、 討論事項

• 一、修訂本公司「公司章程」案

• 二、修訂本公司「股東會議事規則」案

• 三、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

• 陸、 其他議案及臨時動議

• 柒、 散會

3

報告事項

第一案

• 案 由： 108 年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明： 108 年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 8 頁。

第二案

• 案 由： 監察人審查本公司 108 年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明： 監察人審察報告書，請參閱本議事手冊第 9 頁。

第三案

• 案 由： 108 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，報請 公 鑒。

• 說 明： 依本公司章程第廿三條及 109 年 3 月 17 日董事會決議， 擬分派 108 年度員工酬勞及董監事酬勞如下：

• 一

• ( ) 員工酬勞： NTD1,000,000 ，全數以現金發放之。

• ( 二 ) 董監事酬勞： NTD1,000,000 ，全數以現金發放之。

第四案

• 案 由： 修訂本公司「董事會議事規則」報告，報請 公鑒。

• 說 明： 一、依主管機關規定及本公司實際需要，修訂本公司「 董事會議事規則」。

• 二、修訂條文前後對照表及修訂前條文，請參閱本議事手 冊第 29 頁至第 34 頁。

4

承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由： 本公司 108 年度決算表冊承認案，提請 承認。

• 說 明： 一、本公司 108 年度財務報表業經霈昇聯合會計師事務 所審查完竣，並經送本公司董事會決議通過及送請 監察人審查竣事。

• 二、檢附上述財務報表併同營業報告書，請參閱本議事

手冊第 10 頁至第 27 頁。

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由： 本公司 108 年度盈餘分派承認案，提請 承認。

• 說 明： 一、本公司 108 年度盈餘分派表，業經董事會決議通過

• ，並送請監察人審查完竣，出具書面審查報告書在案。 二、本公司 108 年度盈餘分派表，請參閱本議事手冊第

• 28 頁。

• 三、俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日分

配之。

決 議：

5

討論事項

第一案 （董事會提）

• 案 由： 修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：[一、配合主管機關規定及本公司營運需求，修訂本公司] 「公司章程」。

• 二、修訂條文前後對照表及修訂前條文，請參閱本議事 手冊第 35 頁至第 39 頁。

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由： 修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：[一、依主管機關規定及本公司實際需要，修訂本公司「] 股東會議事規則」。

• 二、修訂條文前後對照表及修訂前條文，請參閱本議事 手冊第 40 頁至第 44 頁。

決 議：

第三案 （董事會提）

• 案 由： 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。 說 明：[一、依主管機關規定及本公司實際需要，修訂本公司「] 董事及監察人選舉辦法」。

• 二、修訂條文前後對照表及修訂前條文，請參閱本議事 手冊第 45 頁至第 47 頁。

決 議：

6

其他議案及臨時動議

散會

7

營業報告書

一 ( ) 108 年度營業結果

1.營業計畫實施成果

本公司 108 年度之合併營業收入新台幣(以下同)1,133,401 仟元，較 107 年 度減少 10.80%，108 年度之合併營業毛利 273,230 仟元，較 107 年度減少 16.33%，且 108 年度合併綜合淨利總額 75,092 仟元較 107 年度合併綜合淨 利總額 129,513 仟元，不利差異金額達 54,421 仟元。

2.預算執行情形： 單位：新台幣仟元

項 目	108 年實際	108 年預估	達成率%
營業收入	1,133,401	1,207,182	93.89
營業毛利	273,230	283,688	96.31
營業淨利	111,575	119,511	93.36
稅前淨利	104,927	97,782	107.31

3.財務收支及獲利能力分析：

營業毛利 273,230 營業淨利 111,575 稅前淨利 104,927 .財務收支及獲利能力分析：	283,688 119,511 97,782	96.31 93.36 107.31
項 目	108 年度	107 年度
資產報酬率(%)	5.00%	7.34%
股東權益報酬率(%)	8.06%	15.59%
營業利益(虧損)／實收資本(%)	18.60%	22.95%
稅前淨利(虧損)／實收資本(%)	17.49%	29.44%
純益率(%)	7.07%	10.71%
每股盈餘(虧損)(元)	1.34	2.69

4.研究發展狀況

本公司現有研發方向仍著重在高階產品的開發，尤其在專利技術的研究、 新材料的應用、先進製程的開發的相關技術上。目前全球變速自行車的 需求仍具有成長性，也正支持著本公司在既有的技術基礎上持續精進， 新開發成功之技術或產品包括商業級內變速器、對應高齒數差之後變速 器、內建自動扭力感應變速之電動自行車傳動系統等。

具市場價值的技術需要專利的保護，因此本公司對於專利極度重視，除 設有專人處理專利事務外，也有一套完善之專利管理辦法，鼓勵研發人 員申請專利，目前本公司已擁有包括英、德、美、日、中國大陸以及台 灣等多國專利。

8

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9

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28

日馳企業股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

修訂前		修訂後		說明
第 七 條 本公司董事會應 由董事長召集並 擔任 主席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。 (新增) (餘略)		第 七 條 本公司董事會由董事長召集者，由董 事長 擔任主席。但每屆第一次董事會 ，由股東會所得選票代表選舉權最多 之董事召集者 ，會議主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二 百零三條之一第三項規定董事會由過 半數之董事自行召集者，由董事互推 一人擔任主席。 (餘略)		配合金融 監督管理 委員會 109.01.15 金管證發 字第 10803619 346號函 辦理
第十四條 (略) (新增) 公司董事會之決議，對依前項規定不 得行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第三 項準用第一百八十條第 二項規定辦理。		第十四條 (略) 董事之配偶、二親等內血親，或與董 事具有控制從屬關係之公司，就前項 會議之事項有利害關係者，視為董事 就該事項有自身利害關係。 公司董事會之決議，對依前二 項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第四 項準用第一百八十條 第二項規定辦理。

29

日馳企業股份有限公司

董事會議事規則 (修訂前)

• 第 一 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能 ，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資 遵循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應 載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。 第 三 條 本公司董事會每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第十二條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 本公司董事會指定之議事事務單位為總經理室。

• 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於

• 召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如 認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第 五 條 董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，若 不克出席得列舉授權範圍委託其他董事代為出席，但一董事僅得受 託一人為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或 便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 七 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會， 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事

30

長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第 八 條 本公司董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查 考。

公司召開董事會，得視會議內容需要通知相關部門或子公司之人員 列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。 但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規 定之程序重新召集。

第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五 年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時， 相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。

第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第四規定。

31

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計 師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以 上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實 收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決 議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席， 應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。

第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

32

議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

議案之表決，如有設置監票及計票人員之必要時，由主席指定之， 但監票人員應具董事身份。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十四條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時 ，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。

公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十五條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避 情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十 二條第五項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察

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人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主 管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥 善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十六條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或 本公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事 項應具體明確，處理原則如下:

一、對外代表公司簽立重大合約等事項。

二、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。

三、本公司「資金貸與及背書保證處理程序」有關背書保證得授權 董事長部份。

四、其他依本公司章程或相關法令等規定授權之事項。

第十七條 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來 如有修正得授權董事會決議之。

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日馳企業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修訂前		修訂後		說明
第 七 條 本公司股票概為記名式，由董 事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主 管機關或其核定之發行登記機構簽證後發 行之。		刪		刪除， 現採全 面無實 體股票
第十五條 本公司設董事七人，監察人三 人，任期三年，其中獨立董事至少二人， 由股東會就有行為能力之人中選任，連選 得連任。全體董事、監察人所持有本公司 記名式股票之股份總額，悉依金融監督管 理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監 察人股權成數查核實施規則」所規定之標 準訂之。 法人股東代表人如當選為董事，得由該法 人隨時改派之，但以補足原任期為限。 董事之選舉採候選人提名制，有關設置及 應遵循之各事項，悉依相關法令規定辦理。		第十五條 本公司設董事七～九 人，監察 人三人，任期三年，其中獨立董事至少三 人，由股東會就有行為能力之人中選任， 連選得連任。全體董事、監察人所持有本 公司記名式股票之股份總額，悉依金融監 督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事 、監察人股權成數查核實施規則」所規定 之標準訂之。 法人股東代表人如當選為董事，得由該法 人隨時改派之，但以補足原任期為限。 董事、監察人 之選舉採候選人提名制，有 關設置及應遵循之各事項，悉依相關法令 規定辦理。		1.配合 法令全 面改採 候選人 提名制 2.配合 實際需 要修改 董事及 獨立董 事名額
第十九條之一 本公司若依規定設置審計 委員會時，自審計委員會成立之日起，本 公司有關監察人之規定停止適用。		第十九條之一 本公司若依規定設置審計 委員會時，自審計委員會成立之日起，本 公司有關監察人之規定停止適用。 審計委員會由全體獨立董事組成，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財 務專長，審計委員會之職權行使及其他應 遵行事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理。		配合未 來審計 委員會 設立增 訂
第廿六條 （餘略） 第廿五次修訂於民國一Ｏ四年六月 三十 日。 第廿六次修訂於民國一Ｏ五年六月二十七 日。 第廿七次修訂於民國一Ｏ八年 六 月二十 八日。		第廿六條 （餘略） 第廿五次修訂於民國一Ｏ四年六月 三十 日。 第廿六次修訂於民國一Ｏ五年六月二十七 日。 第廿七次修訂於民國一Ｏ八年 六 月二十 八日。 第廿八次修訂於民國一Ｏ九年 六 月十五 日。		新增修 訂次數

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日馳企業股份有限公司

公司章程 (修訂前) 第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為日馳企業股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業：

• 一、CD01050 自行車及其零件製造業。

• 二、F114040 自行車及其零件批發業。

• 三、CD01040 機車及其零件製造業。

• 四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司得為對外保證。

• 第 四 條 本公司轉投資其他公司之金額，得超過實收資本額之百分之四十。 第 五 條 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議，得在國內外設 立分公司。

第二章 股份

• 第 六 條 公司資本總額定為新台幣柒億玖仟萬元，分為柒仟玖佰萬股，每股 金額新台幣壹拾元，得發行普通股或特別股，授權董事會分次發行。 第六條之一 特別股之權利義務如下：

• 一、得列席股東會，其表決權同普通股。

• 二、得被選舉為董事、監察人之權。

• 三、公司有必要時，得優先轉換成普通股或優先贖回。

• 四、盈餘分配時，得優先於普通股。

• 五、剩餘財產分派之順序，得優先於普通股

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 第 八 條 股東應將其印鑑式樣送交公司存查，變更時亦同。股東向本公司行 使其一切權利時，概以所存於本公司印鑑為憑。本公司股東辦理股 票轉讓、設定質押、掛失、繼承贈與及印鑑掛失、變更或地址變更 等股務事項，除法令及證券規章另有訂定外，悉依「公開發行股票 公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股東過戶。 第 十 條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄。

第三章 股東會

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第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終 結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。 第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈「 公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為 之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第四章 董事及監察人

• 第十五條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，其中獨立董事至少二 人，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。全體董事、 監察人所持有本公司記名式股票之股份總額，悉依金融監督管理委 員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數查核實施規則」 所規定之標準訂之。

• 法人股東代表人如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足 原任期為限。

• 董事之選舉採候選人提名制，有關設置及應遵循之各事項，悉依相 關法令規定辦理。

• 第十六條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意互推董事長一人、副董事長一人，董事長對外代表本公司。 第十六條之一 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。如 遇緊急情事得隨時召集之。

• 董事會之召集，得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 第十七條 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能 行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事應親自出席，若不克出席得列舉授權範圍委託其他董事代為出

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席，但一董事僅得受託一人為限。

第十八條 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。 第十九條 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司 得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之 價值，於不超過本公司“核薪級距表＂所訂最高薪階之標準議定之 。

如公司有盈餘時，另依第廿三條之規定分配酬勞。

第十九條之一 本公司若依規定設置審計委員會時，自審計委員會成立之日起 ，本公司有關監察人之規定停止適用。

第五章 經理人

第 廿 條 本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及 報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

第廿一條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊，股東常會開會三十日前交監察人查核 後，送請股東常會承認。

一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊之分發，得以公告方式為之。

第廿二條 本公司每年決算純益，由董事會依本公司股利政策擬具分配辦法， 提請股東會承認後分派之。

第七章 附則

第廿三條 公司年度如有獲利，應提撥百分Ｏ．二至百分之三為員工酬勞、不 高於百分之三為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

第廿三條之一 本公司股利政策

• 本公司產業生命週期正處於成長期，為配合公司長期財務規劃以求 永續經營，本公司股利政策採剩餘股利政策。 分派條件及時機：本公司每年度決算當期淨利，除先彌補虧損外，

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董事會依實際需要提盈餘分配議案，交股東會決 議之。 股利種類：依據本公司資本預算規劃，分派股票股利以保留所需資 金，其餘部份得以現金股利方式分派。

金額：股票股利視公司營運狀況，由董事會依前項規定，提請股東 大會決議之；股東股利之發放，以不低於現金股利Ｏ．Ｏ一 元為原則，其餘則為股票股利。

第廿四條 本公司組織及重要規章由董事會通過制定之。

第廿五條 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。 第廿六條 本章程訂立於民國六十一年 五 月 十六 日。 第一次修訂於民國六十一年 六 月 十二 日。 第二次修訂於民國六十七年 七 月二十二日。 第三次修訂於民國七十一年十二月 五 日。 第四次修訂於民國七十五年 八 月 六 日。 第五次修訂於民國七十五年十二月 五 日。 第六次修訂於民國七十八年 九 月二十五日。 第七次修訂於民國七十九年 二 月 十八 日。 第八次修訂於民國八十一年 五 月三十一日。 第九次修訂於民國八十二年 三 月三十一日。 第十次修訂於民國八十二年 五 月二十八日。 第十一次修訂於民國八十四年 六 月 十一 日。 第十二次修訂於民國八十五年 七 月 十五 日。 第十三次修訂於民國八十五年 九 月 六 日。 第十四次修訂於民國八十五年十一月 四 日。 第十五次修訂於民國八十六年 四 月 十四 日。 第十六次修訂於民國八十七年 五 月 二十 日。 第十七次修訂於民國八十九年 三 月二十四日。 第十八次修訂於民國 九十 年 六 月 十三 日。 第十九次修訂於民國九十一年 六 月二十一日。 第二十次修訂於民國九十四年 六 月二十九日。 第廿一次修訂於民國九十九年 六 月 十四 日。 第廿二次修訂於民國一Ｏ一年 六 月二十八日。 第廿四次修訂於民國一Ｏ三年 六 月二十六日。 第廿五次修訂於民國一Ｏ四年 六 月 三十 日。 第廿六次修訂於民國一Ｏ五年 六 月二十七日。 第廿七次修訂於民國一Ｏ八年 六 月二十八日。

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日馳企業股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

	修訂前		修訂後	說明
	第 四 條 股東會之出席及表決，應以股份為計 算基準。 （新增）		第 四 條 股東會之出席及表決，應以股份為計 算基準。 股東對於會議之事項，有自身利害關 係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算 入已出席股東之表決權數。	新增利益 迴避
	第 六 條 (略) 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由召集權人互推 一人 擔任之。		第 六 條 (略) 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。	補充董事 會之外其 他召集權 人擔任主 席之產生 方式
	第 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音 或錄影，並至少保存一年。		第 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音 或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止。	加註影音 檔的保存 期限
	第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一七 五條第一項規定為假決議。 (餘略)		第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。前項 延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一七五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會 。 (餘略)	配合法令 做文字修 改
	第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 (餘略)		第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，相關議案（包括臨時 動議及原議案修正）均應採逐案票決 ， 會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 (餘略)	配合臺灣 證券交易 所股份有 限公司 109.01.0 2 臺證治 理字第 10800242 211 號函 修訂之

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	修訂前		修訂後	說明
	第十三條 (新增) (餘略)		第十三條 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。 (餘略)	配合法令 修改
	第十八條 (略) 表決時，如經主席徵詢無異議者，視 為通過，其效力與投票表決同。		第十八條 (略) 股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者 ，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後 ，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ；逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。	配合法令 修改

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日馳企業股份有限公司

股東會議事規則 (修訂前)

一 第 條 本議事規則係依公司法第一八二條之一規定及財政部證券暨期貨管 理委員會八十六年八月四日(86)台財證(三)第Ｏ四一Ｏ九號函制訂定 之。

第 二 條 本公司股東會（包括股東常會及股東臨時會）除法令另有規定者外， 應依本規則辦理。

第 三 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。

公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第 四 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由召集權 人互推一人擔任之。

第 七 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過

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半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項 規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請 大會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定 。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出 席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 干擾，違反者主席應予制止。

第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過三分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股

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第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十八條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 第十九條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。

如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第二十條 主席得指揮糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章。

第廿一條 本規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定 辦理。

• 第廿二條 本規則經股東會同意後實施，修正時亦同。

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董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

修訂前		修訂後		說明
八、本公司董事及 監察人，由股東會 就有行為能力之人選任之，並 依 本 公司章程所定之名額，由所得 選舉票代表選舉權數較多者，依 次 分別當選為董事或監察人。 如 有二人或 二人以上所 得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未在場 者由主席 代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人 者，應自行決定充任董事或監察 人，或當選之董事、監察人經查 核確認其個人資料不符或依相關 法令規定不適任者，其缺額由原 選次多數之被選舉人遞充。		八、本公司董事、 監察人之選舉，均 應依照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查董事、監察人候選 人之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情事 等事項，不得任意增列其他資格 條件之證明文件，並應將審查結 果提供股東參考，俾選出適任 之董事、監察人。 本公司董事及監察人 依公司 章程所定之名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權 ，由 所得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選 ，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。		配合董事、 監察人選舉 全面改採候 選人提名制 修正條文
十、投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣佈。		十、投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣佈，包含董事及監 察人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止 。		補充選舉事 項開票及保 管方式

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董事及監察人選舉辦法 (修訂前)

• 一、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，採單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 三、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 五、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核 對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分 配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者同一選舉票填列被選舉 人二人或二人以上者。

• 八、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事 或監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

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依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當 選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者 ，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 九、本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」之規定辦理。

十、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十一、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 十三、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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日馳企業股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 600,000,000 元，已發行股數計 60,000,000 股。

全體董事、監察人最低應持有股數，以及截至本次股東停止過戶日（ 109 年

4 月 17 日）股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數：

職 稱	戶 號 或 身份證字號	姓 名	持有股數
董事長	1	徐義雄	830,841
副董事長	8	林慧瑛	760,138
董 事	129	日倉投資股份有限公司 代表人：蘇偉倫	15,144,056
董 事	13425	葉永禎	30,516
董 事	789	王璟慧	30,000
獨立董事	177	江岳峰	87
獨立董事	L100737771	王振保	0
監察人	7	徐秀國	503,295
監察人	119	王鳳閣	160,120
監察人	23522	游棟元	40,000

全體董事最低應持有股數： 6,000,000 股；

目前持有股數： 16,795,638 股。

全體監察人最低應持有股數： 600,000 股；

目前持有股數： 703,415 股。

二、本公司董事、監察人，任期三年，本屆任期起訖時間為： 107.6.26~110.6.25 。

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