SUNRACE — AGM Information 2019

Jul 17, 2019

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目 錄

壹、 開會程序	………	2
貳、 會議議程	………	3
一、報告事項	………	4
二、承認事項	………	5
三、討論事項	………	6
四、其他議案及臨時動議	………	7
參、 附件
一、營業報告書	………	8
二、監察人審查報告書	………	9
三、一Ｏ七年度財務報表	………	10
四、盈餘分派表	………	26
五、取得或處分資產處理程序修正條文對照表	………	27
六、取得或處分資產處理程序（修訂前）	………	39
七、資金貸與及背書保證處理程序修正條文
	………	51
對照表
八、資金貸與及背書保證處理程序（修訂前）	………	54
九、公司章程修正條文對照表	………	59
十、公司章程（修訂前）	………	60
十一、股東會議事規則	………	64
十二、本公司董事及監察人持股情形	………	66

1

日馳企業股份有限公司一Ｏ八年股東常會開會程序

壹、宣佈開會 貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、其他議案及臨時動議

柒、散會

2

日馳企業股份有限公司一Ｏ八年股東常會開會議程

• 時間： 中華民國一Ｏ八年六月二十八日（星期五）上午九時整 地點： 新北市林口區下福里東華路 99 號 2 樓

• 壹、 宣佈開會

• 貳、 主席致詞

• 參、 報告事項

• 一、 107 年度營業狀況報告

• 二、監察人審查本公司 107 年度決算報告

• 三、 107 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告

• 肆、 承認事項

• 一、本公司 107 年度決算表冊承認案

• 二、本公司 107 年度盈餘分派承認案

• 伍、 討論事項

• 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

• 二、修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案

• 三、修訂本公司「公司章程」案

• 四、解除本公司董事競業禁止案

• 陸、 其他議案及臨時動議

• 柒、 散會

3

報告事項

第一案

• 案 由： 107 年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明： 107 年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 8 頁。

第二案

• 案 由： 監察人審查本公司 107 年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明： 監察人審察報告書，請參閱本議事手冊第 9 頁。

第三案

• 案 由： 107 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，報請 公 鑒。

• 說 明： 依本公司章程第廿三條及 108 年 3 月 19 日董事會決議， 擬分派 107 年度員工酬勞及董監事酬勞如下：

一 ( ) 員工酬勞： NTD1,881,000 ，全數以現金發放之。

( 二 ) 董監事酬勞： NTD1,881,000 ，全數以現金發放之。

4

承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由： 本公司 107 年度決算表冊承認案，提請 承認。

• 說 明： 一、本公司 107 年度財務報表業經霈昇聯合會計師事務 所審查完竣，並經送本公司董事決議通過及送請監 察人審查竣事。

• 二、檢附上述財務報表併同營業報告書，請參閱本議事 手冊第 10 頁至第 25 頁。

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由： 本公司 107 年度盈餘分派承認案，提請 承認。

• 說 明： 一、本公司 107 年度盈餘分派表，業經董事會決議通過 ，並送請監察人審查完竣，出具書面審查報告書在案。 二、本公司 107 年度盈餘分派表，請參閱本議事手冊第

• 26 頁。

三、俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日分

配之。

決 議：

5

討論事項

第一案 （董事會提）

• 案 由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明： 一、配合主管機關規定及本公司營運需求，修訂本公司 「取得或處分資產處理程序」。

• 二、修正條文前後對照表及修訂前條文，請參閱本議事 手冊第 27 頁至第 50 頁。

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由： 修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，提請 討 論。

• 說 明： 一、配合主管機關規定及本公司營運需求，修訂本公司 「資金貸與及背書保證處理程序」。

• 二、修正條文前後對照表及修訂前條文，請參閱本議事 手冊第 51 頁至第 58 頁。

決 議：

第三案 （董事會提）

• 案 由： 修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明： 一、配合主管機關規定及本公司營運需求，修訂本公司 「公司章程」。

• 二、修正條文前後對照表及修訂前條文，請參閱本議事 手冊第 59 頁至第 63 頁。

決 議：

6

第四案 （董事會提）

• 案 由： 解除本公司董事競業禁止案，提請 討論。

• 說 明： 一、依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人 取得為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說 明其行之重要內容，並取得其許可。

• 二、擬請股東會同意自即日起解除董事王璟慧兼任漢第 實業股份有限公司監察人之競業限制。

決 議：

其他議案及臨時動議

散會

7

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8

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9

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20

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25

日馳企業股份有限公司

盈 餘 分 派 表

民國一○七年度

單位:新台幣元

民國一○七年度純益(註1)

$136,076,259

減：

提撥百分之十法定盈餘公積 (13,607,626) 提撥特別盈餘公積 (11,535,388) 一○七年度可分配保留盈餘 $110,933,245 加： 以前年度未分配保留盈餘 181,408,583 確定福利計畫之再衡量數 (310,105) 截至一○七年底可分配保留盈餘 $292,031,723 分派項目： 減：股東紅利(每股配發1 元現金股利) (註2) (60,000,000) 一○七年度期末未分配盈餘 $232,031,723

董事長 :徐義雄 經理人 :徐義雄 會計主管 :葉永禎

註1：己扣除：

• 1.員工紅利新台幣1,881,000 元，俟民國一○八年股東常會通過後配發。 2.董監酬勞新台幣1,881,000 元。

• 註2：

• 1.本年度發放之現金股利，元以下捨去,且餘現金股利金額，依公平原則， 由小數點自大至小及戶號從前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。 2.以上配息比例，依本公司流通在外股數60,000,000 股計算，俟後如因其 他原因影響流通在外股數，致配息比例因而發生變動者，授權董事會決 議並公告之。

• 3.現金股利俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日。

26

日馳企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修訂前		修訂後	說明
	第二條：適用範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權 、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五 、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八 、其他重要資產。		第二條：適用範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 九 、其他重要資產。	依據金融 監督管理 委員會107 年11月26 日金管證 發 字 第 107034107 25 號函： 修正「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」部 分條文
	第三條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利 率 、匯率、指數或其他利益等商品 所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約等 。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項 規定發行新股受讓他公		第三條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數 、信用評等或信用指 數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型 商品等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三 規定發行新股受讓他公司	同上

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修訂前	修訂前		修訂後	說明
司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四～六、略			股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四～六、略 七、以投資為專業者：指依法律規定設 立，並受當地金融主管機關管理之金融 控股 公司、銀行、保險公司、票券金 融公司、信託業、經營自營或承銷業務 之證券商、經營自營業務之期貨商、證 券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指 臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券 主管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業 處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得經營證 券業務之金融機構營業處所。
			券業務之金融機構營業處所。
第四條：投資非供營業用不動產與有價 證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： （一）非供營業使用之不動產，其總額 不得高於淨值的百分之五 十。 （二）投資長、短期有價證券之總額不 得高於淨值的百分之四 十。 （三）投資個別有價證券之金額不得高 於淨值的百分之四 十。			第四條：投資非供營業用不動產及使用 權資產 與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： （一）非供營業使用之不動產及使用權 資產 ，其總額不得高於淨值的百分之六 十。 （二）投資長、短期有價證券之總額不 得高於淨值的百分之六 十。 （三）投資個別有價證券之金額不得高 於淨值的百分之六 十。	同上 配合公司 實務修改
第五條：	本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係 人。		第五條：本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、	同第二條 修訂說明

28

修訂前		修訂後	說明
		保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情 形。 前項人員於出具估價報告或意見書時， 應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業 能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適 當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書 之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。
第六條：取得或處分不動產或 設備之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備，悉依 本公司內部控制制度不動產、廠房及設 備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一）～(三)略 (四）本公司取得或處分資產 依所訂 處 理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資料		第六條：取得或處分不動產、 設備或 使用權資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、 設備或使用 權資產 ，悉依本公司內部控制制度不動 產、廠房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一）～(三)略 (四）本公司取得或處分不動產、設備 或使用權資產 依所定 訂處理程序或其 他法律規定外，依本處理程序第十七條 規定辦理。	同上

29

		修訂前		修訂後	說明
	送各監察人。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其保留同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或 設備之執 行單位為使用部門及相關權責單位。 四、不動產或 設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限 定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來 交易條件變更者 ，亦應比照 上開程序辦理 。 (餘略)			三、執行單位 本公司取得或處分不動產、 設備或使用 權資產 之執行單位為使用部門及相關 權責單位。 四、不動產、 設備或使用權資產 估價報 告 本公司取得或處分不動產、 設備或使用 權資產 ，除與國內 政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或使用權資產 外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有 交易條件變更時 ，亦同 。 (餘略)
	第七條：取得或處分有價證券投資處理 程序 一、略 二、交易條件及授權額度之決定程序 （一）～（二）略 （三）本公司取得或處分資產 依所訂 處 理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量			第七條：取得或處分有價證券投資處理 程序 一、略 二、交易條件及授權額度之決定程序 （一）～（二）略 （三）本公司取得或處分有價證券投資 依所定 處理程序或其他法律規定外，依 本處理程序第十七條規定辦理。	同上

30

		修訂前		修訂後	說明
		各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。
	第八條：關係人交易之處理程序 一、略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： （一）取得或處分資產不動產 之目的、 必要性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之原因。 （三）向關係人取得不動產依規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 （四）～（七）略 前項交易金額之計算，應依第十三條第 一項第五款，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與其 母公司或 子公司間，取得或 處分供營業使用之設備 ，董事會得授權 董事長在新台幣一億元內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。			第八條：關係人交易之處理程序 一、略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 使用權資產 ，或與關係人取得或處分不 動產或使用權資產 外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： （一）取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之原因。 （三）向關係人取得不動產或使用權資 產 依規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 （四）～（七）略 前項交易金額之計算，應依第十三條第 一項第五款，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司、 子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易， 董事 會得授權董事長在新台幣一億元內先 行決行，事後再提報最近期之董事會追 認： 1.取得或處分供營業使用之設備或使 用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。	同上

31

修訂前		修訂後	說明
三、交易成本之合理性評估 （一）本公司向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本之合理性： 1~2.略 （二）合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任 一方法評估交易成本。 （三）本公司向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條 第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項 第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限： 1.(1)略 (2)同一標的房 地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案 例，其面積相近，且交易條件經按不動		依第二項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 若本公司已設置審計委員會者，依第二 項規定應經監察人承認事項，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及所稱 全體董事，以實際在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 （一）本公司向關係人取得不動產或使 用權資產 ，應按下列方法評估交易成本 之合理性： 1~2.略 （二）合併購買或租賃 同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按前款 所列任一方法評估交易成本。 （三）本公司向關係人取得不動產或使 用權資產 ，依本條第三項第（一）款及 第（二）款規定評估不動產或使用權資 產 成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 （四）本公司向關係人取得不動產或使 用權資產， 依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限： 1. (1)略 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易 案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣

32

	修訂前		修訂後	說明
	產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交 案例相當且面積相近 者。 （五）本公司向關係人取得不動產，如 經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及 第2點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公		或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資產， 其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人交易 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。 （五）本公司向關係人取得不動產或使 用權資產 ，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產或使用權資產 交 易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。若本公司已設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之獨立董 事成員準用之 。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及 第2點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公

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修訂前		修訂後	說明
積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經金管會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 （六）本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第二項有關 評估及作業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項（一）、（二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼 承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.略 （七）本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應本條第三項第（五）款 規定辦理。		積者，應俟高價購入或承租 之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約 或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 （六）本公司向關係人取得不動產或使 用權資產 ，有下列情形之一者，應依本 條第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本合理性之 評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或使用權資 產 時間距本交易訂約日已逾五年。 3.略 4.本公司與母公司、子公司，或直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用 之不動產使用權資產。 （七）本公司向關係人取得不動產或使 用權資產 ，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第三項 第（五）款規定辦理。
第九條：取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資 產 ，悉依本公司內部控制制度不動產、 廠房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 （一）取得或處分會員證及無形資產 ， 應參考市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報總經理。 （二）略 （三）本公司取得或處分資產 依所訂 處 理程序或其他法律規定應經董事會通		第九條：取得或處分無形資產或使用權 資產或會員證 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或使用權 資產或會員證 ，悉依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 （一）取得或處分無形資產或使用權資 產或會員證 ，應參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報總經理。 （二）略 （三）本公司取得或處分無形資產或使 用權資產或會員證 依所定 處理程序或	同上

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	修訂前			修訂後	說明
	過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 之執行單位為使用部門及相關權責單 位。 四、專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。		其他法律規定外，依本處理程序第十七 條規定辦理。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或使用權 資產或會員證 之執行單位為使用部門 及 相關權責單位。 四、專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或使用權 資產或會員證 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與國內 政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。
	第十一條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 （一）～（二）略 （三）權責劃分 1.財務部門(1)~(3)略 (4)衍生性商品核決權限 A.～B.略 C.本公司取得或處分資產 依所訂 處理 程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 (餘略)		第十一條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 （一）～（二）略 （三）權責劃分 1.財務部門(1)~(3)略 (4)衍生性商品核決權限 A.～B.略 C.本公司取得或處分衍生性商品 依所 定 處理程序或其他法律規定外，依本處 理程序第十七條規定辦理。 (餘略)		同上

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修訂前		修訂後	說明
二、風險管理措施 （一）～（四）略 （五）作業風險管理 1～3.略 4.衍生性商品交易所持有之部位至少 每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其 評估報告應呈 送董事會授權之高階主 管人員。 （六）～（七）略 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知監察人。 四、略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 （一）略 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (餘略)		二、風險管理措施 （一）～（四）略 （五）作業風險管理 1～3.略 4.衍生性商品交易所持有之部位至少 每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其 評估報告應送董事會授權之高階主管 人員。 （六）～（七）略 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知監察人及 獨立董事 。 若本公司已設置審計委員會者，前項對 於監察人之規定，於審計委員會準用 之。 四、略 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 （一）略 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本準則及公司所定 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (餘略)
第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 （一）向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。		第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 （一）向關係人取得或處分不動產或使 用權資產 ，或與關係人為取得或處分不 動產或使用權資產 外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。	同上

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修訂前		修訂後	說明
（二）略 （三）從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 （四）取得或處分之資產種類屬 供營業 使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元 以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 （七）除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外 證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或國內 初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。 3.略 （八）1～2.略 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (餘略)		（二）略 （三）從事衍生性商品交易損失達所定 處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 （四）取得或處分供營業使用之設備或 使用權資產 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產或使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且交易對象非為關係人， 公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 （七）除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內 公債。 2.以投資為專業者 ，於證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣，或 初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金 ，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證券。 3.略 （八）1～2.略 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產或使用權 資產 之金額。 (餘略)
第十五條：本公司之子公司應依下列規 定辦理：		第十五條：本公司之子公司應依下列規 定辦理：	同上

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	修訂前		修訂後	說明
	一～三、略 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定」係以母(本)公司之實收 資本額或總資產為準。		一～三、略 四、第十三條第一項第一款之應公告申 報標準有關實收資本額或總資產規定， 以本公司之實收資本額或總資產為準。
	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外若本公 司已設置獨立董事者，將 『取得或處分 資產處理程序』提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其保 留或反對之意見與理由列入會議紀錄。		第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 『取得或處分資產處理程序』提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明 。 若本公司已設置審計委員會者，訂定或 修正本處理程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。	同上

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日馳企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

(修訂前)

第一條：訂定目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本處理程序係依證券交易法第三十六條之一 及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 之規定辦理之。

第二條：適用範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認

• 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• （一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• （二）投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之四十。

• （三）投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

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第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程 序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格後，應作成分析報告提報總經理。

• （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，依核決權限辦法逐 級核准。

• （三）其金額符合本程序規定應公告申報標準者，應呈請董事長核准，並應於事後最近一 次董事會中提會報備。

• （四）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其保留同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備之執行單位為使用部門及相關權責單位。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額

• ，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• （五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

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• 一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，並將結果作成報告提報總經理。

• （二）其金額符合本程序規定應公告申報標準者，應呈請董事長核准，並應於事後最近一 次董事會中提會報備。

• （三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資之執行單位為財務處。

• 四、取得專家意見

• （一）交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• （二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第八條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第六條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依第六條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

• 外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• （一）取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• （六）依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

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• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在 新台幣一億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、交易成本之合理性評估

• （一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利

息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。

1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放

評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四）本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其

• 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相

• 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例

• 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係

人成交案例相當且面積相近者。

• （五）本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一

項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

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1. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

2. 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細

內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性 之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得

不動產。

• （七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循 環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）取得或處分會員證及無形資產，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理。

• （二）其金額符合本程序規定應公告申報標準者，應呈請董事長核准，並應於事後最近一 次董事會中提會報備。

• （三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之執行單位為使用部門及相關權責單位。 四、專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

第十條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構

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之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• （一）交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益

等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述 商品組合而成之複合式契約等 ) 。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買

回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• （二）經營（避險）策略

• 避險性交易：公司所持有及未來需求之資產或負債部位，在考量未來市場變化下，

進行避險操作，以規避營運財務風險，期能為公司鎖定或減少營業外損失。

1. 金融性交易：金融性交易以獲取財務利益為目的，惟需嚴格遵守停損之規定，控

制損失上限。

• （三）權責劃分

• 財務部門

• (1) 交易人員

• A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B. 交易人員蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經核決權

• 限核准後，作為從事交易之依據。

• C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報

• 告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

• (2) 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據金管會規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員 : 執行交割任務。

• (4) 衍生性商品核決權限

• A. 核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財務處主管	US$50萬元以下	US$150萬元以下(含)
總經理	US$50萬元-200萬元(含)	US$500萬元以下(含)
董事長	US$200萬元以上	US$2,500萬元以下(含)

B. 當衍生性商品淨累積部位交易金額達董事長權限 US$2,500 萬元，如仍需進行衍

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生性商品交易，則應於提報董事會核准後方可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如

• 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。

• 稽核部門

• 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形 ，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

• （四）績效評估

• 財務部門應就衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，並呈報總經理，以檢討改進所採用之交易 策略。

• （五）契約總額及損失上限之訂定

• 契約總額

• (1) 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司 整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

• (2) 金融性交易額度

• A. 個別交易契約總額度為 150 萬美元。

• B. 合計交易契約總額度為 2,500 萬美元。

• (3) 若因交易需求超過上述額度，財務單位得依需要擬定策略，提報權責主管核准後

• 方可進行之。本公司衍生性商品交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 2,500 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• 損失上限之訂定

• (1) 有關於避險性交易，其全部契約損失金額上限為契約總金額之百分之二十，個別

• 契約損失上限金額為契約金額之百分之十。

• (2) 金融性交易額度應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約

• 金額之百分之二十為上限，如損失金額超過交易金額百分之二十時，需即刻呈報 總經理，商議必要之因應措施。

• (3) 個別契約損失金額以不超過美金 20 萬元或交易合約金額百分之二十何者為低之

• 金額為損失上限。

• (4) 金融性交易操作年度損失最高限額為美金 200 萬元。

二、風險管理措施

• （一）信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理， 依下列原則進行 :

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

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1. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，

但總經理核准者則不在此限。

• （二）市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

• （三）流動性風險管理 :

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為 主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• （四）現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資 金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• （五）作業風險管理

• 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不

負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險

性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• （六）商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免務用金融商品風險。

• （七）法律風險管理 :

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式 簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。

四、定期評估方式及異常情形處理

• （一）董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所 訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情 形時（如持有部位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• （二）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原 則如下：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍

生性商品交易處理程序辦理。

1. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董

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• 事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• （四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金

• 額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• （一）董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核 :

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計

畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董

事會等日期。

1. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、

重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第 1. 及第 2. 資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報本會備查。

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參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 一 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第 ( ) 規定辦理。

• （二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• （三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則 上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此

• 限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特

別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

1. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

2. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

5. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

6. （四）契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七 之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

7. 違約之處理。

8. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股

之處理原則。

1. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

2. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

3. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

4. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

5. （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

6. （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項第（一）款、第（二）款、第（五）款規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易

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金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。

• （五）經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• （七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或

國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。

1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市

場基金。

• （八）前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• （一）本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• （二）本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• （三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

• （四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• （五）本公司依第十三條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

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1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第十四條：本程序第六條、第七條及第九條交易金額之計算，應依本程序第十三條第一項第 五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資 產處理程序」，經子公司董事會通過並提報子公司股東會後，將會議記錄送母公司，修正 時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定」 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手 冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其保留或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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日馳企業股份有限公司及子公司

資金貸與及背書保證處理程序修正條文對照表

修訂前		修訂後	說明
第三條 資金貸與及背書保證之對象 一、本公司資金貸與他人除有下列各款 情形外，不得貸與股東或任何他人： （一）略 （二）公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。此款內容所稱短 期，係指一年。但公司之營業週期長於 一年者，以營業週期為準。所稱融資金 額，係指公開發行 公司短期融通資金之 累計餘額。本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受此款之限制。但仍應依第 四條及第五條之規定。 (餘略)		第三條 資金貸與及背書保證之對象 一、本公司資金貸與他人除有下列各款 情形外，不得貸與股東或任何他人： （一）略 （二）公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。此款內容所稱短 期，係指一年。但公司之營業週期長於 一年者，以營業週期為準。所稱融資金 額，係指本 公司短期融通資金之累計餘 額。本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對本公司從事資金貸 與 ， 不受此款之限制。但仍應依第四條 及第五條之規定。 公司負責人違反第一項規定時，應與借 款人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。 (餘略)	依據金融監 督管理委員 會民國108年 3月7日金管 證審字第 1080304826 號函：修正 「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 部分條文
第四條 資金貸與總額及個別對象之限 額 一～三、略		第四條 資金貸與總額及個別對象之限 額 一～三、略 四、本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，因融通資金之 必要從事資金貸與時，其貸與總額不得 超過貸與公司實收資本額百分之四十， 對個別公司之貸與金額不得超過貸與公 司之實收資本額百分之四十。且貸與期 間以五年為限。	同上
第五條 貸與期限及計息方式 每筆資金貸與期限以一年為限。		第五條 貸與期限及計息方式 除第四條第四款外， 每筆資金貸與期限 以一年為限。	配合公司實 務修改
第十一條 公告申報 一、略 二、背書保證公告申報程序		第十一條 公告申報 一、略 二、背書保證公告申報程序	依據金融監 督管理委員 會民國108年

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	修訂前		修訂後	說明
	(一)略 (二)本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： 1～2.略 3.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質 之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 4.略 (三)略 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易 對象及交易 金額之日等日期孰 前者。		(一)略 (二)本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： 1～2.略 3.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法 之投資帳面金額 及資 金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 4.略 (三)略 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與或背書保證 對象及金額之 日等日期孰前者。	3月7日金管 證審字第 1080304826 號函：修正 「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 部分條文
	第十七條 其他事項 一、本公司因情事變更，致資金貸與及 背書保證對象不符規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。 二、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與及背書保證處理程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監察人。 （餘略）		第十七條 其他事項 一、本公司因情事變更，致資金貸與及 背書保證對象不符規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人及獨立董事 ，並依計畫時程完成 改善。 二、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與及背書保證處理程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監察人 及獨立董事 。 三、略 四、若本公司已設置審計委員會者，本 條第一項及第二項對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。	同上
	第十八條 實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監察 人及提報股東會討論。另外若本公司已 設置獨立董事者，將 『資金貸與及背書		第十八條 實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監察 人及提報股東會討論。 『資金貸與及背書保證處理程序』提報	同上

52

	修訂前		修訂後	說明
	保證處理程序』提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄 。		董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明 。 若本公司已設置審計委員會者，訂定或 修正本處理程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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日馳企業股份有限公司 及子公司 資金貸與及背書保證處理程序

(修訂前)

第一條 訂定目的

為使本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證作業有所遵循，特訂立本處理程序， 以維護本公司權益。本處理程序係依證券交易法第三十六條之一、公司法第十五條及財政部 金融監督管理委員會之規定辦理之。

第二條 適用範圍

• 一、凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業程序，均依本處理程序之規定辦理之。

• 二、本處理程序所稱背書保證係指下列事項：

• （一）融資背書保證，包括：

• 1、客票貼現融資。

• 2、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• （二）關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• （三）其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本處理程序規定 辦理。

第三條 資金貸與及背書保證之對象

• 一、本公司資金貸與他人除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• （一）公司間或與行號間業務往來者。

• （二）公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百 分之四十。此款內容所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業 週期為準。所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受此款之限制。 但仍應依第四條及第五條之規定。

• 二、本公司得對下列公司為背書保證：

• （一）有業務往來之公司。

• （二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• （三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

若本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售 屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額及對單一法人或團體之限額，均以不超過本公司實收資本額

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百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高之二倍者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額最高不得超過貸放對象淨值之一倍， 並應與本公司為該企業背書保證金額合併計算。

第五條 貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以一年為限。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率。本公司貸款利息之計收，以 每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第六條 背書保證之限額

• 一、本公司背書保證之總額，以實收資本額百分之五十為限。

• 二、單一企業背書保證之限額，則以不超過本公司實收資本額百分之四十為限。

• 三、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額不得超過當年度與其業務往來交易之 總額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司實收資本額百分之五十為限。

• 五、本公司及子公司對單一企業背書保證之金額以不超過本公司實收資本額百分之四十為 限。

第七條 資金貸與及背書保證辦理及審查程序

• 一、申請及審查資金貸與他人必要性之程序

• （一）借款人提具「借款請求函」或借據，向本公司財務單位申請，財務單位應建立徵信 資料，詳實調查並評估貸與金額，與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之 必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形；並核對借用之額度，確有貸與之必要且 還款能力無虞者，經財務主管簽報後，填寫「貸與資金簽報書」，連同「借款請求函」 或借據，送請總經理簽核後，提請董事會決議通過，始可貸與。

• （二）本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第三條第一項第二款規定者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• （三）財務單位針對借款人作詳細審查程序，應包括：

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

• 2.貸與對象之徵信及風險評估。

• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響。

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、背書保證

• （一）辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否 符合本作業辦法之規定及有無已達應公告申報標準情事；評估項目包括其必要性及 合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、

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背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• （二）本公司所為背書保證事項，應先經董事會決議通過後始得為之；但為配合時效需要

• ，得由董事會授權董事長在本公司實收資本額百分之四十以下先予決行，事後再報 經最近期之董事會追認；本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子 公司，依第三條第三項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• （三）本公司及子公司訂定整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理性。

第八條 資金貸與及背書保證之決策及授權層級

• 一、本公司辦理資金貸與及背書保證事項，應建立備查簿就資金貸與及背書保證對象、金額 董事會通過或董事長決行日期、資金貸與及背書保證日期及應審慎評估是否符合本處理 程序規定之事項，詳予登載備查。

• 二、公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司 背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

第九條 背書保證印鑑章保管及程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同 意之專責人員保管，並依所訂程序，始得用印或簽發票據。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十條 財務揭露

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條 公告申報

一、資金貸與他人公告申報程序

• （一）本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與他人之資料。

• （二）本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以

• 上。

• 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十

• 以上。

• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務

• 報表淨值百分之二以上。

• （三）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 3 款應公告申報之事

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項，應由本公司為之。

二、背書保證公告申報程序

• （一）本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• （二）本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二

• 十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保

• 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務

• 報表淨值百分之五以上。

• （三）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 4 款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。

第十二條 對子公司之控管程序

一、本公司及子公司資金貸與他人之控管程序：

• （一）本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依本處理程序辦理；惟實收資本額係 以子公司實收資本額為計算基準。

• 子公司非屬國內公開發行公司時，應由本公司代該子公司辦理公告申報。

• （二）本公司稽核人員依年度稽核計劃進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業 管理執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，作成追蹤報告呈報總經 理。

二、本公司及子公司辦理背書保證之控管程序

• （一）本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應依本處理程序辦理；惟實收資本額係 以子公司實收資本額為計算基準。

• 子公司非屬國內公開發行公司時，應由本公司代該子公司辦理公告申報。

• （二）本公司稽核人員依年度稽核計劃進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證處 理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報 總經理。

• （三）背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除依規定詳細審查其背 書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，續後若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形作成追蹤報告呈報董事會。

• （四）子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前款規定計算之實收資本額， ‐

• 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第十三條 已貸與金額之後續控管措施

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期

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手續。

第十四條 逾期債權處理程序

貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，公司經必要通知後，應依法執行債權 保全措施。

第十五條 擔保

為確保本公司債權，借款人應開具同額以預計還款日為票據到期日之保證本票（附加借款利 息）交付本公司財務單位，俾便於本案到期時，向銀行為付款提示，必要時本金得另行要求 借款人提供經本公司核可之保證人背書或提供動產、不動產設質予本公司。

第十六條 罰則

本公司經理人及主辦人員若違反本處理程序或相關法則時，依照本公司人事管理辦法與員工 手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致資金貸與及背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與及背書保證處理程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司若有資金貸與他人、為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十八條 實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人及提報股東會討論。另外若 本公司已設置獨立董事者，將『資金貸與及背書保證處理程序』提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十九條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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日馳企業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修訂前		修訂後	說明
	第 四 條 本公司經股東會決議後， 轉投 資其他公司之金額，得超過實收資本額之 百分之四十。		第 四 條 本公司轉投資其他公司之金 額，得超過實收資本額之百分之四十。	修訂條 文以符 合公司 法排除 條款
	第十五條 本公司設董事七人，監察人三 人，任期三年，其中獨立董事至少二人， 由股東會就有行為能力之人中選任，連選 得連任。全體董事、監察人所持有本公司 記名式股票之股份總額，悉依金融監督管 理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監 察人股權成數查核實施規則」所規定之標 準訂之。 獨立董事之選舉採候選人提名制，有關設 置及應遵循之各事項，悉依相關法令辦理。		第十五條 本公司設董事七人，監察人三 人，任期三年，其中獨立董事至少二人， 由股東會就有行為能力之人中選任，連選 得連任。全體董事、監察人所持有本公司 記名式股票之股份總額，悉依金融監督管 理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監 察人股權成數查核實施規則」所規定之標 準訂之。 法人股東代表人如當選為董事，得由該法 人隨時改派之，但以補足原任期為限。 董事之選舉採候選人提名制，有關設置及 應遵循之各事項，悉依相關法令規定辦理。	增列法 人董事 代表指 派規定; 董事選 舉改為 候選人 提名制
			第十九條之一本公司若依規定設置審計 委員會時，自審計委員會成立之日起，本 公司有關監察人之規定停止適用。	新增條 文
	第廿六條 （餘略） 第廿五次修訂於民國一Ｏ四年六月 三十 日。 第廿六次修訂於民國一Ｏ五年六月二十七 日。		第廿六條 （餘略） 第廿五次修訂於民國一Ｏ四年六月 三十 日。 第廿六次修訂於民國一Ｏ五年六月二十七 日。 第廿七次修訂於民國一Ｏ八年六月二十八 日。	新增修 訂次數

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日馳企業股份有限公司 公司章程

(修訂前)

第一章 總則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為日馳企業股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業：

• 一、CD01050 自行車及其零件製造業。

• 二、F114040 自行車及其零件批發業。

• 三、CD01040 機車及其零件製造業。

• 四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司得為對外保證。

• 第 四 條 本公司經股東會決議後，轉投資其他公司之金額，得超過實收資本額之百分之四 十。

• 第 五 條 本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公 司。

第二章 股份

• 第 六 條 公司資本總額定為新台幣柒億玖仟萬元，分為柒仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹 拾元，得發行普通股或特別股，授權董事會分次發行。

• 第六條之一特別股之權利義務如下：

• 一、得列席股東會，其表決權同普通股。

• 二、得被選舉為董事、監察人之權。

• 三、公司有必要時，得優先轉換成普通股或優先贖回。

• 四、盈餘分配時，得優先於普通股。

• 五、剩餘財產分派之順序，得優先於普通股

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 第 八 條 股東應將其印鑑式樣送交公司存查，變更時亦同。股東向本公司行使其一切權利 時，概以所存於本公司印鑑為憑。本公司股東辦理股票轉讓、設定質押、掛失、 繼承贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有訂定 外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、 紅利及其他利益之基準日前五日內停止股東過戶。

• 第 十 條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

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第三章 股東會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

  • 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

• 第十五條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，其中獨立董事至少二人，由股東會 就有行為能力之人中選任，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名式 股票之股份總額，悉依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人 股權成數查核實施規則」所規定之標準訂之。

• 獨立董事之選舉採候選人提名制，有關設置及應遵循之各事項，悉依相關法令辦 理。

• 第十六條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人、副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十六條之一 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。如遇緊急情事得 隨時召集之。

• 董事會之召集，得以書面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式為之。

• 第十七條 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事應親自出席，若不克出席得列舉授權範圍委託其他董事代為出席，但一董事 僅得受託一人為限。

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• 第十八條 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第十九條 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司“核 薪級距表＂所訂最高薪階之標準議定之。

如公司有盈餘時，另依第廿三條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

• 第 廿 條 本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第廿一條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應 編造下列表冊，股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。 一、營業報告書；

二、財務報表；

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊之分發，得以公告方式為之。

• 第廿二條 本公司每年決算純益，由董事會依本公司股利政策擬具分配辦法，提請股東會承 認後分派之。

第七章 附則

• 第廿三條 公司年度如有獲利，應提撥百分Ｏ．二至百分之三為員工酬勞、不高於百分之三 為董監酬勞。但公司尚有虧損時，應預先保留彌補數額。

第廿三條之一 本公司股利政策

• 本公司產業生命週期正處於成長期，為配合公司長期財務規劃以求永續經營，本 公司股利政策採剩餘股利政策。

• 分派條件及時機：本公司每年度決算當期淨利，除先彌補虧損外，應先提存百分 之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。並依法 令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同累積未分配盈餘為當年 度可分配盈餘，由董事會依實際需要提盈餘分配議案，交股東會決議之。 股利種類：依據本公司資本預算規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部份 得以現金股利方式分派。

金額：股票股利視公司營運狀況，由董事會依前項規定，提請股東大會決議之； 股東股利之發放，以不低於現金股利Ｏ．Ｏ一元為原則，其餘則為股票股利。 第廿四條 本公司組織及重要規章由董事會通過制定之。

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第廿五條 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。 第廿六條 本章程訂立於民國六十一年 五 月 十六 日。 第一次修訂於民國六十一年 六 月 十二 日。 第二次修訂於民國六十七年 七 月二十二日。 第三次修訂於民國七十一年十二月 五 日。 第四次修訂於民國七十五年 八 月 六 日。 第五次修訂於民國七十五年十二月 五 日。 第六次修訂於民國七十八年 九 月二十五日。 第七次修訂於民國七十九年 二 月 十八 日。 第八次修訂於民國八十一年 五 月三十一日。 第九次修訂於民國八十二年 三 月三十一日。 第十次修訂於民國八十二年 五 月二十八日。 第十一次修訂於民國八十四年 六 月 十一 日。 第十二次修訂於民國八十五年 七 月 十五 日。 第十三次修訂於民國八十五年 九 月 六 日。 第十四次修訂於民國八十五年十一月 四 日。 第十五次修訂於民國八十六年 四 月 十四 日。 第十六次修訂於民國八十七年 五 月 二十 日。 第十七次修訂於民國八十九年 三 月二十四日。 第十八次修訂於民國 九十 年 六 月 十三 日。 第十九次修訂於民國九十一年 六 月二十一日。 第二十次修訂於民國九十四年 六 月二十九日。 第廿一次修訂於民國九十九年 六 月 十四 日。 第廿二次修訂於民國一Ｏ一年 六 月二十八日。 第廿三次修訂於民國一Ｏ二年 六 月 十七 日。 第廿四次修訂於民國一Ｏ三年 六 月二十六日。 第廿五次修訂於民國一Ｏ四年 六 月 三十 日。

第廿六次修訂於民國一Ｏ五年 六 月二十七日。

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日馳企業股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條 本議事規則係依公司法第一八二條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會八十 六年八月四日(86)台財證(三)第Ｏ四一Ｏ九號函制訂定之。

• 第 二 條 本公司股東會（包括股東常會及股東臨時會）除法令另有規定者外，應依本規則 辦理。

• 第 三 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 四 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由召集權人互推一人擔 任之。

• 第 七 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 八 條 公司應將東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一七五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數，主席得 將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得干擾，違反者 主席應予制止。

• 第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十九條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十條 主席得指揮糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章。

• 第廿一條 本規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。 第廿二條 本規則經股東會同意後實施，修正時亦同。

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日馳企業股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 600,000,000 元，已發行股數計 60,000,000 股。

全體董事、監察人最低應持有股數，以及截至本次股東停止過戶日（ 108 年

4 月 30 日）股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數：

職 稱	戶 號 或 身份證字號	姓 名	持有股數
董事長	1	徐義雄	830,841
副董事長	8	林慧瑛	760,138
董 事	129	日倉投資股份有限公司 代表人：蘇偉倫	15,144,056
董 事	13425	葉永禎	30,516
董 事	789	王璟慧	30,000
獨立董事	177	江岳峰	87
獨立董事	L100737771	王振保	0
監察人	7	徐秀國	503,295
監察人	119	王鳳閣	160,120
監察人	23522	游棟元	40,000

全體董事最低應持有股數： 6,000,000 股；

目前持有股數： 16,795,638 股。

全體監察人最低應持有股數： 600,000 股；

目前持有股數： 703,415 股。

二、本公司董事、監察人，任期三年，本屆任期起訖時間為： 107.6.26~110.6.25 。

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