SUNRACE — AGM Information 2018

Jul 9, 2018

日馳企業股份有限公司一○七年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一Ｏ七年六月二十六日（星期二）上午九時整 開會地點：新北市林口區下福里71-2號2樓

二、本次應選董事七席（含獨立董事二席），監察人三席， 新任董、監事任期三年，自民國107年6月26日股東常會 完成後起就任至民國110年6月25日止。

• 出 席：出席總股數（含委託）計三Ｏ、二六八、六二五股（含電子投 票方式行使表決權一、八九九、一七五股），佔本公司已發行 股份五Ｏ、ＯＯＯ、ＯＯＯ股之六Ｏ．五四％

三、依本公司章程第十五條規定，獨立董事採候選人提名制 度。

• 出席人員：蘇偉倫董事、游棟元董事、葉永禎財務經理、吳佳鴻會計師、 陳佳菁律師

本屆新任獨立董事候選人名單，業經本公司民國107年5 月10日董事會審查通過，獨立董事候選人名單如下：

主 席：蘇偉倫 記錄：黃慧珠 宣布開會：大會司儀宣布截至上午九時止，出席股東及股東代理人已達法 定數額，由主席宣布開會 壹、主席致詞（略） 貳、報告事項 一、106年度營業狀況報告（略） 二、監察人審查本公司106年度決算報告（如附） 三、106年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告 說 明：依本公司章程第廿三條及107年3月24日董事會決議，擬分派 106年度員酬勞及董監事酬勞如下： (一)員工酬勞: NT$1,700,000元，全數以現金發放之。 (二)董監事酬勞: NT$1,700,000元，全數以現金發放之。 四、修訂本公司「董事會議事規則」案（如附） 參、承認事項 一、本公司106年度決算表冊案，提請 承認。 (董事會提) 說 明：一、本公司106年度財務報表業經調和聯合會計師事務所審查 完竣，並經送本公司董事會決議通過及送請監察人審查 竣事。 二、檢附上述財務報表併同營業報告書（如附）。 決 議：本議案表決時出席股東表決權數共計30,158,625權（含電子 投票行使表決權數1,899,175權），投票表決結果如下： ) % ( 數 權 決 表 東 股 席 出 佔 果 結 決 票 贊成權數28,125,257權(含電子投票259,834權) 93.26 反對權數365,574權(含電子投票4,574權) 1.21 0 權 0 數 權 效 無 棄權&未投票權數1,667,794權(含電子投票 1,634,767權) 5.53 表決結果：本案照案通過 二、本公司106年度盈餘分派案，提請 承認。 (董事會提) 說 明：一、本公司106年度盈餘分派表，業經董事會決議通過，並送 請監察人審查完竣，出具書面審查報告書在案。 二、本公司106年度盈餘分派表（如附)。 三、俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日分配之。 決 議：本議案表決時出席股東表決權數共計30,158,625權（含電子 投票行使表決權數1,899,175權），投票表決結果如下： ) % ( 數 權 決 表 東 股 席 出 佔 果 結 決 票 贊成權數28,125,260權(含電子投票259,837權) 93.26 反對權數365,573權(含電子投票4,573權) 1.21 0 權 0 數 權 效 無 棄權&未投票權數1,667,792權(含電子投票 1,634,765權) 5.53 表決結果：本案照案通過 肆、討論事項一 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討論。 說 明：一、配合主管機關規定規定，修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」。 二、修訂條文前後對照表（如附）。 決 議：本議案表決時出席股東表決權數共計30,268,625權（含電子 投票行使表決權數1,899,175權），投票表決結果如下： ) % ( 數 權 決 表 東 股 席 出 佔 果 結 決 票 贊成權數27,653,241權(含電子投票259,818權) 91.36 反對權數837,583權(含電子投票4,583權) 2.77 0 權 0 數 權 效 無 棄權&未投票權數1,777,801權(含電子投票 1,634,774權) 5.87 表決結果：本案照案通過	主 席：蘇偉倫 記錄：黃慧珠 宣布開會：大會司儀宣布截至上午九時止，出席股東及股東代理人已達法 定數額，由主席宣布開會 壹、主席致詞（略） 貳、報告事項 一、106年度營業狀況報告（略） 二、監察人審查本公司106年度決算報告（如附） 三、106年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告 說 明：依本公司章程第廿三條及107年3月24日董事會決議，擬分派 106年度員酬勞及董監事酬勞如下： (一)員工酬勞: NT$1,700,000元，全數以現金發放之。 (二)董監事酬勞: NT$1,700,000元，全數以現金發放之。 四、修訂本公司「董事會議事規則」案（如附） 參、承認事項 一、本公司106年度決算表冊案，提請 承認。 (董事會提) 說 明：一、本公司106年度財務報表業經調和聯合會計師事務所審查 完竣，並經送本公司董事會決議通過及送請監察人審查 竣事。 二、檢附上述財務報表併同營業報告書（如附）。 決 議：本議案表決時出席股東表決權數共計30,158,625權（含電子 投票行使表決權數1,899,175權），投票表決結果如下： ) % ( 數 權 決 表 東 股 席 出 佔 果 結 決 票 贊成權數28,125,257權(含電子投票259,834權) 93.26 反對權數365,574權(含電子投票4,574權) 1.21 0 權 0 數 權 效 無 棄權&未投票權數1,667,794權(含電子投票 1,634,767權) 5.53 表決結果：本案照案通過 二、本公司106年度盈餘分派案，提請 承認。 (董事會提) 說 明：一、本公司106年度盈餘分派表，業經董事會決議通過，並送 請監察人審查完竣，出具書面審查報告書在案。 二、本公司106年度盈餘分派表（如附)。 三、俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日分配之。 決 議：本議案表決時出席股東表決權數共計30,158,625權（含電子 投票行使表決權數1,899,175權），投票表決結果如下： ) % ( 數 權 決 表 東 股 席 出 佔 果 結 決 票 贊成權數28,125,260權(含電子投票259,837權) 93.26 反對權數365,573權(含電子投票4,573權) 1.21 0 權 0 數 權 效 無 棄權&未投票權數1,667,792權(含電子投票 1,634,765權) 5.53 表決結果：本案照案通過 肆、討論事項一 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討論。 說 明：一、配合主管機關規定規定，修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」。 二、修訂條文前後對照表（如附）。 決 議：本議案表決時出席股東表決權數共計30,268,625權（含電子 投票行使表決權數1,899,175權），投票表決結果如下： ) % ( 數 權 決 表 東 股 席 出 佔 果 結 決 票 贊成權數27,653,241權(含電子投票259,818權) 91.36 反對權數837,583權(含電子投票4,583權) 2.77 0 權 0 數 權 效 無 棄權&未投票權數1,777,801權(含電子投票 1,634,774權) 5.87 表決結果：本案照案通過	獨立董事候選 人	江岳峰	江岳峰	王振保	王振保
		學歷	中原大學會計系		1.國立政治大學企業管理學系 2.國立臺北大學企業管理學系 碩士
		主要經歷	正元聯合會計師事務所 會計師		1.中華民國全國中小企業總會 秘書長 2.中華民國全國中小企業總會 高級顧問
		份 股 有 持	股 7 8			股 0
		4.提請 改選。 選舉結果： 董事當選名單：
		戶號或身份證號		姓名		當選權數
		1		徐義雄		53,756,978
		8		林慧瑛		35,937,214
		129		日倉投資股份有限公司 代表人：蘇偉倫		35,406,000
		13425		葉永禎		35,300,000
		789		王璟慧		18,220,856
		獨立董事當選名單：
		177		江岳峰		2,540,607
		L100xxxxxx		王振保		2,436,968
		監察人當選名單：
		戶號或身份證號		姓名		當選權數
		7		徐秀國		26,606,641
		119		王鳳閣		26,422,198
		A122xxxxxx		游棟元		25,409,728
		票決結果				佔出席股東表決權數(%)
		贊成權數26,171,664權(含電子投票22,241權)				86.46
果 結 決 票	) % ( 數 權 決 表 東 股 席 出 佔	反對權數234,586權(含電子投234,586權)				0.78
贊成權數27,653,241權(含電子投票259,818權)	91.36	權 0 數 權 效 無				0
反對權數837,583權(含電子投票4,583權)	2.77	棄權&未投票權數3,862,375權(含電子投票 1,642,348權)				12.76
權 0 數 權 效 無	0
		表決結果：本案照案通過
棄權&未投票權數1,777,801權(含電子投票 1,634,774權)	5.87
		柒、其他議案及臨時動議： 一、股東出席證號9002，詢問公司產品等相關問題。
表決結果：本案照案通過

• 二、股東出席證號9003，詢問公司現金增資用途及現增價格區間。 三、股東出席證號9001，詢問公司6月及下半年營收狀況、公司產品等 相關問題。

• 四、股東出席證號9014，詢問公司股利政策。 上述問題，主席依主管機關規定，不可提及未來營收明確成長區間等 及公司尚未公開的產品相關訊息，其餘問題主席均予以答覆。

• 伍、選舉事項

一、全面改選董事及監察人，選舉董事七席（含獨立董事二席）、監 察人三席 說 明：一、本公司現任董、監事任期將於民國107年6月29日屆滿， 配合民國107年6月26日股東常會之召開，現任董、監事 之同意提前於民國107年股東會完成後解任。

• 捌、散會：上午九時五十六分。

附件

董事會議事規則修訂條文前後對照表

前 訂 修		後 訂 修	明 說
第十二條 下列事項應提本 公司董事 會討論： (略) 對於第十三條應經董事會決 議事項，獨立董事應親自出 席或委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外 ，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。		第十二條 下列事項應提本 公司董事 會討論： (略) 應有至少一席獨立董事親自 出席董事會；對於第一項應 提董事會決議事項，應有全 體獨立董事出席董事會，獨 立董事如無法親自出席，應 委由其他獨立董事代理出席 。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。	配合 臺灣證券交 易所股份有 限公司 106.8.1 臺證上一字 第 1061803515 號函修訂之
取得或處分資產處理程序修訂條文前後對照表
前 訂 修	後 訂 修		明 說
第八條：關係人交易之處理 程序 一、略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （一）取得或處分資產不動 產之目的、必要性及預計效 益。 （二）選定關係人為交易對 象之原因。 （三）向關係人取得不動產 依規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 （四）關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 （六）依規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 （七）本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第十三條第一項第五款，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會 追認。 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。	第八條：關係人交易之處理 程序 一、略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （一）取得或處分資產不動 產之目的、必要性及預計效 益。 （二）選定關係人為交易對 象之原因。 （三）向關係人取得不動產 依規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 （四）關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 （六）依規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 （七）本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第十三條第一項第五款，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得授權董事 長在新台幣一億元內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。		依臺灣證券 交易所股份 有限公司 106.04.19 臺證上一字 第 1060006438 號函規定修 訂之

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附件

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