SUNRACE — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

日馳企業股份有限公司

一Ｏ六年股東常會議案參考資料

壹、承認事項

第一案（董事會提）

案 由：本公司 105 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度財務報表業經調和聯合會計師事務所審查完竣，並 經送本公司董事會決議通過及送請監察人審查竣事。

• 二、檢附上述財務報表併同營業報告書，請參閱本議事手冊第 11 頁至第 32 頁。

決 議：

第二案（董事會提）

• 案 由：本公司 105 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度盈餘分派表，業經董事會決議通過，並送請監察人 審查完竣，出具書面審查報告書在案。

• 二、本公司 105 年度盈餘分派表，請參閱本議事手冊第 33 頁。 三、俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日分配之。

決 議：

貳、討論事項

第一案（董事會提）

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討論。

• 說 明：一、為配合主管機關規定及因應國際主要貨幣匯率劇烈變化調整本公司 金融性交易操作年度損失最高限額。

• 二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 34 頁至第 44 頁，修訂條文前後對 照表如下：

照表如下：
修訂前	修訂後	說明
第六條：取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二～三、略四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或	第六條：取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。二～三、略四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達	配合國際會計準則公報用語，將“固定資產”改為“不動產、廠房及設備”。配合臺灣證券交易所股份有限公司106.2.14 臺證上一字第1060002157號函修訂之

修訂前	修訂後	說明
新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：餘略	公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：餘略
第八條：關係人交易之處理程序一、略二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：餘略	第八條：關係人交易之處理程序一、略二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：餘略	配合臺灣證券交易所股份有限公司106.2.14臺證上一字第1060002157號函修訂之
第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二～三、略四、專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。二～三、略四、專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合國際會計準則公報用語，將“固定資產”改為“不動產、廠房及設備”。配合臺灣證券交易所股份有限公司106.2.14 臺證上一字第1060002157號函修訂之。
第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針（一）(四)略（五）契約總額及損失上限之訂定1.契約總額(略)2.損失上限之訂定(1)(3) (略)(4)金融性交易操作年度損失最高限額為美金100萬元。	第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針（一）(四)略（五）契約總額及損失上限之訂定1.契約總額(略)2.損失上限之訂定(1)(3) (略)(4)金融性交易操作年度損失最高限額為美金200萬元。	因應國際主要貨幣匯率劇烈變化調整限額。
第十二條：辦理合併、分割、收購或股	第十二條：辦理合併、分割、收購或股	配合臺灣證券交易所股份有限公司

修訂前	修訂前	修訂後	修訂後	說明
份受讓之處理程序一、評估及作業程序（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。		份受讓之處理程序一、評估及作業程序（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律		106.2.14 臺證上一字第1060002157號函修訂之。
	師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間		師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間
	表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股		表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股
	比例、收購價格或配發股東		比例、收購價格或配發股東
	之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。		之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
			司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免
			取得前開專家出具之合理性意見。
第十三條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。（三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。（四）除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：1.買賣公債。2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣		第十三條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。（三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。(七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額		配合臺灣證券交易所股份有限公司106.2.14 臺證上一字第1060002157號函修訂之。

說明

修訂前 修訂後 五億元以上。 達公司實收資本額百分之 5. 經營營建業務之本公司 二十或新臺幣三億元以上 取得或處分供營建使用 者。但下列情形不在此限： 之不動產且其交易對象 1. 買賣公債。 非為關係人，交易金額未 2. 以投資為專業，於海內外 達新臺幣五億元以上。 證券交易所或證券商營 6. 以自地委建、租地委建、 業處所所為之有價證券 合建分屋、合建分成、合 買賣，或國內初級市場認 建分售方式取得不動 購募集發行之普通公司 一 產，公司預計投入之交易 債及未涉及股權之 般 ， 金額未達新臺幣五億元 金融債券 或證券商因承 以上。 銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財 （五）前項交易金額之計算方式如 團法人中華民國證券櫃 下，且所稱一年內係以本次 檯買賣中心規定認購之 交易事實發生之日為基 有價證券。 準，往前追溯推算一年，已 3. 買賣附買回、賣回條件之 依規定公告部分免再計入。 債券、申購或買回國內證 餘略 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 二、略 （八）前項交易金額之計算方式如前項交易金額之計算方式如項交易金額之計算方式如 三、公告申報程序 下，且所稱一年內係以本次 （一）本公司應將相關資訊於 交易事實發生之日為基準， 金管會指定網站辦理公 往前追溯推算一年，已依規 告申報。 定公告部分免再計入。 （二）本公司應按月將本公司 二、略 及其非屬國內本公司之 三、公告申報程序 子公司截至上月底止從 （一）本公司應將相關資訊於金 事衍生性商品交易之情 管會指定網站辦理公告申 形依規定格式，於每月 報。 十日前輸入金管會指定 （二）本公司應按月將本公司及 之資訊申報網站。 其非屬國內本公司之子公 （三）本公司依規定應公告項 司截至上月底止從事衍生 目如於公告時有錯誤或 性商品交易之情形依規定 缺漏而應予補正時，應 格式，於每月十日前輸入 將全部項目重行公告申 金管會指定之資訊申報網 報。

（八）前項交易金額之計算方式如前項交易金額之計算方式如項交易金額之計算方式如
下，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年，已依規
定公告部分免再計入。
二、略
三、公告申報程序
（一）本公司應將相關資訊於金
管會指定網站辦理公告申
報。
（二）本公司應按月將本公司及
其非屬國內本公司之子公
司截至上月底止從事衍生
性商品交易之情形依規定
格式，於每月十日前輸入
金管會指定之資訊申報網
站。
（三）本公司依規定應公告項目
如於公告時有錯誤或缺漏
而應予補正時，應於知悉
之即日起算二日內將全部
。
項目重行公告申報

決 議：