SUNRACE - AGM Information 2015 | FinancialReports.eu

股票代號： 1526

`日馳企業股份有限公司`

一 O 四年股東常會

`議事手冊`

時間：中華民國一Ｏ四年六月三十日（星期二）地點：新北市林口區下福里 71-2 號會議室

`目錄`

`壹、開會程序`	------------	2
`貳、會議議程`	------------	3
`一、報告事項`	------------	4
`二、承認事項`	------------	6
`三、討論事項一`	------------	7
`四、選舉事項`	------------	11
`五、討論事項二`	------------	12
`六、其他議案及臨時動議`	------------	12
`參、附件`
`一、營業報告書`	------------	13
`二、監察人審查報告書`	------------	14
`三、一Ｏ三年度財務報表`	------------	15
`四、盈餘分派表`	------------	29
`五、董事會議事規則（修訂前）`	------------	30
`六、公司章程（修訂前）`	------------	33
`七、取得或處分資產處理程序（修訂前）`	------------	36
`八、資金貸與及背書保證處理程序（修訂前）`	------------	47
`九、股東會議事規則（修訂前）`	------------	51
`十、董事及監察人選舉辦法`	------------	53
`十一、本公司董事及監察人持股情形`	------------	54

日馳企業股份有限公司一Ｏ四年股常會開會程序

壹、 宣佈開會
貳、 主席致詞
參、 報告事項
肆、 承認事項
伍、 討論事項一
陸、 選舉事項
柒、 討論事項二
捌、 其他議案及臨時動議
玖、 散會

`日馳企業股份有限公司一Ｏ四年股東常會開會議程`

時間：中華民國一Ｏ四年六月三十日（星期二）上午九時整

地點：新北市林口區下福里 71-2 號會議室

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、 103 年度營業狀況報告

二、監察人審查本公司 103 年度決算報告

三、報告修訂本公司「董事會議事規則」

肆、承認事項

一、本公司 103 年度決算表冊承認案

二、本公司 103 年度盈餘分派案

伍、討論事項一

  一、修訂本公司「公司章程」案

  二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

  三、修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案
  四、修訂本公司「股東會議事規則」案

陸、選舉事項

  全面改選董事及監察人

柒、討論事項二

  一、新任董事解除競業禁止案

捌、其他議案及臨時動議

玖、散會

`報告事項`

`第一案`

案由： 103 年度營業狀況報告，報請公鑒。
說明： 103 年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 13 頁。

`第二案`

案由：監察人審查本公司 103 年度決算報告，報請公鑒。
說明：監察人審查報告書，請參閱本議事手冊第 14 頁。

`第三案`

案 由：報告修訂本公司「董事會議事規則」

說明：一、配合本公司實際需要修訂本公司「董事會議事規則」。
二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 30 頁至第 32 頁，修訂前後條文

對照表如下：

	`對照表如下：`
	`修訂前`		`修訂後`	`說明`
	`第十二條下列事項應提本公司董事會` `討論：` `一～八、略` `前項第七款所稱關係人指證券發行人` `財務報告編製準則所規範之關係人；所` `稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈` `金額或一年內累積對同一對象捐贈金` `額達新臺幣一億元以上，或達最近年度` `經會計師簽證之財務報告營業收入淨` `額百分之一或實收資本額百分之五以` `上者。(外國公司股票無面額或每股面` `額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收` `資本額百分之五之金額，以股東權益百` `分之二點五計算之。)` `前項所稱一年內係以本次董事會召開` `日期為基準，往前追溯推算一年，已提` `董事會決議通過部分免再計入。`		`第十二條下列事項應提本公司董事會` `討論：` `一～八、略` `前項第七款所稱關係人指證券發行人` `財務報告編製準則所規範之關係人；所` `稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈` `金額或一年內累積對同一對象捐贈金` `額達新臺幣一億元以上，或達最近年度` `經會計師簽證之財務報告營業收入淨` `額百分之一或實收資本額百分之五以` `上者。` `前項所稱一年內係以本次董事會召開` `日期為基準，往前追溯推算一年，已提` `董事會決議通過部分免再計入。` `外國公司股票無面額或每股面額非屬` `新臺幣十元者，第二項有關實收資本額` `百分之五之金額，以股東權益百分之二` `點五計算之。` `對於第十三條應經董事會決議事項，獨` `立董事應親自出席或委由其他獨立董` `事代理出席。獨立董事如有反對或保留` `意見，應於董事會議事錄載明；如獨立`	`配合公司即` `將設立獨立` `董事而新增` `說明`

	`修訂前`		`修訂後`	`說明`
			`董事不能親自出席董事會表達反對或` `保留意見者，除有正當理由外，應事先` `出具書面意見，並載明於董事會議事` `錄。`
	`第十五條本公司董事會之議事，應作` `成議事錄，議事錄應詳實記` `載下列事項：` `一～六、略` `七、討論事項：各議案之決議方法` `與結果、董事、監察人、專家及其` `他人員發言摘要、依前條第一項規` `定涉及利害關係之董事姓名、利害` `關係重要內容之說明、其應迴避或` `不迴避理由、迴避情形、反對或保` `留意見且有紀錄或書面聲明之書` `面意見` `。` `八、略` `九、其他應記載事項。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於` `公司存續期間妥善保存。` `議事錄須由會議主席及記錄人員簽名` `或蓋章，於會後二十日內分送各董事及` `監察人。並應列入本公司重要檔案，於` `本公司存續期間妥善保存。` `第一項議事錄之製作及分發得以電子` `方式為之。`		`第十五條本公司董事會之議事，應作` `成議事錄，議事錄應詳實記` `載下列事項：` `一～六、略` `七、討論事項：各議案之決議方法與結` `果、董事、監察人、專家及其他人員發` `言摘要、依前條第一項規定涉及利害關` `係之董事姓名、利害關係重要內容之說` `明、其應迴避或不迴避理由、迴避情` `形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲` `明及獨立董事依第十二條第五項規定` `出具之書面意見` `。` `八、略` `九、其他應記載事項。` `董事會之議決事項，如有獨立董事有反` `對或保留意見且有紀錄或書面聲明` `者，除應於議事錄載明外，並應於董事` `會之日起二日內於主管機關指定之資` `訊申報網站辦理公告申報。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於` `公司存續期間妥善保存。` `議事錄須由會議主席及記錄人員簽名` `或蓋章，於會後二十日內分送各董事及` `監察人。並應列入本公司重要檔案，於` `本公司存續期間妥善保存。` `第一項議事錄之製作及分發得以電子` `方式為之。`

決 議：

`承認事項`

第一案（董事會提）
案由：本公司 103 年度決算表冊案，提請承認。
說明：一、本公司 103 年度財務報表業經調和聯合會計師事務所審查完竣，並經送本公司董事會決議通過及送請監察人審查竣事。
二、檢附上述財務報表併同營業報告書，請參閱本議事手冊第 15 頁至第 28 頁。
決議：
第二案（董事會提）
案由：本公司 103 年度盈餘分派案，提請承認。
說明： 103 年度雖有稅後淨利，但因需保留公司營運資金，故本年度擬不分配，盈餘分派表請參閱本議事手冊第 29 頁。
決議：

`討論事項一`

`第一案（董事會提）`

案由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。
說明：一、配合公司營運需求，修訂本公司「公司章程」。
二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 33 頁至第 35 頁，修訂條文前後

對照表如下：

`對照表如下：`
`修訂前`	`修訂後`	`說明`
`第廿三條` `本公司股利政策` `（略）` `分派條件及時機：本公司每年度決算` `當期淨利，除先彌補虧損外，應先提` `存百分之十法定盈餘公積，再就當年` `度發生之帳列股東權益減項金額，依` `法提列相同數額之特別盈餘公積，如` `尚有餘額，則依以下順序分配之：` `一、董監事酬勞不得高於百分之一；` `二、員工紅利不得低於百分之一；` `三、必要時得酌提特別盈餘公積或酌` `予保留盈餘；` `四、餘額為股東紅利。` `（餘略）`	`第廿三條` `本公司股利政策` `（略）` `分派條件及時機：本公司每年度決算` `當期淨利，除先彌補虧損外，應先提` `存百分之十法定盈餘公積，但法定盈` `餘公積已達本公司資本總額時，不在` `此限。並依法令或主管機關規定提列` `或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額提` `撥董監酬勞不高於百分之一，員工紅` `利不低於百分之一，其餘併同累積未` `分配盈餘為當年度可分配盈餘，由董` `事會依實際需要提盈餘分配議案，交` `股東會決議之。` `（餘略）`	`修改盈餘` `分派之說` `明`
`第廿六條` `（餘略）` `第廿四次修訂於民國一Ｏ三年六月二` `十六日。`	`第廿六條` `（餘略）` `第廿四次修訂於民國一Ｏ三年六月二` `十六日。` `第廿五次修訂於民國一Ｏ四年六月` `三十日。`	`新增修訂` `次數`

`決議：`

`第二案（董事會提）`

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請討論。
說明：一、為配合公司營運需求，擬調整取得衍生性商品之金融性交易額度限額。
二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 36 頁至第 46 頁，修訂條文前後

對照表如下：

`對照表如下：`
`修訂前`	`修訂後`	`說明`
`第八條：關係人交易之處理程序`	`第八條：關係人交易之處理程序`	`配合公司`

一、（略）。一、（略）即將設立二、評估及作業程序二、評估及作業程序獨立董事本公司向關係人取得或處分不動產，或與關本公司向關係人取得或處分不動產，或與而新增說係人取得或處分不動產外之其他資產且交易關係人取得或處分不動產外之其他資產明金額達公司實收資本額百分之二十、總資產且交易金額達公司實收資本額百分之二百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易將下列資料，提交董事會通過及監察人承契約及支付款項：認後，始得簽訂交易契約及支付款項：（一）～（七）略（一）～（七）略前項交易金額之計算，應依第十三條第一項前項交易金額之計算，應依第十三條第一第五款，且所稱一年內係以本次交易事實發項第五款，且所稱一年內係以本次交易事生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本實發生之日為基準，往前追溯推算一年，程序規定提交董事會通過及監察人承認部分已依本程序規定提交董事會通過及監察免再計入。人承認部分免再計入。本公司與其母公司或子公司間，取得或處分本公司與其母公司或子公司間，取得或處供營業使用之設備，董事會得授權董事長在分供營業使用之設備，董事會得授權董事一定額度內先行決行，事後再提報最近期之長在一定額度內先行決行，事後再提報最董事會追認。近期之董事會追認。，獨立董事如有反對意見或保留意見應於。董事會議事錄載明第十一條：第十一條：依「公開取得或處分衍生性商品之處理程序取得或處分衍生性商品之處理程序發行公司一、交易原則與方針：略一、交易原則與方針：略取得或處（一）交易種類：略（一）交易種類：略分資產處（二）經營（避險）策略：略（二）經營（避險）策略：略理準則問（三）權責劃分：（三）權責劃分：答集」規 1. 財務部門 1. 財務部門定，及配 (1)~(3) 略 (1)~(3) 略合公司營 (4) 衍生性商品核決權限 (4) 衍生性商品核決權限運需求， A. 核決權限 A. 核決權限調整額度。淨累積部位交易權限淨累積部位交易權限董事長 US$1000 萬元以下 ( 含 ) 董事長 US$1,500 萬元以下 ( 含 ) B. 當衍生性商品淨累積部位交易金 B. 當衍生性商品淨累積部位交額達董事長權限 US$1000 萬元，易金額達董事長權限如仍需進行衍生性商品交易，則 US$1,500 萬元，如仍需進行衍應於提報董事會核准後方可進行生性商品交易，則應於提報董之。事會核准後方可進行之。（餘略）（餘略）（四）績效評估：略（四）績效評估：略（五）契約總額及損失上限之訂定（五）契約總額及損失上限之訂定

契約總額： (1) 略 (2) 金融性交易額度 B. 合計交易契約總額度為 500 萬美元。

( 餘略 )

2.損失上限之訂定

契約總額： (1) 略 (2) 金融性交易額度 B. 合計交易契約總額度為 1,000 。萬美元 ( 餘略 ) 2.損失上限之訂定

`(1)有關於避險性交易乃在規避風險` `，故無損失上限設定之必要。` (`餘略`)	`(1)有關於避險性交易，其全部契` `約損失金額上限為契約總金額` `之百分之二十，個別契約損失上` `限金額為契約金額之百分之十。` (`餘略`)
`第十七條：實施與修訂` `本公司『取得或處分資產處理程序』經董事` `會通過後，送各監察人並提報股東會同意，` `修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或` `書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各` `監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，` `將『取得或處分資產處理程序』提報董事會` `討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並` `將其保留同意` `或反對之意見與理由列入會議` `紀錄。`	`第十七條：實施與修訂` `本公司『取得或處分資產處理程序』經董` `事會通過後，送各監察人並提報股東會同` `意，修正時亦同。如有董事表示異議且有` `紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議` `資料送各監察人。另外若本公司已設置獨` `立董事者，將『取得或處分資產處理程序』` `提報董事會討論時，應充分考量各獨立董` `事之意見，並將其保留或反對之意見與理` `由列入會議紀錄。`	`字義修正`

`決議：`

`第三案（董事會提）`

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，謹提請討論。
說明：一、配合本公司實際需要修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」。
二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 47 頁至第 50 頁，修訂前後條文

`對照表如下：`

`對照表如下：`
`修訂前`	`修訂後`	`說明`
`第十一條公告申報` `一、資金貸與他人公告申報程序` `（一）略` `（二）本公司資金貸與餘額達下列標` `準之一者，應於事實發生日之` `即日起算二日內公告申報：` `1.2.略` `3.本公司或子公司新增資金貸` `與金額達新臺幣一千萬元以` `上且達本公司最期財務報表` `淨值百分之二以上。` `(餘略)`	`第十一條公告申報` `一、資金貸與他人公告申報程序` `（一）略` `（二）本公司資金貸與餘額達下列` `標準之一者，應於事實發生` `日之即日起算二日內公告申` `報：` `1.2.略` `3.本公司或子公司新增資金` `貸與金額達新臺幣一千萬` `元以上且達本公司最近` `期` `財務報表淨值百分之二以` `上。` `(餘略)`	`文字` `修正`

`修訂前`	`修訂後`	`說明`
`第十七條其他事項` `一、二、略` `（新增）`	`第十七條其他事項` `一、二、略` `三、本公司若有資金貸與他人、為他` `人背書保證時，應充分考量各獨` `立董事之意見，並將其同意或反` `對之明確意見及反對之理由列入` `董事會紀錄。`	`配合公司` `即將設立` `獨立董事` `而新增說` `明`

`第十八條實施與修訂` `本處理程序經董事會通過後，送各監察人` `並提報股東會同意，修正時亦同。如有董` `事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司` `並應將董事異議資料送各監察人。另外若` `本公司已設置獨立董事者，將『資金貸與` `及背書保證處理程序』提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之意見，並將` `其同意或反對之意見與理由列入會議紀` `錄。`	`第十八條實施與修訂` `本處理程序經董事會通過後，送各監` `察人並提報股東會同意，修正時亦` `同。如有董事表示異議且有紀錄或書` `面聲明者，公司並應將董事異議資料` `送各監察人及提報股東會討論` `。另外` `若本公司已設置獨立董事者，將『資` `金貸與及背書保證處理程序』提報董` `事會討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，並將其同意或反對之意見與` `理由列入會議紀錄。`	`文字` `修正`

`決議：`

`第四案（董事會提）`

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請討論。
說明：一、配合本公司實際需要修訂本公司「股東會議事規則」。
二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 51 頁至第 52 頁，修訂前後條文

對照表如下：

`對照表如下：`
`修訂前`		`修訂後`	`說明`
`第` `五` `條股東會召開之地點，應於本` `公司所在地或便利股東出席且適合股` `東會召開之地點為之，會議開始時間不` `得早於上午九時或晚於下午三時。`		`第` `五` `條股東會召開之地點，應於本` `公司所在地或便利股東出席且適合股東` `會召開之地點為之，會議開始時間不得` `早於上午九時或晚於下午三時，召開之` `地點及時間，應充分考量獨立董事之意` `見。`	`配合公` `司即將` `設立獨` `立董事` `而新增` `說明`

`決議：`

`選舉事項`

案由：全面改選董事及監察人
說明：一、本公司現任董、監事任期將於民國104 年6 月27 日屆滿，配合民國104 年6 月30 日股東常會之召開，現任董、監事之任期將延至 104 年股東常會完成後解任。
二、本次應選董事七席 ( 含獨立董事二席 ) ，監察人三席，新任董、監事任期三年，自民國104 年6 月30 日股東常會完成後起就任至民國 107 年6 月29 日止。
三、依本公司章程第十五條規定，獨立董事採候選人提名制度。
本屆新任獨立董事候選人名單，業經本公司民國 104 年 5 月 14 日董事會審查通過，獨立董事候選人名單如下：

`獨立董事` `候選人`	`學歷`	`主要經歷`	`持有` `股份`
`江岳峰`	`中原大學會計系畢業`	`正元聯合會計師事務所會計師`	`87 股`
`藍慶雲`	`輔仁大學企業管理系` `畢業`	`華南銀行信託部` `華南銀行國金部退休`	`0 股`

四、提請 改選。

選舉結果：

`討論事項二`

案一案（董事會提）
案由：新任董事解除競業禁止案，提請討論。
說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人取得為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行之重要內容，並取得其許可。
二、擬請股東會同意就本屆新任之董事，自就任之日起解除競業之限制。

決 議：

`其他議案及臨時動議`

`散會`

`營業報告書`

1. `營業計畫實施成果`

本公司 103 年度之合併營業收入新台幣 ( 以下同 )756,001 仟元，較 102 年度增加 6.84% ， 103 年度之合併營業毛利 174,405 仟元，較 102 年度增加 20.87% ，且 103 年度合併綜合淨利總額 55,567 仟元較 102 年度合併綜合淨利總額 38,274 仟元，有利差異金額達 17,293 仟元。

2. `預算執行情形：`

單位：新台幣仟元

`項` `目`	103 `年實際`	103 `年預估`	`達成率`%
`營業收入`	756,001	742,950	101.76
`營業毛利`	174,405	148,600	117.37
`營業淨利`	56,585	43,800	129.19
`稅前淨利`	61,016	39,200	155.65

3. `財務收支及獲利能力分析：`

`項` `目`	103 `年度`	102 `年度`
`資產報酬率`(%)	5.71%	4.06%
`股東權益報酬率`(%)	10.64%	7.55%
`營業利益`(`虧損`)`／實收資本`(%)	11.32%	7.46%
`稅前淨利`(`虧損`)`／實收資本`(%)	12.20%	7.81%
`純益率`(%)	7.18%	4.95%
`每股盈餘`(`虧損`)(`元`)	1.09	0.70

4. `研究發展狀況`

本公司現有研發方向仍著重在高階產品的開發，尤其在專利技術的研究、新材料的
應用、先進製程的開發的相關技術上。目前全球變速自行車的需求仍具有成長性，
也正支持著本公司在既有的技術基礎上持續精進，新開發成功之技術或產品包括高
階公路車外變速器系統、新款發電花鼓等。

具市場價值的技術若無專利的保護，其商業價值將蕩然無存，因此本公司對於專利
極度重視，除設有專人處理專利事務外，也有一套完善之專利管理辦法，鼓勵研發
人員申請專利，目前本公司已擁有包括英、德、美、日、中國大陸以及台灣等多國
專利。

董事長 : 徐義雄經理人 : 徐義雄會計主管 : 葉永禎

`日馳企業股份有限公司監察人審查報告書`

`茲准`

董事會造送本公司一Ｏ三年度營業報告書、盈餘分派表及經會計師審核完竣之財務報表，業
經查核完竣，所有決算表冊尚無不合，爰依公司法第二百十九條規定繕具報告。

敬請 鑑察

此上

本公司一Ｏ四年股東常會

監察人：徐秀國

                            林黎玉

                            吳月霞

中華民國一Ｏ四年三月三十日