SUNRACE — AGM Information 2015

Jul 21, 2015

日馳企業股份有限公司

一Ｏ四年股東常會議案參考資料

壹、承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司 103 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 103 年度財務報表業經調和聯合會計師事務所審查完竣， 並經送本公司董事會決議通過及送請監察人審查竣事。

• 二、檢附上述財務報表併同營業報告書，請參閱本議事手冊第 15 頁至 第 28 頁。

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司 103 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 103 年度雖有稅後淨利，但因需保留公司營運資金，故本年度擬不分配 ，盈餘分派表請參閱本議事手冊第 29 頁。

決 議：

貳、討論事項一

第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請 討論。

• 說 明：一、配合公司營運需求，修訂本公司「公司章程」。

• 二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 33 頁至第 35 頁，修訂條文前後

對照表如下：

	對照表如下：
	修訂前		修訂後	說明
	第廿三條 本公司股利政策 （略） 分派條件及時機：本公司每年度決算 當期淨利，除先彌補虧損外，應先提 存百分之十法定盈餘公積，再就當年 度發生之帳列股東權益減項金額，依		第廿三條 本公司股利政策 （略） 分派條件及時機：本公司每年度決算 當期淨利，除先彌補虧損外，應先提 存百分之十法定盈餘公積，但法定盈 餘公積已達本公司資本總額時，不在	修改盈餘 分派之說 明

	法提列相同數額之特別盈餘公積，如 尚有餘額，則依以下順序分配之： 一、董監事酬勞不得高於百分之一； 二、員工紅利不得低於百分之一； 三、必要時得酌提特別盈餘公積或酌 予保留盈餘； 四、餘額為股東紅利。 （餘略）		此限。並依法令或主管機關規定提列 或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額提 撥董監酬勞不高於百分之一，員工紅 利不低於百分之一，其餘併同累積未 分配盈餘為當年度可分配盈餘，由董 事會依實際需要提盈餘分配議案，交 股東會決議之。 （餘略）
	第廿六條 （餘略） 第廿四次修訂於民國一Ｏ三年六月二 十六日。		第廿六條 （餘略） 第廿四次修訂於民國一Ｏ三年六月二 十六日。 第廿五次修訂於民國一Ｏ四年六月 三十日。	新增修訂 次數

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討論。

• 說 明：一、為配合公司營運需求，擬調整取得衍生性商品之金融性交易額度 限額。

• 二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 36 頁至第 46 頁，修訂條文前後 對照表如下：

對照表如下：
修訂前	修訂後	說明
第八條：關係人交易之處理程序 一、（略）。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （一）～（七） 略 前項交易金額之計算，應依第十三條第一項 第五款，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之	第八條：關係人交易之處理程序 一、（略） 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項： （一）～（七） 略 前項交易金額之計算，應依第十三條第一 項第五款，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最	配合公司 即將設立 獨立董事 而新增說 明

董事會追認。 近期之董事會追認。 ， 獨立董事如有反對意見或保留意見 應於 。 董事會議事錄載明 第十一條： 第十一條： 依「公開 取得或處分衍生性商品之處理程序 取得或處分衍生性商品之處理程序 發行公司 一、交易原則與方針：略 一、交易原則與方針：略 取得或處 （一）交易種類：略 （一）交易種類：略 分資產處 （二）經營（避險）策略：略 （二）經營（避險）策略：略 理準則問 （三）權責劃分： （三）權責劃分： 答集」規 1. 財務部門 1. 財務部門 定，及配 (1)~(3) 略 (1)~(3) 略 合公司營 (4) 衍生性商品核決權限 (4) 衍生性商品核決權限 運需求， A. 核決權限 A. 核決權限 調整額度 。 淨累積部位交易權限 淨累積部位交易權限 董事長 US$1000 萬元以下 ( 含 ) 董事長 US$1,500 萬元以下 ( 含 ) B. 當衍生性商品淨累積部位交易金 B. 當衍生性商品淨累積部位交 額達董事長權限 US$1000 萬元， 易金額達董事長權限 如仍需進行衍生性商品交易，則 US$1,500 萬元，如仍需進行衍 應於提報董事會核准後方可進行 生性商品交易，則應於提報董 之。 事會核准後方可進行之。 （餘略） （餘略） （四）績效評估：略 （四）績效評估：略 （五）契約總額及損失上限之訂定 （五）契約總額及損失上限之訂定 1. 契約總額： 1. 契約總額： (1) 略 (1) 略 (2) 金融性交易額度 (2) 金融性交易額度 B. 合計交易契約總額度為 500 萬美 B. 合計交易契約總額度為 1,000 元。 萬美元。 ( 餘略 ) ( 餘略 ) 2.損失上限之訂定 2.損失上限之訂定 (1)有關於避險性交易乃在規避風險 (1)有關於避險性交易，其全部契 ，故無損失上限設定之必要。 約損失金額上限為契約總金額 ， 之百分之二十 個別契約損失上 。 限金額為契約金額之百分之十 ( 餘略 ) ( 餘略 ) 第十七條：實施與修訂 第十七條：實施與修訂 字義修正 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事 本公司『取得或處分資產處理程序』經董 會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 事會通過後，送各監察人並提報股東會同 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 監察人。另外若本公司已設置獨立董事者， 資料送各監察人。另外若本公司已設置獨 將『取得或處分資產處理程序』提報董事會 立董事者，將『取得或處分資產處理程序』 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 將其保留同意或反對之意見與理由列入會議 事之意見，並將其保留或反對之意見與理 紀錄。 由列入會議紀錄。

決 議：

第三案 （董事會提）

案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，謹提請 討論。 說 明：一、配合本公司實際需要修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」。 二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 47 頁至第 50 頁，修訂前後條文 對照表如下：

對照表如下：
修訂前		修訂後	說明
第十一條 公告申報 一、資金貸與他人公告申報程序 （一）略 （二）本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： 1.2.略 3.本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最期財務報表 淨值百分之二以上。 (餘略)		第十一條 公告申報 一、資金貸與他人公告申報程序 （一）略 （二）本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申 報： 1.2.略 3.本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近 期 財務報表淨值百分之二以 上。 (餘略)	文字 修正
第十七條 其他事項 一、二、略 （新增）		第十七條 其他事項 一、二、略 三、本公司若有資金貸與他人、為他 人背書保證時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	配合公司 即將設立 獨立董事 而新增說 明
第十八條 實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察人。另外若 本公司已設置獨立董事者，將『資金貸與 及背書保證處理程序』提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀 錄。		第十八條 實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料 送各監察人及提報股東會討論 。另外 若本公司已設置獨立董事者，將『資 金貸與及背書保證處理程序』提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。	文字 修正

決 議：

第四案 （董事會提）

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

說 明：一、配合本公司實際需要修訂本公司「股東會議事規則」。

二、修訂前條文請參閱本議事手冊第 51 頁至第 52 頁，修訂前後條文

對照表如下：

對照表如下：
修訂前		修訂後	說明
第 五 條 股東會召開之地點，應於本 公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。		第 五 條 股東會召開之地點，應於本 公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時，召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意 見。	配合公 司即將 設立獨 立董事 而新增 說明

決 議：

參、選舉事項

案 由：全面改選董事及監察人

• 說 明：一、本公司現任董、監事任期將於民國104 年6 月27 日屆滿，配合民 國104 年6 月30 日股東常會之召開，現任董、監事之任期將延至 104 年股東常會完成後解任。

• 二、本次應選董事七席 ( 含獨立董事二席 ) ，監察人三席，新任董、監事 任期三年，自民國104 年6 月30 日股東常會完成後起就任至民國 107 年6 月29 日止。

• 三、依本公司章程第十五條規定，獨立董事採候選人提名制度。

• 本屆新任獨立董事候選人名單，業經本公司民國 104 年 5 月 14 日

董事會審查通過，獨立董事候選人名單如下：

獨立董事 候選人	學歷	主要經歷	持有 股份
江岳峰	中原大學會計系畢業	正元聯合會計師事務所 會計師	87 股
藍慶雲	輔仁大學企業管理系 畢業	華南銀行信託部 華南銀行國金部 退休	0 股

四、提請 改選。

選舉結果：

肆、討論事項二

• 案一案 （董事會提）

• 案 由：新任董事解除競業禁止案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人取得為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行之重要內容，並取得 其許可。

• 二、擬請股東會同意就本屆新任之董事，自就任之日起解除競業之限

• 決 議：