SUNRACE — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

股票代號：1526

日馳企業股份有限公司

一 O 二年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一Ｏ二年六月十七日（星期一）

地點：新北市林口區下福里 71-2 號 2 樓會議室

目 錄

壹、開會程序	------------	2
貳、會議議程	------------	3
一、報告事項	------------	4
二、承認事項	------------	7
三、討論事項	------------	8
四、其他議案及臨時動議	------------	12
參、附件
一、營業報告書	------------	13
二、監察人審查報告書	------------	14
三、一Ｏ一年度財務報表	------------	15
四、盈虧撥補表	------------	27
五、「董事會議事規則」（修訂前）	------------	28
六、「公司章程」（修訂前）	------------	30
七、「股東會議事規則」（修訂前）	------------	33
八、「資金貸與及背書保證處理程序」（修訂前）	------------	35
九、本公司董事及監察人持股情形	------------	39

1

日馳企業股份有限公司一Ｏ二年股常會開會程序

壹、 宣佈開會 貳、 主席致詞 參、 報告事項 肆、 承認事項 伍、 討論事項 陸、 其他議案及臨時動議 柒、 散會

2

日馳企業股份有限公司一Ｏ二年股東常會開會議程

時間：中華民國一Ｏ二年六月十七日（星期一）上午九時整

地點：新北市林口區下福里 71-2 號 2 樓會議室

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、 101 年度營業狀況報告

• 二、監察人審查本公司 101 年度決算報告

• 三、 101 年度可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告 四、修訂本公司「董事會議事規則」報告

肆、承認事項

• 一、本公司 101 年度決算表冊承認案

二、本公司 101 年度盈虧撥補承認案

伍、討論事項

一、修訂本公司「公司章程」

• 二、修訂本公司「股東會議事規則」

三、修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」

陸、其他議案及臨時動議

柒、散會

3

報告事項

第一案

• 案 由： 101 年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明： 101 年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 13 頁。

第二案

• 案 由：監察人審查本公司 101 年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書，請參閱本議事手冊第 14 頁。

第三案

• 案 由： 101 年度可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告， 報請 公鑒。

• 說 明：本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 對保留盈餘之影響 及提列特別盈餘公積數額之報告。

• 依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下：

• 一、本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留 盈餘淨增加新台幣 2,787 仟元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加 新台幣 4,311 仟元。

• 二、本公司首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之累積換算調 整數 ( 利益 ) 因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保 留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；惟轉換日之保留 盈餘仍為負數者，得免就首次採用 IFRSs 時提列特別盈餘公積。故 將轉換日之累積換算調整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘之金額為新台幣 1,125 仟元。

4

第四案 案 由：修訂本公司「董事會議事規則」報告，報請 公鑒。 說 明：一、配合行政院金融監督管理委員會 101.08.22 金管證發字第 1010034136 號函規定修訂本公司「董事會議事規則」。

二、修訂條文前後對照表如下：

	修訂前		修訂後	修訂後	說明
第三條	本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人，但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之，並得以電子郵件或傳真方式 為之，董事不得以召集通知未超 過七日而提出異議。 第十二條各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應於召 集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	第三條	本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人，但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第十二條各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應於召 集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。		配合行政院 金融監督管 理委員會 101.08.22金 管證發字第 1010034136 號函修訂之
第八條	本公司董事會召開時，議事單位 應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。 公司召開董事會，得視會議內容 需要，指定 相關部門人員列席， 報告及答覆董事提出之詢問，以 利董事會作出適當決議。 亦得邀請會計師、律師或其他專 業人士列席會議。 (餘略)	第八條	本公司董事會召開時，議事單位 應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。 公司召開董事會，得視會議內容 需要通知 相關部門或子公司之 人 員列席。 必要時 ，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。 (餘略)
第十二條 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 (略) 七、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議之事 項或主管機關規定之重大事 項。		第十二條		下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 (略) 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八 、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或董事會決議 之事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額

5

	修訂前			修訂後	說明
				或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。(外國公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者，第 二項有關實收資本額百分之五 之金額，以股東權益百分之二 點五計算之。) 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。
第十四條	董事對於會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關係，致 有 害於公司利益之虞者，得陳述意 見及答詢， 不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表 決權。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第二項準 用第一百八十條第二項規定辦 理。	第十四條	董事對於會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如 有害於公司利益 之虞時 ，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第三 項準 用第一百八十條第二項規定辦 理。
第十五條 本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： (略) 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明暨獨 立董事依第十二條第二 項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 (餘略)		第十五條	本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： (略) 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、 反對或 保留意見且有紀錄或書 面聲明之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 (餘略)

6

承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司 101 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 101 年度財務報表業經調和聯合會計師事務所審查完竣， 並經送本公司董事會決議通過及送請監察人審查竣事。

• 二、檢附上述財務報表併同營業報告書，請參閱本議事手冊第 15 頁至 第 26 頁。

決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司 101 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：檢附 101 年度盈虧撥補表，請參閱本議事手冊第 27 頁。

• 決 議：

7

討論事項

第一案 （董事會提）

案 由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請 討論

說 明：一、依主管機關規定及公司營運需求而修訂本公司「公司章程」。 二、修正條文前後對照表如下：

修訂前 修訂後 說明 第廿三條 第廿三條 因應 IFRSs 修訂本 本公司股利政策 本公司股利政策 公司章程。 本公司產業生命週期正處於成長期 本公司產業生命週期正處於成長期 ，為配合公司長期財務規劃以求永續，為配合公司長期財務規劃以求永續 經營，本公司股利政策採剩餘股利政 經營，本公司股利政策採剩餘股利政 策。 策。 分派條件及時機：本公司每年度決算 分派條件及時機：本公司每年度決算 如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外 當期淨利，除先彌補虧損外，應先提 ， ，應於完納稅捐後 先提存百分之十 存百分之十法定盈餘公積，再就當年 法定盈餘公積，再就當年度發生之帳 度發生之帳列股東權益減項金額，依 列股東權益減項金額，依法提列相同 法提列相同數額之特別盈餘公積，如 數額之特別盈餘公積，如尚有餘額，尚有餘額，則依以下順序分配之； 則依以下順序分配之； 一、董監事酬勞不得高於百分之一； 一、董監事酬勞不得高於百分之一；二、員工紅利不得低於百分之一； 二、員工紅利不得低於百分之一； 三、必要時得酌提特別盈餘公積或酌 三、必要時得酌提特別盈餘公積或酌 予保留盈餘； 予保留盈餘； 四、餘額為股東紅利。 四、餘額為股東紅利。 股利種類：依據本公司資本預算規 股利種類：依據本公司資本預算規 劃，分派股票股利以保留所需資金， 劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金股利方式分派。 其餘部份得以現金股利方式分派。 金額：股票股利視公司營運狀況，由 金額：股票股利視公司營運狀況，由 董事會依前項規定，提請股東大會決 董事會依前項規定，提請股東大會決 議之；股東股利之發放，以不低於現 議之；股東股利之發放，以不低於現 金股利０、０一元為原則，其餘則為 金股利０、０一元為原則，其餘則為 股票股利。 股票股利。 第廿六條（略） 第廿六條（略） 新增修訂次數 一 一 第廿二次修訂於民國 Ｏ 第廿二次修訂於民國 Ｏ 一 一 年六月二十八日 年六月二十八日 一 第廿三次修訂於民國 Ｏ 二年六月十七日

決 議：

8

第二案 （董事會提）

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

說 明：一、依主管機關規定及配合本公司實際需要修訂本公司「股東會議事 規則」。

二、修訂前後條文對照表如下：

修訂前			修訂後	說明
第 三 條 （新增） 公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之。	第 三 條	本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報到 處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦 理之。 股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑 出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核 對。 公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之。		配合臺灣證 券交易所股 份有限公司 102.2.27 臺證 上一字第 1020003468 號函修訂之

決 議：

9

第三案 （董事會提）

案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，謹提請 討論。 說 明：一、依主管機關規定修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」。 二、修訂前後條文對照表如下：

修訂前	修訂後	說明
第三條 資金貸與及背書保證之對象 (略) (二）公司間或與行號間有短期融通 資金之必要者。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百分之四 十。此款內容所稱短期，係指一 年。但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。所稱融資 金額，係指公開發行公司短期融 通資金之累計餘額。本公司直接 及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸 與，不受此款之限制。 (略) 若本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，不受前二項規定之限制，得 為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。	第三條 資金貸與及背書保證之對象 (略) (二）公司間或與行號間有短期融通 資金之必要者。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百分之四 十。此款內容所稱短期，係指一 年。但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。所稱融資 金額，係指公開發行公司短期融 通資金之累計餘額。本公司直接 及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸 與，不受此款之限制。但仍應依 第四條及第五條之規定。 (略) 若本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證，或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履約保 證連帶擔保者， 不受前二項規定之 限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。	配合金 融監督 管理委 員 會 101.07.0 6 金管證 審字第 1010029 874 號函 修訂之
第十條 財務揭露 一、本公司應依一般公認會計原則規 定， 評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。 二、本公司應依財務會計準則公報第 九號之規定， 評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。	第十條 財務揭露 一、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。 二、本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

10

修訂前

修訂後 說明

第十一條 公告申報 一、資金貸與他人公告申報程序

第十一條 公告申報 一、資金貸與他人公告申報程序 一、資金貸與他人公告申報程序 （一）本公司應於每月十日前 （一）本公司應於每月十日前 公告申報本公司及子公 公告申報本公司及子公 司上月份資金貸與他人 司上月份資金貸與他人 之資料。 之資料。 （二）本公司資金貸與餘額達 （二）本公司資金貸與餘額達 下列標準之一者，應於 下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算 事實發生之日起二日 二日內公告申報： 內公告申報： （略） （略） 二、背書保證公告申報程序 二、背書保證公告申報程序 （一）本公司應於每月十日前 （一）本公司應於每月十日前 公告申報本公司及子公 公告申報本公司及子公 司上月份背書保證餘 司上月份背書保證餘 額。 額。 （二）本公司背書保證餘額達 （二）本公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於 下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算日之即日起算之即日起算日起算起算算 事實發生之日起二日 二日內公告申報： 內公告申報： (略)

（二）本公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於 下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算日之即日起算之即日起算日起算起算算 事實發生之日起二日 二日內公告申報： 內公告申報： (略) (略) 3.本公司及子公司對單 3.本公司及子公司對 一企業背書保證餘額 單一企業背書保證 達新台幣一千萬元以 餘額達新台幣一千 上且對其背書保證、 萬元以上且對其背 長期性質之投資及資 書保證、長期投資及 金貸與餘額合計數達 資金貸與餘額合計 本公司最近期財務報 數達本公司最近期 表淨值百分之三十以 財務報表淨值百分 上。 之三十以上。 (略) (餘略) 本程序所稱事實發生日，係指交易 、 、 簽約日 付款日 董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金 。 額之日等日期孰前者 第十二條 對子公司之控管程序 一、本公司及子公司資金貸與他 一、本公司及子公司資金貸與他 人之控管程序： 人之控管程序： (略) 二、本公司及子公司辦理背書保證 二、本公司及子公司辦理背書保 之控管程序： 證之控管程序：

第十二條 對子公司之控管程序 一、本公司及子公司資金貸與他 人之控管程序：

二、本公司及子公司辦理背書保證 之控管程序：

(餘略)

(略) (四)子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 ， 者 依前款規定計算之 ， 實收資本額 應以股本 - 加計資本公積 發行溢 。 價之合計數為之

決 議：

11

其他議案及臨時動議

散會

12

營業報告書

1. 營業計畫實施成果

本公司 101 年度之營業收入 584,532 仟元，較 100 年度減少 6.42% ， 101 年度之營業毛 利 109,041 仟元，較 100 年度減少 9.67% ，且 101 年度稅後淨利 14,222 仟元較 100 年 度稅後淨利 25,850 仟元，不利差異金額達 11,628 仟元。本公司 101 年底實收資本額 500,000 仟元，股東權益為 441,097 仟元，每股淨值近 8.82 元，資產總額為 965,315 仟 元，負債總額為 524,218 仟元，佔總資產 54.31% ，流動比率 167.34% ，每股稅後盈餘 為 0.28 元。

2. 預算執行情形：

單位：新台幣仟元

項 目	101 年實際	101 年預估	達成率%
營業收入	584,532	643,846	90.79
營業毛利	109,041	121,086	90.05
營業淨利	16,993	27,218	62.43
稅前淨利	13,505	21,224	63.63

3. 財務收支及獲利能力分析：

收支及獲利能力分析：
項 目	101 年度	100 年度
資產報酬率(%)	2.13%	3.50%
股東權益報酬率(%)	3.27%	6.25%
營業利益(虧損)／實收資本(%)	3.40%	6.67%
稅前淨利(虧損)／實收資本(%)	2.70%	5.97%
純益率(%)	2.43%	4.14%
每股盈餘(虧損)(元)	0.28	0.52

4. 研究發展狀況

本公司現有研發方向仍著重在高階產品的開發，尤其在專利技術的研究、新材料的 應用、先進製程的開發的相關技術上。隨著油價回跌不易，以及減碳環保議題的持 續發酵，目前全球變速自行車的需求仍具有成長性，也正支持著本公司在既有的技 術基礎上持續精進，新開發成功之技術或產品包括三段倒踩變檔內變速器等。 具市場價值的技術若無專利的保護，其商業價值將蕩然無存，因此本公司對於專利 極度重視，除設有專人處理專利事務外，也有一套完善之專利管理辦法，鼓勵研發 人員申請專利，目前本公司已擁有包括英、德、美、日、中國大陸以及台灣等多國 專利。

董事長 : 徐義雄 經理人 : 徐義雄 會計主管 : 葉永禎

13

日馳企業股份有限公司 監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一Ｏ一年度營業報告書、盈虧撥補表及經會計師審核完竣之財務報表，業 經查核完竣，所有決算表冊尚無不合，爰依公司法第二百十九條規定繕具報告。

敬請 鑑察

此上

本公司一Ｏ二年股東常會

監察人：徐秀國

林黎玉

吳月霞

中 華 民 國 一 Ｏ 二 年 三 月 二 十 八 日

14

會 計 師 查 核 報 告

日馳企業股份有限公司 公鑒：

日馳企業股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年一 月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表 表示意見。日馳企業股份有限公司民國一○○年度之財務報表，係由其他會計師查核，並於 民國一○一年三月二十三日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師係依照一般公認審計準則暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國一○一年度財務報表在所有重大方面係依照「證券 發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」及「商業會計處理準則」與財務會計準則相關之 規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達日馳企業股份有限公司民國一○一年十二月三 十一日之財務狀況，暨民國一○一年度之經營成果及現金流量情形。

日馳企業股份有限公司已編製民國一○一年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保 留意見之查核報告在案，備供參考。日馳企業股份有限公司民國一○○年度之合併財務報表 係由其他會計師查核，並於民國一○一年三月二十三日出具修正式無保留意見之查核報告在 案。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號：94 金管證(六)字第0940100195 號

9 8 金管證字第0 9 8 0 0 6 3 8 1 1 號 中華民國一○二年三月二十八日

15

日馳企業股份有限公司 資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼	資 產	附註	101年12月31日	101年12月31日	100 年12月31日	100 年12月31日	代 碼	負 債 及 股 東 權 益	附註	101年12月31日	101年12月31日	單位：新台幣仟元 100 年12月31日 金 額 ％ $ 51,253 6 -- -- 76,290 8 37,377 4 7,052 1 16,688 2 876 -- 2,398 -- 1,360 -- 25,000 3 441 -- 218,735 24 30,000 3 218,750 24 248,750 27 29,782 3 497,267 54 500,000 54 ( 73,453) ( 8) 1,125 -- 427,672 46 $924,939 100 會計主管：葉永禎
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額
11-12 1100 1120 1140 1150 1160 1180 120X 1250 1261 1286 1298 14XX 1421 15XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X9 1670 18XX 1800 1820 1830 1860 1887	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款淨額(均減備抵呆帳$306) 其他應收款－關係人 存 貨 預付費用 預付貨款 遞延所得稅資產 其他流動資產 基金及投資 採權益法之長期股權投資 固定資產 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 其他資產 出租資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產 受限制資產 資產總計 董事長：徐義雄	四 二、五及十九 二及五 二、五及十八 二 二及十八 二及六 二及十六 二及七 二、八及十九 二及九 二 二及十六 十九	$ 47,850 18,735 42,222 63,353 3,300 -- 297,099 1,602 -- 2,155 --	5 2 4 7 -- -- 31 -- -- -- --	$ 73,383 12,378 36,677 56,480 2,868 800 247,742 1,358 194 1,093 372	8 2 4 6 -- -- 27 -- -- -- --			十及十九 二及十一 十八 十八 十八 十二、十三、十八及十九 十二及十八 十三及十九 二及十四 十五 二及七	$ 88,180 2 76,009 37,871 15,839 13,944 867 2,363 3,810 45,417 336	9 -- 8 4 2 1 -- -- -- 5 --	$ 51,253 -- 76,290 37,377 7,052 16,688 876 2,398 1,360 25,000 441
			476,316	49	433,345	47				284,638	29	218,735
			39,036	4	36,743	4				-- 210,417	-- 22	30,000 218,750
			169,101 286,827 63,643 3,460 10,788 851	18 30 7 -- 1 --	169,101 286,827 70,347 3,460 9,954 851	18 31 8 -- 1 --
										210,417	22	248,750
										29,163	3	29,782
										524,218	54	497,267
										500,000 ( 59,231) 328	52 ( 6) --	500,000 ( 73,453) 1,125
			534,670 ( 136,093) 63	56 ( 14) --	540,540 ( 136,553) 652	58 ( 14) --
			398,640	42	404,639	44
			-- 3,110 17,450 27,763 3,000	-- -- 2 3 --	19 2,967 14,280 27,946 5,000	-- -- 2 3 --
										441,097	46	427,672
										$965,315	100	$924,939
			51,323	5	50,212	5
			$965,315	100	$924,939	100
												會計主管：葉永禎

16

日馳企業股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代 碼	科目	附註	101年	度	單位：除每股盈餘以新台 幣元為單位外，其 餘皆為仟元 100年度 金額 ％ $ 627,183 101 ( 2,986) ( 1) ( 1,013) -- 1,424 -- 624,608 100 ( 502,773) ( 81) (1,115) -- (503,888) (81) 120,720 19 ( 22,909) ( 4) ( 51,053) ( 8) (13,397) (2) (87,359) (14) 33,361 5 93 -- -- -- 3,715 1 1,834 -- 3,449 1 9,091 2 ( 6,281) ( 1) ( 4,018) ( 1) ( 729) -- ( 925) -- -- -- -- -- (661) -- (12,614) (2) 29,838 5 (3,988) (1) $ 25,850 4 稅 前 稅 後 $ 0.60 $ 0.52
			金額	％	金額
4000 4110 4170 4190 4800 4100 5000 5110 5800 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6000 6900 7100 7110 7121 7160 7210 7480 7100 7500 7510 7521 7522 7530 7560 7650 7880 7500 7900 8110 8900 9750	營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 其他營業收入 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 其他營業成本 營業成本合計 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 兌換盈益 租賃收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 其他投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 稅後淨利 基本每股盈餘	二及十八 六及十八 十八 二及七 十八 十八 二及七 二及十一 二及十六 二及十七	$ 594,450 ( 9,788) ( 1,366) 1,236	102 ( 2) -- --	$ 627,183 ( 2,986) ( 1,013) 1,424
			584,532	100	624,608
			( 474,318) (1,173)	( 81) --	( 502,773) (1,115)
			(475,491)	(81)	(503,888)
			109,041	19	120,720
			( 22,766) ( 54,242) (15,040)	( 4) ( 9) (3)	( 22,909) ( 51,053) (13,397)
			(92,048)	(16)	(87,359)
			16,993	3	33,361
			119 2,370 -- 1,834 1,453	-- 1 -- -- --	93 -- 3,715 1,834 3,449
			5,776	1	9,091
			( 7,164) -- -- ( 118) ( 1,956) ( 2) (24)	( 2) -- -- -- -- -- --	( 6,281) ( 4,018) ( 729) ( 925) -- -- (661)
			(9,264)	(2)	(12,614)
			13,505 717	2 --	29,838 (3,988)
			$ 14,222	2	$ 25,850
			稅 前	稅 後	稅 前
			$ 0.27	$ 0.28	$ 0.60

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱

董事長：徐義雄 經理人：徐義雄 會計主管：葉永禎

17

日馳企業股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

項 目 一○○年一月一日餘額 累積換算調整數 一○○年度淨利 一○○年十二月三十一日餘額 累積換算調整數 一○一年度淨利 一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 500,000 -- -- 500,000 -- -- $ 500,000	待彌補虧損 ($ 99,303) -- 25,850 ( 73,453) -- 14,222 ($ 59,231)	累積換算調整數 ($ 713) 1,838 -- 1,125 ( 797) -- $ 328	單位：新台幣仟元 合 計 $ 399,984 1,838 25,850 427,672 ( 797) 14,222 $ 441,097

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱

董事長：徐義雄 經理人：徐義雄 會計主管：葉永禎

18

日馳企業股份有限公司

現金流量表

現金流量表	現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 101 年 度 100 年 度 營業活動之現金流量： 本期淨利 $ 14,222 $ 25,850 調整項目： 折舊費用 8,437 9,222 各項攤提 5,584 7,477 清算損失 -- 729 備抵呆帳迴轉數 -- ( 616) 備抵存貨跌價損失提列數 4,229 1,618 處分固定資產損失 118 925 採權益法認列之投資損(益) ( 2,370) 4,018 遞延所得稅資產及負債淨變動 ( 716) 3,932 資產及負債之淨變動 應收票據 ( 6,357) ( 197) 應收帳款 ( 5,545) ( 4,573) 應收帳款－關係人 ( 6,873) 5,920 其他應收款 ( 432) 25 其他應收款－關係人 800 ( 800) 存 貨 ( 53,586) ( 31,122) 預付費用 ( 244) 152 預付貨款 194 29 其他流動資產 372 3 公平價值變動列入損益之金融負債 2 -- 應付票據 ( 281) ( 326) 應付帳款 494 3,690 應付帳款－關係人 8,787 2,110 應付費用 ( 2,744) 6,369 其他應付款 ( 35) ( 2,109) 其他應付款－關係人 ( 9) ( 904) 預收款項 2,450 ( 2,801) 其他流動負債 ( 105) 175 應計退休金負債 ( 619) 589 營業活動之淨現金流入(出) ( 34,227) 29,385 (過次頁)
	$ 14,222 8,437 5,584 -- -- 4,229 118 ( 2,370) ( 716) ( 6,357) ( 5,545) ( 6,873) ( 432) 800 ( 53,586) ( 244) 194 372 2 ( 281) 494 8,787 ( 2,744) ( 35) ( 9) 2,450 ( 105) ( 619)
本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 清算損失 備抵呆帳迴轉數 備抵存貨跌價損失提列數 處分固定資產損失 採權益法認列之投資損(益) 遞延所得稅資產及負債淨變動 資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付費用 預付貨款 其他流動資產 公平價值變動列入損益之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款 其他應付款－關係人 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(出) (過次頁)
	( 34,227)

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日馳企業股份有限公司 ( 續 )

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量：	101 年 度	單位：新台幣仟元 100 年 度 4,657 ( 29,282) ( 1,563) ( 4,317) 161 ( 7,103) ( 170) ( 37,617) ( 17,108) 56,083 38,975 30,743 42,640 $ 73,383 $ 6,467 $ 7 $ 25,000
	-- ( 883) 2,000 ( 2,896) 14 ( 8,409) ( 143)
被投資公司清算收回股款 取得長期投資價款 受限制資產減少(增加) 購置固定資產價款 處分固定資產價款 取得遞延費用價款 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量：
	( 10,317)
	36,927 ( 17,916)
短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金 期末現金及約當現金 現金流量資訊之補充揭露：
	19,011
	( 25,533) 73,383
	$ 47,850
	$ 7,050
本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動：
	$ 9
	$ 45,417
一年內到期長期借款

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱

董事長：徐義雄 經理人：徐義雄 會計主管：葉永禎

20

會 計 師 查 核 報 告

日馳企業股份有限公司及其子公司 公鑒：

日馳企業股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨 民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開財務報表表示意見。日馳企業股份有限公司及其子公司民國一○○年度 之合併財務報表，係由其他會計師查核，並於民國一○一年三月二十三日出具修正式無保留意 見之查核報告。

本會計師係依照一般公認審計準則暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合 理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」、「商業會計法」及「商業會計處理準則」與財務會計準則相關之規定暨一般公認會 計原則編製，足以允當表達日馳企業股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量情形。

==> picture [327 x 32] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號：94 金管證(六)字第0940100195 號 9 8 金管證字第0 9 8 0 0 6 3 8 1 1 號 中華民國一○二年三月二十八日

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日馳企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼	資 產	附註	101年12月31 日	101年12月31 日	100年12月31 日	100年12月31 日	代 碼 21XX 2100 2180 2120 2140 2150 2170 2190 2210 2260 2270 2280 24XX 2410 2420 28XX 2810 3XXX 3110 33XX 3351 34XX 3420 3XXX 3610	負 債 及 股 東 權 益	附註	101年12月31	日	單位：新台幣仟元 100年12月31 日 金 額 ％ $ 51,253 6 -- -- 76,290 8 65,342 7 2,252 -- 17,509 2 876 -- 2,167 -- 2,289 -- 25,000 3 441 -- 243,419 26 30,000 3 218,750 23 248,750 26 29,782 3 521,951 55 500,000 53 ( 73,453) ( 8) 1,125 -- 427,672 45 -- -- 427,672 45 $949,623 100
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額
11-12 1100 1120 1140 1150 1160 120X 1250 1261 1286 1298 15XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X9 1670 18XX 1800 1820 1830 1860 1887	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款淨額(均減備抵呆帳$306) 存 貨 預付費用 預付貨款 遞延所得稅資產 其他流動資產 固定資產 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 其他資產 出租資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產 受限制資產 資產總計	四 二、五及十八 二及五 二、五及十七 二 二及六 二及十五 二、七及十八 二及八 二 二及十五 十八	$ 63,167 18,734 59,919 58,865 9,535 315,956 1,978 -- 2,155 577	7 2 6 6 1 32 -- -- -- --	$ 98,476 12,378 47,294 56,480 2,892 267,368 1,990 2,958 1,093 370	11 2 5 6 -- 28 -- -- -- --		流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款－關係人 其他應付款 預收款項 一年內到期長期負債 其他流動負債 長期負債 應付公司債 長期借款 其他負債 應計退休金負債 負債合計 母公司股東權益 普通股股本 保留盈餘 待彌補虧損 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 母公司股東權益 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	九及十八 二及十 十七 十七 十七 十一、十二、十七及十八 十一及十七 十二及十八 二及十三 十四 二	$ 88,180 2 76,009 66,523 3,329 15,319 867 2,841 4,634 45,417 336	9 -- 8 7 -- 2 -- -- -- 5 --	$ 51,253 -- 76,290 65,342 2,252 17,509 876 2,167 2,289 25,000 441
			530,886	54	491,299	52
			169,101 286,827 65,001 3,460 11,252 3,398	17 30 7 -- 1 --	169,101 286,827 73,526 3,460 10,386 851	18 30 8 -- 1 --				303,457	31	243,419
										-- 210,417	-- 21	30,000 218,750
										210,417	21	248,750
										29,163	3	29,782
			539,039 ( 137,430) 63	55 ( 14) --	544,151 ( 136,954) 652	57 ( 14) --				543,037	55	521,951
										500,000 ( 59,231) 328	51 ( 6) --	500,000 ( 73,453) 1,125
			401,672	41	407,849	43
			-- 3,363 17,450 27,763 3,000	-- -- 2 3 --	19 3,230 14,280 27,946 5,000	-- -- 2 3 --
										441,097 --	45 --	427,672 --
										441,097	45	427,672
			51,576	5	50,475	5				$984,134	100	$949,623
			$984,134	100	$949,623	100

董事長：徐義雄

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱 經理人：徐義雄

會計主管：葉永禎

22

日馳企業股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代 碼	科 目	附註	101年	度	單位：除每股盈餘以新台 幣元為單位外，其 餘皆為仟元 100年 度 金 額 ％ $ 665,095 101 ( 2,986) ( 1) (1,013) -- 661,096 100 (533,462) (80) 127,634 20 ( 26,143) ( 4) ( 58,535) ( 9) (13,396) (2) (98,074) (15) 29,560 5 109 -- 3,448 1 1,834 -- 5,561 1 10,952 2 ( 6,281) ( 1) ( 1,190) -- -- -- -- -- (3,203) (1) (10,674) (2) 29,838 5 (3,988) (1) $25,850 4 $ 25,850 4 -- -- $25,850 4 稅 前 稅 後 $0.60 $0.52
			金 額	％	金 額
4000 4170 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6000 6900 7100 7110 7160 7210 7480 7100 7500 7510 7530 7560 7650 7880 7500 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9950	營業收入總額 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 兌換盈益 租賃收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 兌換損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 合併總損益 歸屬於 母公司股東 少數股權 合併總損益 合併基本每股盈餘	二及十七 六及十七 十七 十七 十七 二及十 二及十五 二及十六	$ 654,830 ( 9,788) (1,366)	102 ( 2) --	$ 665,095 ( 2,986) (1,013)
			643,676 (524,469)	100 (81)	661,096 (533,462)
			119,207	19	127,634
			( 25,265) ( 59,108) (15,040)	( 4) ( 9) (3)	( 26,143) ( 58,535) (13,396)
			(99,413)	(16)	(98,074)
			19,794	3	29,560
			168 -- 1,834 1,456	-- -- -- --	109 3,448 1,834 5,561
			3,458	--	10,952
			( 7,164) ( 91) ( 2,019) ( 2) (90)	( 1) -- -- -- --	( 6,281) ( 1,190) -- -- (3,203)
			(9,366)	(1)	(10,674)
			13,886 336	2 --	29,838 (3,988)
			$14,222	2	$25,850
			$ 14,222 --	2 --	$ 25,850 --
			$14,222	2	$25,850
			稅 前	稅 後	稅 前
			$0.28	$0.28	$0.60

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董事長：徐義雄 經理人：徐義雄 會計主管：葉永禎

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日馳企業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

項 目 一○○年一月一日餘額 累積換算調整數 一○○年度淨利 一○○年十二月三十一日餘額 累積換算調整數 一○一年度淨利 一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 500,000 -- -- 500,000 -- -- $ 500,000	待彌補虧損 ($ 99,303) -- 25,850 ( 73,453) -- 14,222 ($ 59,231)	累積換算調整數 ($ 713) 1,838 -- 1,125 ( 797) -- $ 328	單位：新台幣仟元 合 計 $ 399,984 1,838 25,850 427,672 ( 797) 14,222 $ 441,097

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董事長：徐義雄 經理人：徐義雄 會計主管：葉永禎

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日馳企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：	101年 度	單位：新台幣仟元 100年 度 $ 25,850 10,172 7,477 ( 616) 1,618 1,190 4,162 ( 197) ( 6,822) 5,194 2,126 ( 36,625) 882 ( 2,165) 570 -- ( 326) ( 5,578) ( 2,689) 6,890 ( 3,671) ( 904) ( 2,679) 69 589 4,517
	$ 14,222 9,412 5,584 -- 4,229 91 ( 716) ( 6,356) ( 12,625) ( 2,385) ( 6,643) ( 52,817) 12 2,958 ( 207) 2 ( 281) 1,181 1,077 ( 2,190) 674 ( 9) 2,345 ( 105) (619)
本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 備抵呆帳迴轉數 備抵存貨跌價損失提列數 處分固定資產損失 遞延所得稅資產及負債淨變動 資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 預付費用 預付貨款 其他流動資產 公平價值變動列入損益之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款 其他應付款－關係人 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(出) (過次頁)
	(43,166)

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日馳企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表 ( 續 )

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量：	101 年 度	單位：新台幣仟元 100 年 度 ( 1,563) ( 7,950) 2,793 ( 7,104) ( 433) ( 14,257) ( 17,108) 56,084 38,976 1,714 30,950 67,526 $ 98,476 $ 6,467 $ 7 $ 25,000
	2,000 ( 3,781) 98 ( 8,409) ( 133)
受限制資產減少(增加) 購置固定資產價款 處分固定資產價款 取得遞延費用價款 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量：
	( 10,225)
	36,927 ( 17,916)
短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金 期末現金及約當現金 現金流量資訊之補充揭露：
	19,011
	( 929)
	( 35,309) 98,476
	$ 63,167
	$ 7,050
本期支付利息(不含資本化) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動：
	$ 92
	$ 45,417
一年內到期長期借款

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董事長：徐義雄 經理人：徐義雄 會計主管：葉永禎

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日馳企業股份有限公司

盈虧撥補表

一Ｏ一年度

單位:新台幣元 一ＯＯ年度期末待彌補虧損 $(73,453,455) 加：一Ｏ一年度稅後淨利 14,222,264 一Ｏ一年度期末待補虧損 $(59,231,191)

$(59,231,191)

董事長：徐義雄 經理人：徐義雄 會計主管：葉永禎

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( 修訂前 )

日馳企業股份有限公司

董事會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司 董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他 應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 本公司董事會每季召集一次。

  • 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之，並得以電子郵件或傳真方式為之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。 第十二條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。

• 第四條 本公司董事會指定之議事事務單位為總經理室。

  • 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足， 得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條 董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，若不克出席得列舉授權範 圍委託其他董事代為出席，但一董事僅得受託一人為限。

  • 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第六條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董 事會召開之地點及時間為之。

• 第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表 選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

  • 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第八條 本公司董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

  • 公司召開董事會，得視會議內容需要，指定相關部門人員列席，報告及答覆董事提出之詢 問，以利董事會作出適當決議。

  • 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

  • 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。但未有過半數之 董事出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席 得依第三條第二項規定之程序重新召集。

• 第九條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方 式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資 料應續予保存，至訴訟終結止。

  • 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 第十條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

  • （一）上次會議紀錄及執行情形。

  • （二）重要財務業務報告。

  • （三）內部稽核業務報告。

  • （四）其他重要報告事項。

  • 二、討論事項：

  • （一）上次會議保留之討論事項。

  • （二）本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。

• 第十一條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫 停開會，並準用第八條第四規定。

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第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項 或主管機關規定之重大事項。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。議案表 決時，經主席徵詢出席董事無異議者。

• 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

• 議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之 同意行之。 議案之表決，如有設置監票及計票人員之必要時，由主席指定之，但監票人員應具董事身 份。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十四條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二 項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十五條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意 見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應 列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十六條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權 行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，處理原則如下: 一、對外代表公司簽立重大合約等事項。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。

• 三、本公司「資金貸與及背書保證處理程序」有關背書保證得授權董事長部份。 四、其他依本公司章程或相關法令等規定授權之事項。

• 第十七條 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會 決議之。

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( 修訂前 )

日馳企業股份有限公司 公司章程 第一章 總則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為日馳企業股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業：

• 一、各種腳踏車零件、機械五金之加工製造買賣業務。

• 二、 F114040 自行車及其零件批發業(塑膠製品)（限製造加工項目之相關產品）

• 三、 CD01040 機車及其零件製造業（塑膠製品）

• 四、除許可業務外，得經營非法律禁止之營業項目。

• 第 三 條 本公司得為對外保證。

• 第 四 條 本公司經股東會決議後，轉投資其他公司之金額，得超過實收資本額之百分之四 十。

• 第 五 條 本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公 司。

第二章 股份

• 第 六 條 公司資本總額定為新台幣柒億玖仟萬元，分為柒仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹 拾元，得發行普通股或特別股，授權董事會分次發行。

• 第六條之一特別股之權利義務如下：

• 一、得列席股東會，其表決權同普通股。

• 二、得被選舉為董事、監察人之權。

• 三、公司有必要時，得優先轉換成普通股或優先贖回。

• 四、盈餘分配時，得優先於普通股。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 第 八 條 股東應將其印鑑式樣送交公司存查，變更時亦同。股東向本公司行使其一切權利 時，概以所存於本公司印鑑為憑。本公司股東辦理股票轉讓、設定質押、掛失、 繼承贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有訂定 外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股 息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股東過戶。

• 第 十 條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 第三章 股東會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將

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議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

  • 第四章 董事及監察人

• 第十五條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任， 連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名式股票之股份總額，悉依財政 部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數查核實施 規則」所規定之標準訂之。

• 第十六條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人、副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十六條之一 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。如遇緊急情事得 隨時召集之。

• 董事會之召集，得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第十七條 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事應親自出席，若不克出席得列舉授權範圍委託其他董事代為出席，但一董事 僅得受託一人為限。

• 第十八條 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第十九條 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司“核 薪級距表＂所訂最高薪階之標準議定之。

• 如公司有盈餘時，另依第廿三條之規定分配酬勞。

   - 第五章 經理人
  

• 第 廿 條 本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第廿一條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應 編造下列表冊，股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。 一、業報告書；

• 二、財務報表；

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊之分發，得以公告方式為之。

• 第廿二條 本公司每年決算純益，由董事會依本公司股利政策擬具分配辦法，提請股東會承 認後分派之。

第七章 附則

第廿三條 本公司股利政策

• 本公司產業生命週期正處於成長期，為配合公司長期財務規劃以求永續經營，本 公司股利政策採剩餘股利政策。

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分派條件及時機：本公司每年度決算如有盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於 完納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公積，再就當年度發生之帳列股東權益減 項金額，依法提列相同數額之特別盈餘公積，如尚有餘額，則依以下順序分配之； 一、董監事酬勞不得高於百分之一；

二、員工紅利不得低於百分之一；

三、必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘；

四、餘額為股東紅利。

股利種類：依據本公司資本預算規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部份 得以現金股利方式分派。

金額：股票股利視公司營運狀況，由董事會依前項規定，提請股東大會決議之； 股東股利之發放，以不低於現金股利０、０一元為原則，其餘則為股票股利。 第廿四條 本公司組織及重要規章由董事會通過制定之。

第廿五條 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第廿六條 本章程訂立於民國六十一年 五 月 十六 日。

第一次修訂於民國六十一年 六 月 十二 日。 第二次修訂於民國六十七年 七 月二十二日。 第三次修訂於民國七十一年十二月 五 日。 第四次修訂於民國七十五年 八 月 六 日。 第五次修訂於民國七十五年十二月 五 日。 第六次修訂於民國七十八年 九 月二十五日。 第七次修訂於民國七十九年 二 月 十八 日。 第八次修訂於民國八十一年 五 月三十一日。 第九次修訂於民國八十二年 三 月三十一日。 第十次修訂於民國八十二年 五 月二十八日。 第十一次修訂於民國八十四年 六 月 十一 日。 第十二次修訂於民國八十五年 七 月 十五 日。 第十三次修訂於民國八十五年 九 月 六 日。 第十四次修訂於民國八十五年十一月 四 日。 第十五次修訂於民國八十六年 四 月 十四 日。 第十六次修訂於民國八十七年 五 月 二十 日。 第十七次修訂於民國八十九年 三 月二十四日。 第十八次修訂於民國 九十 年 六 月 十三 日。 第十九次修訂於民國九十一年 六 月二十一日。 第二十次修訂於民國九十四年 六 月二十九日。 第廿一次修訂於民國九十九年 六 月 十四 日。 第廿二次修訂於民國一Ｏ一年 六 月二十八日。

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日馳企業股份有限公司 股東會議事規則

( 修訂前 )

• 第一條 本議事規則係依公司法第一八二條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會八十六 年八月四日 (86) 台財證 ( 三 ) 第Ｏ四一Ｏ九號函制訂定之。

• 第 二 條 本公司股東會（包括股東常會及股東臨時會）除法令另有規定者外，應依本規則 辦理。

• 第 三 條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 四 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由召集權人互推一人擔 任之。

• 第 七 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 八 條 公司應將東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一七五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數，主席得 將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得干擾，違反者 主席應予制止。

• 第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十九條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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第二十條 主席得指揮糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章。 第廿一條 本規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。 第廿二條 本規則經股東會同意後實施，修正時亦同。

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( 修訂前 )

日馳企業股份有限公司及子公司 資金貸與及背書保證處理程序

• 第一條 訂定目的 為使本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證作業有所遵循，特訂立本處 理程序，以維護本公司權益。本處理程序係依證券交易法第三十六條之一、公司法 第十五條及財政部金融監督管理委員會之規定辦理之。

• 第二條 適用範圍

• 一、凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業程序，均依本處理程序之規定辦理之。

• 二、本處理程序所稱背書保證係指下列事項：

  • （一）融資背書保證，包括：

    • 1、客票貼現融資。

    • 2、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    • 3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • （二）關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 （三）其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本處理 程序規定辦理。

• 第三條 資金貸與及背書保證之對象

• 一、本公司資金貸與他人除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

  • （一）公司間或與行號間業務往來者。

  • （二）公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。此款內容所稱短期，係指一年。但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期為準。所稱融資金額，係指公開發行公司短 期融通資金之累計餘額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金貸與，不受此款之限制。

• 二、本公司得對下列公司為背書保證：

  • （一）有業務往來之公司。

  • （二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • （三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

若本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之 限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額及對單一法人或團體之限額，均以不超過本公司實 收資本額百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高之二倍者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額最高不得超過貸放對象淨值 之一倍，並應與本公司為該企業背書保證金額合併計算。

• 第五條 貸與期限及計息方式 每筆資金貸與期限以一年為限。

• 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率。本公司貸款利息之

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計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。

第六條 背書保證之限額

• 一、本公司背書保證之總額，以實收資本額百分之五十為限。

• 二、單一企業背書保證之限額，則以不超過本公司實收資本額百分之四十為限。

• 三、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額不得超過當年度與其業務往 來交易之總額。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司實收資本額百分之五十為限。

• 五、本公司及子公司對單一企業背書保證之金額以不超過本公司實收資本額百分之 四十為限。

• 第七條 資金貸與及背書保證辦理及審查程序

• 一、申請及審查資金貸與他人必要性之程序

  • (一)借款人提具「借款請求函」或借據，向本公司財務單位申請，財務單位應建 立徵信資料，詳實調查並評估貸與金額，與業務往來金額是否相當；若因短 期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形；並核對借用之額 度，確有貸與之必要且還款能力無虞者，經財務主管簽報後，填寫「貸與資 金簽報書」，連同「借款請求函」或借據，送請總經理簽核後，提請董事會 決議通過，始可貸與。

  • (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

    • 前項所稱一定額度，除符合第三條第一項第二款規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。

  • (三)財務單位針對借款人作詳細審查程序，應包括：

    - 1.資金貸與他人之必要性及合理性。
    
    - 2.貸與對象之徵信及風險評估。
    
    - 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響。
    
    - 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
    

• 二、背書保證

  • （一）辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、 額度是否符合本作業辦法之規定及有無已達應公告申報標準情事；評估 項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保 證金額與業務往來金額是否相當、背書保證對象之徵信及風險評估、對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保 品及擔保品之價值評估等。

  • （二）本公司所為背書保證事項，應先經董事會決議通過後始得為之；但為配 合時效需要，得由董事會授權董事長在本公司實收資本額百分之四十以 下先予決行，事後再報經最近期之董事會追認；本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第三條第三項規定為背書保 證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  • （三）本公司及子公司訂定整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以 上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第八條 資金貸與及背書保證之決策及授權層級

• 一、本公司辦理資金貸與及背書保證事項，應建立備查簿就資金貸與及背書保證對

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  - 象、金額董事會通過或董事長決行日期、資金貸與及背書保證日期及應審慎評 估是否符合本處理程序規定之事項，詳予登載備查。

• 二、公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且 符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 第九條 背書保證印鑑章保管及程序

• 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經 董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得用印或簽發票據。

• 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第十條 財務揭露

• 一、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

• 二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

第十一條 公告申報

• 一、資金貸與他人公告申報程序

  • （一）本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與他人之 資料。

  • （二）本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：

    • 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

    • 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

  • 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最期財務報表淨值百分之二以上。

  • （三）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第3 款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 二、背書保證公告申報程序

  • （一）本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

  • （二）本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：

    • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

    • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

    • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

    • 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

  • （三）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第4 款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 第十二條 對子公司之控管程序

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之控管程序：

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  - (一)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依本處理程序辦理；惟實收 資本額係以子公司實收資本額為計算基準。

  - 子公司非屬國內公開發行公司時，應由本公司代該子公司辦理公告申報。

  - (二)本公司稽核人員依年度稽核計劃進行查核時，應一併了解子公司資金貸與 他人作業管理執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，作成 追蹤報告呈報總經理。

• 二、本公司及子公司辦理背書保證之控管程序

  • (一)本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應依本處理程序辦理；惟實收 資本額係以子公司實收資本額為計算基準。

    • 子公司非屬國內公開發行公司時，應由本公司代該子公司辦理公告申報。

  • (二)本公司稽核人員依年度稽核計劃進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。

  • (三)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除依規定詳細 審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，續後若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形作成追蹤報告呈報董事會。

• 第十三條 已貸與金額之後續控管措施

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清 償本息或辦理展期手續。

• 第十四條 逾期債權處理程序

• 貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，公司經必要通知後，應依法 執行債權保全措施。

• 第十五條 擔保

• 為確保本公司債權，借款人應開具同額以預計還款日為票據到期日之保證本票（附 加借款利息）交付本公司財務單位，俾便於本案到期時，向銀行為付款提示，必要 時本金得另行要求借款人提供經本公司核可之保證人背書或提供動產、不動產設質 予本公司。

• 第十六條 罰則

• 本公司經理人及主辦人員若違反本處理程序或相關法則時，依照本公司人事管理 辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十七條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致資金貸與及背書保證對象不符規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與及背書保證處理程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十八條 實施與修訂

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若 本公司已設置獨立董事者，將『資金貸與及背書保證處理程序』提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 第十九條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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日馳企業股份有限公司

董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為 500,000,000 元，已發行股數計 50,000,000 股。 全體董事、監察人最低應持有股數，以及截至本次股東停止過戶日（ 102 年 4 月 19 日）股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數：

職 稱	戶 號 或 身份證字號	姓 名	持有股數
董事長	1	徐義雄	722,471
副董事長	8	林慧瑛	660,990
董 事	129	日倉投資股份有限公司 代表人：蘇偉倫	16,144,056
董 事	129	日倉投資股份有限公司 代表人：陳慈鑫	16,144,056
董 事	129	日倉投資股份有限公司 代表人：葉永禎	16,144,056
董 事	119	王鳳閣	139,235
董 事	A122598420	游棟元	0
監察人	7	徐秀國	503,295
監察人	F200758938	林黎玉	0
監察人	790	吳月霞	0

全體董事最低應持有股數： 5,000,000 股；

目前持有股數： 17,666,752 股。

全體監察人最低應持有股數： 500,000 股；

目前持有股數： 503,295 股。

二、本公司董事、監察人，任期三年，本屆任期起訖時間為： 101.06.28~104.06.27 。

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