SUNON — Governance Information 2022

Jun 16, 2022

建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券 (指原始投資金額)之限額，以帳面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價 證券之限額不得超過上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)。

• 第三條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合

1

作許可辦法規定從事之大陸投資。

  - 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受 `該` 國證券主管機關管理之證券交易 `市場` 。

  - 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買 `賣` 有價證 券管理辦法規定證券商專設 `櫃檯` 進行交易之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第四條：本公司 因 取得或處分資產而需取得之估價報告或會 計 師、律師或證券 承 銷商之 ，

• 意見書 該 專業估價者及其估價人員、會 計 師、律師或證券 承 銷商應 符 合下列 規定：

  • 一、 未曾因違反 本法、公司法、 銀 行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計 法，或有 詐欺 、 背 信、 侵占 、 偽造文書 或 因 業務上 犯罪 行為，受一 年 以上 有期 徒刑 之 宣 告確定。但 執 行 完畢 、 緩刑 期 滿 或 赦免 後 已滿 三 年 者，不在 此 限。

  • 二、 與 交易 當 事人不得為關係人或有實 質 關係人之 情 形。

  • 三、公司如應取得二 家 以上專業估價者之估價報告，不 同 專業估價者或估價人 員不得 互 為關係人或有實 質 關係人之 情 形。

• 前 項 人員 於出 具估價報告或 意見書時 ，應依其所屬 各同 業公會之 自 律規 範 及下列 事 項 辦理：

  • 一、 承 接 案件 前，應審 慎 評估 自身 專業 能力 、實務經 驗 及 獨立 性。

  • 二、 執 行 案件時 ，應 妥善 規 劃 及 執 行 適當 作業 流 程，以形成結 論並據 以 出 具報 告或 意見書 ； 並將 所 執 行程序、 蒐集 資 料 及結 論 ， 詳 實 登載於案件 工作 底 稿 。

  • 、

  • 三、對 於 所使用之資 料來源 參 數及資 訊 等，應 逐項 評估其 適當 性及合理性， 以 做 為 出 具估價報告或 意見書 之基礎。

  • 四、 聲明 事 項 ，應 包括 相關人員具備專業性 與獨立 性、 已 評估所使用之資 訊 為 適當 且合理及 遵循 相關法 令 等事 項

• 第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條 件 及價格等之作業程序，應依下列 規定辦理：

  • 一、本公司取得或處分第一條所 訂 之資產，如屬 短 期有價證券投資及衍生性商 品由財務部評估辦理；長期有價證券投資由總經理 室 評估，核准後交財務部 辦理； 除 前述外之其他資產由總經理 室 評估，核准後交相關 單位 辦理。

  • 二、前 項 交易 除於集中 交易 市場 或證券商營業處所買 賣 有價證券者外，應 參考 市場 行 情採招 標、 比 價或議價 方 式決定價格。

• 第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過者， 獨立

2

董事，如有 反 對 意見 或保 留意見 ，應 於 董事會議事 錄載明 。

， 重大資產或衍生性商品交易，應經審 計 委員會 全體 成員二分之一以上 同意 並 提 董事會決議。 若未 經審 計 委員會 全體 成員二分之一以上 同意 者，得由 全體 董 事三分之二以上 同意 行之， 並 應 於 董事會議事 錄載明 審 計 委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產， 除與 國內 政府 機關交易、 自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額 達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣 三 億元 以上者，應 於 事實發生日前 取得專業估價者 出 具之估價報告， 並符 合下列規定：

• 一、 因 特 殊 原 因須 以限定價格、特定價格或特 殊 價格作為交易價格之 參考 依 據

• 時 ， 該項 交易應 先提 經董事會決議 通 過；其 嗣 後有交易條 件 變 更時 ， 亦同 。

• 二、交易金額 達 新臺 幣 十 億元 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結 果 有下列 情 形之一， 除 取得資產之估價結 果 均 高於 交 易金額，或處分資產之估價結 果 均 低於 交易金額外，應 洽請 會 計 師對 差異 原 因 及交易價格之 允當 性表 示 具 體意見 ：

  1. 估價結 果與 交易金額 差距達 交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二 家 以上專業估價者之估價結 果差距達 交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者 出 具報告日期 與 契約成 立 日期不得 逾 三個 月 。但如其 適 用 同 一 。

• 期公告 現 值且 未逾 六個 月 者，得由原專業估價者 出 具 意見書

• 第八條：本公司取得或處分有價證券，應 於 事實發生日前取具標 的 公司 最近 期經會 計 師 ，

• 查 核簽證或核 閱 之財務報表作為評估交易價格之 參考 另 交易金額 達 公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣 三 億元 以上者， 除與政府 機關交易外，應 於 事實發 生日前 洽請 會 計 師 就 交易價格之合理性表 示意見 。但 該 有價證券具 活絡市場 之 公開報價或證券主管機關 另 有規定者，不在 此 限。

• 第八條之一：前二條交易金額之 計算 ，應依第二十六條第二 項 規定辦理，且所稱一 年 內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依規定取得專業估 價者 出 具之估價報告或會 計 師 意見 部分 免再計 入。

• 第九條：本公司經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出 具之證 明文件替代 估 。

• 價報告或會 計 師 意見

• 第十條：本公司取得或處分資產，由董事會 授 權董事長核准或依本公司所 訂 核決權限辦 理。

第三章 關係人交易

3

第十一條：本公司 與 關係人取得或處分資產， 除 應依本處理程序第二 章 及本 章 規定辦理 相關決議程序及評估交易條 件 合理性等事 項 外，交易金額 達 公司總資產百分 之十以上者， 亦 應依前 章 規定取得專業估價者 出 具之估價報告或會 計 師 意見 。 前 項 交易金額之 計算 ，應依第八條之一規定辦理。

， 判斷 交易對象 是否 為關係人 時 除注意 其法律形式外， 並 應 考慮 實 質 關係。 第十二條：本公司 向 關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或 與 關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣 三 億元 以上者， 除 買 賣 國內公債、 附 買 回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或買 回 國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場 基金外，應 將 下列資 料提 交審 計 委員會及董事會 通 過後後，始得簽 訂 交易契約及 支 付款 項 ： 一、取得或處分資產之 目的 、 必 要性及 預計效 益。

• 。

• 二、選定關係人為交易對象之原 因

• 三、 向 關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十五條規定評估 預 定交易條 件 合理性之相關資 料 。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 與 本公司 和 關係人之關係等事 。

• 項

• 五、 預計訂 約 月 份開始之 未來 一 年各月 份 現 金收 支預測 表， 並 評估交易之 必 要性及資金 運 用之合理性。

• 。

• 六、依前條規定取得之專業估價者 出 具之估價報告，或會 計 師 意見

• 。

• 七、本 次 交易之限 制 條 件 及其他重要約定事 項

• 本公司 與 子公司 間 ，或其 直 接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股份或資本總額之 子公司 彼此間 從事下列交易，董事會依第十條規定 授 權董事長在新臺 幣 三 億 元 以內 先 行決行，事後 再提 報 最近 期之董事會 追 認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一 項 交易，交易金額 達 本公 司總資產百分之十以上者，本公司應 將 第一 項 所列 各 款資 料提 交股 東 會 同意 後，始得簽 訂 交易契約及 支 付款 項 。但本公司 與 子公司，或其子公司 彼此間 交易，不在 此 限。

• 第一 項 及前 項 交易金額之 計算 ，應依第二十六條第二 項 規定辦理，且所稱一 年 內係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依規定 提 交 審 計 委員會、董事會及股 東 會 通 過部分 免再計 入。

• 第十三條：本公司 向 關係人取得不動產或其使用權資產，應 按 下列 方 法評估交易成本之 合理性：

4

• 一、 按 關係人交易價格 加計必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以本公司購入資產 年 度所 借 款 項 之 加 權 平 均利率為準 設 算 之， 惟 其不得 高於 財 政 部公 布 之非金融業 最高借 款利率。

• 二、關係人如 曾 以 該 標 的物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對 該 標 的 物 之 貸放 評估總值， 惟 金融機構對 該 標 的物 之實 際貸放累計 值應 達貸放 一

• 評估總值之七成以上及 貸放 期 間已逾 年 以上。但金融機構 與 交易之一 方互 為關係人者，不 適 用之。

• 合併購買或租賃 同 一標 的 之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分別 按 前 項 所列 任一 方 法評估交易成本。

• 本公司 向 關係人取得不動產或其使用權資產，依前二 項 規定評估不動產或其 。

• 使用權資產成本， 並 應 洽請 會 計 師 複 核及表 示 具 體意見

• 第十四條：本公司 向 關係人取得不動產或其使用權資產，有下列 情 形之一者，應依第十 二條規定辦理，不 適 用第十三條之規定：

• 一、關係人係 因繼承 或 贈與 而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人 訂 約取得不動產或其使用權資產 時間距 本交易 訂 約日 已逾 五 年 。

• 三、 與 關係人簽 訂 合建契約，或 自 地委建、租地委建等委 請 關係人 興 建不動 產而取得不動產。

• 四、本公司 與 子公司，或其 直 接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股份或資本總額 之子公司 彼此間 ，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十五條：本公司依第十三條第一 項 及第二 項 規定評估結 果 均 較 交易價格為 低時 ，應依 第十六條規定辦理。但如 因 下列 情 形， 並提出客觀 證 據 及取具不動產專業估價 者 與 會 計 師之具 體 合理性 意見 者，不在 此 限：

• 一、關係人係取得 素 地或租地 再 行 興 建者，得 舉 證 符 合下列條 件 之一者：

  • 1.素 地依前二條規定之 方 法評估，房屋則 按 關係人之營建成本 加計 合理 營建利 潤 ，其合 計 數 逾 實 際 交易價格者。所稱合理營建利 潤 ，應以 最 近 三 年 度關係人營建部 門 之 平 均營業 毛 利率或財 政 部公 布 之 最近 期建 設業 毛 利率孰 低 者為準。

  • 2.同 一標 的 房地之其他 樓層 或 鄰近 地區一 年 內之其他非關係人交易 案 例 ，其面 積 相 近 ，且交易條 件 經 按 不動產買 賣 或租賃 慣例 應有之合理 樓層 或地區價 差 評估後條 件 相 當 者。

• 二、公開發行公司 舉 證 向 關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條 件與鄰近 地區一 年 內之其他非關係人交易 案例 相 當 且面 積 相 近 者。

• 前 項 所稱 鄰近 地區交易 案例 ，以 同 一或相 鄰街廓 且 距離 交易標 的物方圓未逾 五

5

百公 尺 或其公告 現 值相 近 者為原則；所稱面 積 相 近 ，則以其他非關係人交易 案 例 之面 積 不 低於 交易標 的物 面 積 百分之五十為原則；所稱一 年 內係以本 次 取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 。

• 第十六條：本公司 向 關係人取得不動產或其使用權資產，如經 按 第十三條 至 第十五條規 定評估結 果 均 較 交易價格為 低 者，應辦理下列事 項 ：

• 一、應 就 不動產或其使用權資產交易價格 與 評估成本 間 之 差 額，依證券交易 法第四十一條第一 項 規定 提 列特別 盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。本公司對其他公司之投資 採 權益法評價者， 若 其他公司 符 合 此 一款 之交易條 件 ，本公司 亦 應 就該提 列數額 按持 股 比例 依證券交易法第四十 一條第一 項 規定 提 列特別 盈餘 公 積 。

• 二、 獨立 董事應依公司法第二百十八條規定， 監督 本公司前款之 執 行 情 形。

• 三、應 將 前二款款處理 情 形 提 報股 東 會， 並將 交易 詳細 內 容揭露於年 報及公 開 說明書 。

本公司經依前 項 規定 提 列特別 盈餘 公 積 者，應 俟高 價購入或 承 租之資產 已 認 列 跌 價 損失 或處分或 終止 租約或為 適當補償 或 恢復 原 狀 ，或有其他證 據 確定 無不合理者， 並 經本會 同意 後，始得動用 該 特別 盈餘 公 積 。

本公司 向 關係人取得不動產或其使用權資產， 若 有其他證 據顯示 交易有不合 營業 常 規之 情 事者， 亦 應依前二 項 規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十七條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則 與方針

• (一)交易 種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換， 暨 上述商品組合而成之 複 合式契約等)。

2. 有關債券保證金交易之相關事 宜 ，應 比照 本處理程序之相關規定 辦理。從事 附 買 回 條 件 之債券交易得不 適 用本處理程序之規定。

• (二)經營（ 避 險） 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避 險為 目的 ，交易商品 應選擇使用規 避 公司業務經營所產生之 風 險為主， 藉 以 降低 公司 整 體 之外匯 風 險， 並節省 外匯 操 作成本。其他特定用 途 之交易， 須 經 謹慎 評估， 並 依 照 本處理程序相關規定進行之。

• (三)權 責劃 分

6

1. 財務部 門

• ( 1 )交易人員

• A.負責整 個公司金融商品交易之 策略擬 定。

• B. 交易人員應 每 二 週 定期 計算 部 位 ， 蒐集市場 資 訊 ，進行 趨勢 判斷 及 風 險評估， 擬 定 操 作 策略 ，經由核決權限核准後，作 為從事交易之依 據 。

• C. 依 據授 權權限及 既 定之 策略執 行交易。

• D. 金融 市場 有重大變 化 、交易人員 判斷已 不 適 用 既 定之 策略 時 ， 隨時提出 評估報告，重新 擬 定 策略 ，經由董事長核准後， 作為從事交易之依 據 。

• ( 2 )會 計 人員

• A.執 行交易確認。

• B. 審核交易 是否 依 據授 權權限 與既 定之 策略 進行。

• C.每月 進行評價，評價報告 呈 核 至 董事長。

• D. 會 計 帳務處理。

• E. 依 據 證券 暨 期貨管理委員會規定進行 申 報及公告。

• ( 3 )交割人員 :執 行交割任務。

• ( 4 )衍生性商品核決權限

• A.避 險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	600萬美元以下（含）	1,200萬美元（含）
總經理	600-1,200萬美元（含）	1,200-3,000萬美元（含）
董事長	1,200萬美元（含）以上	3,000萬美元（含）以上

• B. 其他特定用 途 交易， 提 報董事長核准後 方 可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所 訂 處理程序或其他法律規定應 ，

• 經董事會 通 過者，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 並將 其 同 意 或 反 對之 意見與 理由列入會議 紀錄 。

2.稽 核部 門

• 負責了解 衍生性商品交易內部控 制 之 允當 性及 查 核交易部 門 對作 業程序之 遵循情 形， 並 分 析 交易 循環 ，作成 稽 核報告， 並於 有重 大 缺失時向 董事會報告。

3.績效 評估

( 1 ) 避 險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本 與 從事衍生性金融交易之 間 所產生 損 益為 績效 評估基礎。

7

• B. 為 充 份 掌握 及表 達 交易之評價 風 險，本公司 採月 結評價 方 式評估 損 益。

• C. 財務部 門 應 提 供外匯部 位 評價 與 外匯 市場走勢 及 市場 分 析 予 董事長作為管理 參考與 指 示 。

• ( 2 )特定用 途 交易

• 以實 際 所產生 損 益為 績效 評估依 據 ，且會 計 人員 須 定期 將 部 位

編製報表以 提 供管理 階層參考 。

4. 契約總額及 損失 上限之 訂 定

• ( 1 )契約總額

  • A.避 險性交易額度

    • 財務部 門 應 掌握 公司 整體 部 位 ，以規 避 交易 風 險， 避 險性 交易金額契約總金額 美 金陸 仟萬元整 （或等值新 台幣 ）。

  • B. 特定用 途 交易

    • 基 於 對 市場 變 化狀況 之 預測 ，財務部得依需要 擬 定 策略 ， 提 報董事長核准後 方 可進行之。本公司特定用 途 之交易 全 公司 淨累積 部 位 之契約總額以 美 金 壹仟萬元 為限，超過上 述之金額，需經過董事會之 同意 ，依 照政策 性之指 示 始可 為之。

• ( 2 ) 損失 上限之 訂 定

  • A. 有關 於避 險性交易個別契約 損失 上限為個別契約金額之百 分之十五， 全 部契約 損失 上限為 全 部契約總額之百分之十。

  • B. 如屬特定用 途 之交易契約，部 位 建 立 後，應設 停損點 以 防止 超額 損失 。以上個別契約 損失 金額以不超過 美 金 二 十 萬元 或交易金額百分之二十，何者為 低 之金額為 損失 上限。如 損失 金額超過上限 時 ，需即 刻呈 報董事長， 並向 董事會報 告，商議 必 要之 因 應 措施 。

  • C. 本公司特定用 途 之交易性 操 作 年 度 損失最高 限額為 美 金 參 拾萬元 。

二、 風 險管理 措施

(一)信用 風 險管理 :

• 基 於市場 受 各項因素 變動，易 造 成衍生性金融商品之 操 作 風 險， 故 在 市場風 險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著 名 金融機構為主。

交易商品：以國內外著 名 金融機構 提 供之商品為限。

交易金額： 同 一交易對象之 未沖 銷交易金額，以不超過 授 權總額百 分之十為限，但董事長核准者則不在 此 限。

8

(二) 市場風 險管理 :

以 銀 行 提 供之公開外匯交易 市場 為主， 佔 不 考慮 期貨 市場 。

(三) 流 動性 風 險管理 :

為確保 市場流 動性，在選擇金融產品 時 以 流 動性 較高 (即 隨時 可在 市 場 上 軋平 )為主，受託交易 的 金融機構 必須 有 充 足 的 資 訊 及 隨時 可在 。 任何 市場 進行交易 的能力

(四) 現 金 流量風 險管理 :

為確保公司營 運 資金 週轉穩 定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金 來源 以 自 有資金為限，且其 操 作金額應 考量未來 三個 月現 金收 支 預測 之資金需 求 。

(五)作業 風 險管理 :

1. 應確實 遵循 公司 授 權額度、作業 流 程及 納 入內部 稽 核，以 避免 作業 風 險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互 相 兼 任。

• 3.風 險之 衡量 、 監督與 控 制 人員應 與 前款人員分屬不 同 部 門 ， 並 應 向 董事會或 向 不 負 交易或部 位 決 策責 任之 高階 主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所 持 有之部 位至少每週 應評估一 次 ， 惟若 為業務需 要辦理之 避 險性交易 至少每月 應評估二 次 ，其評估報告應 呈送 董事 會 授 權之 高階 主管人員。

(六)商品 風 險管理 :

內部交易人員對金融商品應 俱 備 完整 及 正 確之專業 知識 ， 並 要 求銀 行 充 分 揭露風 險，以 避免誤 用金融商品 風 險。

• (七)法律 風 險管理 :

• 與 金融機構簽 署的文件 應經過外匯及法務或法律 顧問 之專 門 人員 檢 視 後， 才 可 正 式簽 署 ，以 避免 法律 風 險。

三、內部 稽 核 制 度

• (一)內部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易內部控 制 之 允當 性， 並按月 查 核交易部 門 對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情 形 並 分 析 交 易 循環 ，作成 稽 核報告，如發 現 重大 違 規 情 事，應以 書 面 通知 審 計 委 員會。

• (二)內部 稽 核人員應 於次年 二 月底 前 將稽 核報告併 同 內部 稽 核作業 年 度 查 核 情 形 向 證期會 申 報，且 至遲於次年 五 月底 前 將異常 事 項改善情 形 申 報證期會備 查 。

四、定期評估 方 式

• (一)董事會應 授 權 高階 主管人員定期 監督與 評估從事衍生性商品交易 是

9

否 確實依公司所 訂 之交易程序辦理，及所 承擔風 險 是否 在 容 許 承 作 範 圍 內、 市 價評估報告有 異常情 形 時 (如 持 有部 位已逾損失 受限) 時 ，應 立 即 向 董事會報告， 並採因 應之 措施 。

• (二)衍生性商品交易所 持 有之部 位至少每週 應評估一 次 ， 惟若 為業務需要 辦理之 避 險性交易 至少每月 應評估二 次 ，其評估報告應 呈送 董事會 授 權之 高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易 時 ，董事會之 監督 管理原則

• (一)董事會應指定 高階 主管人員 隨時注意 衍生性商品交易 風 險之 監督與 控 制 ，其管理原則如下：

  1. 定期評估 目 前使用之 風 險管理 措施是否適當並 確實依法 令 規定及 本處理程序辦理。

  • 2.監督 交易及 損 益 情 形，發 現 有 異常情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應 措 施 ， 並立 即 向 董事會報告，董事會應有 獨立 董事 出席並 表 示意見 。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符 合 既 定之經營 策略 及 承 擔 之 風 險 是否 在公司 容 許 承 受之 範圍 。

• (三)本公司從事衍生性商品交易 時 ，依所 訂 從事衍生性商品交易處理程序 規定 授 權相關人員辦理者，事後應 提 報 最近 期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易 時 ，應建 立 備 查簿 ， 就 從事衍生性商品交 易之 種類 、金額、董事會 通 過日期及依本條第四 項 第（二）款、第五 項 第（一）及第（二）款應審 慎 評估之事 項 ， 詳予登載於 備 查簿 備 查 。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召 開審 計 委員會決議前，委 請 會 計 師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比例 、收購價格或 配 發股 東 之 現 金或其 他財產之合理性表 示意見 ， 提 報審 計 委員會及董事會 討論通 過。

• 但本公司合併 直 接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股份或資本總額之子公司，或 本公司 直 接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股份或資本總額之子公司 間 之合併， 。

• 得 免 取得前開專 家出 具之合理性 意見

• 第十九條：本公司 參與 合併、分割或收購 案時 ，應 將 合併、分割或收購重要約定內 容 及 相關事 項 ， 於 股 東 會開會前製作 致 股 東 之公開 文件 ，併 同 第十八條之專 家意 見 及股 東 會之開會 通知 一併交付股 東 ，以作為 是否同意該 合併、分割或收購 案 之 參考 。但依其他法律規定得 免召 開股 東 會決議合併、分割或收購事 項 者， 不在 此 限。 因參與 合併、分割或收購 案 而 召 開之股 東 會， 因出席 人數、表決 權不足或其他法律限 制 ， 致 無法 召 開、決議，或議 案遭 股 東 會 否 決，本公司 應 立 即對外公開 說明 發生原 因 、後 續 處理作業及 預計召 開股 東 會之日期。

10

• ，

• 第二十條：本公司 參與 合併、分割或收購 案 除 其他法律 另 有規定或有特 殊因素 事 先 報 一

• 經證券主管機關 同意 者外，應 與 其他 參與 公司 於同 天召 開董事會及股 東 ，

• 會，決議合併、分割或收購相關事 項 。本公司 參與 股份受讓 案 除 其他法律 另 有規定或有特 殊因素 事 先 報經證券主管機關 同意 者外，應 與 其他 參與 公司 一

• 於同 天召 開董事會。

• 本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓 案 ，應 將 下列資 料 作成 完整書 面 紀 錄 ， 並 保存五 年 ，備供 查 核。 並 應 於 董事會決議 通 過即日 起算 二日內， 將 下 列第一款及第二款資 料 ，依規定格式以 網際網路 資 訊系統申 報證券主管機關 。

• 備 查

• 一、人員基本資 料 ： 包括消息 公開前所有 參與 合併、分割、收購或股份受讓 、

• 計畫 或 計畫執 行之人，其 職 稱、 姓名 身 分證 字號 （如為外國人則為 護 照號碼 ）。

• 二、重要事 項 日期： 包括 簽 訂意向書 或備 忘錄 、委託財務或法律 顧問 、簽 訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要 書件 及議事 錄 ： 包括 合併、分割、收購或股份受讓 計畫 ， 意向書 或 。

• 備 忘錄 、重要契約及董事會議事 錄 等 書件

• 本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓之交易對象 若 有非屬上 市 或股票在 證券商營業處所買 賣 之公司者，本公司應 與 其簽 訂協 議， 並 依前 項 規定辦理。

• 第二十一條：所有 參與 或 知悉 公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫 之人，應 出 具 書 面 保 密承諾 ，在 訊息 公開前，不得 將計畫 之內 容 對外 洩露 ， 亦 不得 自 行或利 用他人 名 義買 賣與 合併、分割、收購或股份受讓 案 相關之所有公司之股票 及其他具有股權性 質 之有價證券。

• 第二十二條：本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓，換股 比例 或收購價格 除 下列 情 形外，不得任 意 變 更 ，且應 於 合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂 定得 變 更 之 情況 ：

  • 一、辦理 現 金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行 附 認股權公司債、 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性 質 之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大 災害 、技術重大變 革 等 影響 公司股 東 權益或證券價格 情 事。

  • 四、 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任一 方 依法買 回庫藏 股之 調 。

  • 整

  • 五、 參與 合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生 增減 變動。

  • 六、 已於 契約 中訂 定得變 更 之其他條 件 ， 並已 對外公開 揭露 者。

• 第二十三條：本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓，契約應 載明參與 合併、分割、

11

收購或股份受讓公司之權利義務， 並 應 載明 下列事 項 ：

• 一、 違 約之處理。

• 二、 因 合併而 消滅 或 被 分割之公司前 已 發行具有股權性 質 有價證券或 已 買 回 之 庫藏 股之處理原則。

• 三、 參與 公司 於計算 換股 比例 基準日後，得依法買 回庫藏 股之數 量 及其處 理原則。

• 四、 參與 主 體 或 家 數發生 增減 變動之處理 方 式。

• 五、 預計計畫執 行進度、 預計完 成日程。

• 六、 計畫逾 期 未完 成 時 ，依法 令 應 召 開股 東 會之 預 定 召 開日期等相關處理 程序。

第二十四條：本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓， 於 資 訊 對外公開後，如 擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家 數 減少 ，且股 東 會 已 決議 並授 權董事會得變 更 權限者，得 免召 開股 東 會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓 案中 ， 已 進行 完 成之程序或法律行為，應由所有 參 與 公司重行為之。

第二十五條： 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應 與 其簽 訂協 議， 並 依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列 情 形者，應 按 性 質 依證券主管機關規定格 式， 於 事實發生之即日 起算 二日內 將 相關資 訊於 證券主管機關指定 網站 辦 理公告 申 報：

• 一、 向 關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或 與 關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達 公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣 三 億元 以上。但買 賣 國內公債、 附 買 回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或買 回 國內證券投資信託事業發行之 貨 幣市場 基金，不在 此 限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易 損失達全 部或個別契約之 損失 上限金額。

• 四、取得或處分之資產 種類 屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金額 達 五 億元 以上。

• 五、以 自 地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方 式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，本公司 預計 投入之交易金額 達 新臺 幣 五 億元 以上。

12

• 六、 除 前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣 三 億元 以上者。但 下列 情 形不在 此 限：

1. 買 賣 國內公債或信用評等不 低於我 國主權評等等及之外國公債。

• 、

• 2. 買 賣附 買 回 賣回 條 件 之債券、 申 購或買 回 國內證券投資信託事業 發行之貨 幣市場 基金。

• 前 項 交易金額依下列 方 式 計算 之：

• 一、 每筆 交易金額。

• 二、一 年 內 累積與同 一相對人取得或處分 同 一性 質 標 的 交易之金額。 三、一 年 內 累積 取得或處分(取得、處分分別 累積 ) 同 一開發 計畫 不動 產或其使用權資產之金額。

• 四、一 年 內 累積 取得或處分(取得、處分分別 累積 ) 同 一有價證券之金 額。

• 一

• 前 項 所稱一 年 內係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 年 ， 已 依本處理程序規定公告部分 免再計 入。

本公司應 按月將 公司及非屬國內公開發行公司之子公司 截至 上 月底止 從事衍生性商品交易之 情 形依規定格式， 於每月 十日前 輸 入證券主管 機關指定之資 訊申 報 網站

• 第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告 項目 如 於 公告 時 有 錯誤 或 缺漏 而應 予補正時 ，應 於知悉 之即日 起算 二日內 將全 部 項目 重行公告 申 報。

• 第二十八條：本公司取得或處分資產，應 將 相關契約、議事 錄 、備 查檔案 、估價報告、 會 計 師、律師或證券 承 銷商之 意見書 備 置於 公司， 除 其他法律 另 有規定者 外， 至少 保存五 年 。

• 第二十九條：本公司依第二十六條 至 第二十七條規定公告 申 報之交易後，有下列 情 形之 一者，應 於 事實發生之即日 起算 二日內 將 相關資 訊於 證券主管機關指定 網 站 辦理公告 申 報：

• 、

• 一、原交易簽 訂 之相關契約有變 更 終止 或 解除情 事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約 預 定日程 完 成。 。

• 三、原公告 申 報內 容 有變 更

第七章 附則

• 第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六 章 規定應公 告 申 報 情 事者，由本公司為之。

• 前 項 子公司 適 用第二十六條第一 項 之應公告 申 報標準有關實收資本額或總資

13

• 產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十條之一：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之 最近 期個 體 或個別財務報告 中 之總資產金額 計算 。

• 公司股票無面額或 每 股面額非屬新臺 幣 十 元 者，本處理程序第七條 至 第 八條、第十二條、第=十六條及第三十條，有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以 歸 屬 於母 公司業主之權益百分之十 計算 之。

• 第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 「 。

• 一、本公司應 督促 子公司依規定 訂 定 並執 行 取得或處分資產處理程序 」

• 第三十二條：本公司人員 違反 本處理程序之規定者，依公司人事管理規則 懲 處。 第三十三條：（ 刪除 ）

• 第三十四條：本處理程序經審 計 委員會及董事會 通 過 並提 報股 東 會 同意 後實 施 ， 修正時 亦同 。董事會 討論時 ， 獨立 董事如有 反 對 意見 或保 留意見 ，應 於 董事會議 。

• 事 錄載明

• ，

• 依前 項 規定 提 審 計 委員會 討論時 若未 經審 計 委員會 全體 成員二分之一以 上 同意 者，得由 全體 董事三分之二以上 同意 行之， 並 應 於 董事會議事 錄載 明 審 計 委員會之決議。

• 第三十五條：本程序 訂立於民 國九十二 年 六 月 三日，第一 次修正於民 國九十六 年 六 月 二 一

• 十二日，第二 次修正於民 國一百 年 六 月 九日，第三 次修正於民 國一百 零 年 五 月 二十五日，第四 次修正於民 國一百 零 三 年 六 月 四日，第五 次修正於 民 國一百 零 四 年 六 月 九日，第六 次修正於民 國 ㄧ 百 零 六 年 六 月 八日，第七 次修正於民 國 ㄧ 百 零 八 年 六 月 十九日，第八 次修正於民 國一百一十一 年 六 月 十日。

14