SUNON — Governance Information 2015

Jun 16, 2015

建準電機工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金 額)之限額，以帳面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不 。

• 得超過上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)

• 第三條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之

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意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列 規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證券投資及衍生性商 品由財務部評估辦理；長期有價證券投資由總經理室評估，核准後交財務 部辦理；除前述外之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考 市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。

• 第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，獨立 董事，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師

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查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第八條之一：前二條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 第十條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦 理。

第三章 關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

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• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交 審計委員會及董事會通過部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會依第十 條規定授權董事長在新臺幣三億元以內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理， 不適用第十三條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依 第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最

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近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司對其 他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件，本 公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

• 二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行情形。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十七條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、

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指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇 權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式 契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規 定。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品 應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，藉以降低公司整 體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經 謹慎評估，並依照本處理程序相關規定進行之。

• (三)權責劃分

• 1.財務部門

  • (1)交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准 後，作為從事交易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准 後，作為從事交易之依據。

  • (2)會計人員

    • A.執行交易確認。

    • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C.每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

    • D.會計帳務處理。

    • E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

  • (3)交割人員:執行交割任務。

  • (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	600萬美元以下（含）	1,200萬美元（含）
總經理	600-1,200萬美元（含）	1,200-3,000萬美元（含）

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董事長 1,200 萬美元（含）以上 3,000 萬美元（含）以上

B.其他特定用途交易，提報董事長核准後方可進行之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對 作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有 重大缺失時向董事會報告。

• 3.績效評估

(1)避險性交易

  - A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。

  - B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方 式評估損益。

  - C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析 予董事長作為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

  • 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部 位編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性 交易金額契約總金額美金陸仟萬元整（或等值新台幣）。 B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略， 提報董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全 公司淨累積部位之契約總額以美金壹仟萬元為限，超過上 述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可 為之。

(2)損失上限之訂定

• A.有關於避險性交易個別契約損失上限為個別契約金額之百 分之十五，全部契約損失上限為全部契約總額之百分之十。

• B.如屬特定用途之交易契約，部位建立後，應設停損點以防 止超額損失。以上個別契約損失金額以不超過美金 二 十萬 元或交易金額百分之二十，何者為低之金額為損失上限。

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如損失金額超過上限時，需即刻呈報董事長，並向董事會 報告，商議必要之因應措施。

• C.本公司特定用途之交易性操作年度損失最高限額為美金參 拾萬元。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故 在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百 分之十為限，但董事長核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在 市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理:

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。

(五)作業風險管理:

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理:

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

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與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形申報證期會備查。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依法令規定及 本處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、 第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

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• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開審計委員會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報審計委員會及董事會討論通過。

• 第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十八條之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司 於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過即日起算二日內，將下 列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關 備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情

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形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。

• 第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證券主管機關規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦 理公告申報：

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• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關 指定之資訊申報網站。

第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行公告申報。

第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

第二十九條：本公司依第二十六條至第二十七條規定公告申報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報：

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• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

• 第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公 告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十條之一：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 。

• 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序第七條至第 八條、第十二條、第 = 十六條及第三十條，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

  • 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。 第三十三條：（刪除）

• 第三十四條：本處理程序經審計委員會及董事會通過並提報股東會同意後實施，修正時 亦同。董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

• 依前項規定提審計委員會討論時，若未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

• 第三十五條：本程序訂立於民國九十二年六月三日，第一次修正於民國九十六年六月二 十二日，第二次修正於民國一百年六月九日，第三次修正於民國一百零一 年五月二十五日，第四次修正於民國一百零三年六月四日，第五次修正於 民國一百零四年六月九日。

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