SUNON - Capital/Financing Update 2023

股票代號：6104

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創惟科技股份有限公司 GENESYS LOGIC, INC.

公開說明書

( 現金增資發行新股申報用之稿本 )

一、公司名稱：創惟科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：增資發行新股

( 一 ) 發行新股來源：現金增資。

( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。

( 三 ) 增資股數： 7,590,000 股。

( 四 ) 增資金額：新台幣 629,970,000 元。

( 五 ) 發行條件：

本次現金增資採公開承銷方式辦理，除依公司法第 267 條規定保留 14.78% ，計 1,122 仟股由員工認購，另提撥 10% ，計 759 仟股對外公開承銷，其餘股份計 5,709 仟股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例每仟股認購 173 股，認購股數不足一股或認購不足之部份，授權董事長洽特定人認購。
本次現金增資每股面額壹拾元，發行價格訂為每股新台幣 83 元。

3. 本次發行新股之權利與義務與原已發行股份相同。

( 六 ) 公開承銷比例：提撥 10% ，計 759 仟股對外公開承銷。

( 七 ) 承銷及配售方式：推薦證券商自行認購及公開申購配售。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 45 頁。

四、有價證券之核准 ( 生效 ) ，不得藉以作為證實申請（報）事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

創惟科技股份有限公司編製中華民國九十一年五月十日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源及比率：

實收資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	8,000,000	2.43%
現金增資	122,000,000	36.97%
盈餘轉增資	171,385,000	51.93%
資本公積轉增資	-	-
合併增資	-	-
員工紅利轉增資	28,615,000	8.67%
合計	330,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。

索取方式：親自至本公司或本公司所屬股務代理或附回郵信封向前述機構索取。三、證券承銷商之名稱、地址及電話：

名稱：倍利綜合證券股份有限公司地址：台北市羅斯福路二段 100 號 10 樓電話： (02)2364-2828

四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無六、股票簽證機構之名稱、地址及電話：

名稱：台北國際商業銀行信託部地址：台北市南京東路三段 36 號 8 樓電話： (02)2506-3333

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話：

名稱：中國信託商業銀行股務代理部地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓電話： (02)2361-3033

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話；無十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：會計師姓名：黃耀明、柳金堂事務所名稱：安侯建業會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號 6 樓電話： (02)2715-9999 十一、發言人姓名、職稱及聯絡電話：姓名：汪進德職稱：行銷企劃處經理電話： (02)2664-6655 十二、公司網址 :http://www.genesyslogic.com.tw

創惟科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額：新台幣330 百萬元公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 設立日期：86 年4 月2 日網址：www.genesyslogic.com.tw 上市日期：不適用上櫃日期：90 年5 月22 日公開發行日期：88年7 月19日管理股票日期：- 董事長黃佑充負責人：總經理施宏林（姓名）汪進德發言人：（職稱）行銷業務處經理股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓電話：(02)2361-3033 股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司地址：台北市羅斯福路二段100 號10 樓電話：(02)2364-2828 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所黃耀明、柳金堂地址：台北市民生東路三段156 號6 樓電話：(02)2715-9999 信用評等機構：無地址：不適用電話：不適用最近一次經信用評等日期：無評等標的：不適用評等結果：不適用董事選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年監察人選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年全體董事持股比例：21.48％（91 年4 月30 日）全體監察人持股比率：1.43％（91 年4 月30 日）董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91 年4 月30 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ───────────── ─── ─── ────── ──── 董事長黃佑充3.56%董事秦曼平15.25% 董事施宏林0.76%董事楊國顯0.19% 董事毅人投資有限公司代表人：呂秀貞1.72% 監察人林靜瑩0.00%監察人陳忠秋0.04% 監察人志展投資有限公司代表人：何映蕙1.39% 10%以上大股東秦曼平 15.25% 工廠地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 參閱本文之頁次主要產品：USB掃描器控制晶片、人機介面設備控制晶片、儲存設備控制晶片內銷33.44% 市場結構：外銷66.56% 25頁本（ 9 1 ）年度預估營業收入：864,680元稅前純益：142,504仟元每股盈餘：3.85元 98頁去（ 9 0 ）年度營業收入：510,872仟元稅前純益：35,637仟元每股盈餘：1.52元 80頁本次募集發行有價證券種類及金額請參閱公開說明書封面。發行條件請參閱公開說明書封面。募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第45 頁本次公開說明書刊印日期：91 年5 月10 日刊印目的：現金增資發行新股用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略	創惟科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額：新台幣330 百萬元公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 設立日期：86 年4 月2 日網址：www.genesyslogic.com.tw 上市日期：不適用上櫃日期：90 年5 月22 日公開發行日期：88年7 月19日管理股票日期：- 董事長黃佑充負責人：總經理施宏林（姓名）汪進德發言人：（職稱）行銷業務處經理股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓電話：(02)2361-3033 股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司地址：台北市羅斯福路二段100 號10 樓電話：(02)2364-2828 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所黃耀明、柳金堂地址：台北市民生東路三段156 號6 樓電話：(02)2715-9999 信用評等機構：無地址：不適用電話：不適用最近一次經信用評等日期：無評等標的：不適用評等結果：不適用董事選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年監察人選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年全體董事持股比例：21.48％（91 年4 月30 日）全體監察人持股比率：1.43％（91 年4 月30 日）董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91 年4 月30 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ───────────── ─── ─── ────── ──── 董事長黃佑充3.56%董事秦曼平15.25% 董事施宏林0.76%董事楊國顯0.19% 董事毅人投資有限公司代表人：呂秀貞1.72% 監察人林靜瑩0.00%監察人陳忠秋0.04% 監察人志展投資有限公司代表人：何映蕙1.39% 10%以上大股東秦曼平 15.25% 工廠地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 參閱本文之頁次主要產品：USB掃描器控制晶片、人機介面設備控制晶片、儲存設備控制晶片內銷33.44% 市場結構：外銷66.56% 25頁本（ 9 1 ）年度預估營業收入：864,680元稅前純益：142,504仟元每股盈餘：3.85元 98頁去（ 9 0 ）年度營業收入：510,872仟元稅前純益：35,637仟元每股盈餘：1.52元 80頁本次募集發行有價證券種類及金額請參閱公開說明書封面。發行條件請參閱公開說明書封面。募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第45 頁本次公開說明書刊印日期：91 年5 月10 日刊印目的：現金增資發行新股用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略	創惟科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額：新台幣330 百萬元公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 設立日期：86 年4 月2 日網址：www.genesyslogic.com.tw 上市日期：不適用上櫃日期：90 年5 月22 日公開發行日期：88年7 月19日管理股票日期：- 董事長黃佑充負責人：總經理施宏林（姓名）汪進德發言人：（職稱）行銷業務處經理股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓電話：(02)2361-3033 股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司地址：台北市羅斯福路二段100 號10 樓電話：(02)2364-2828 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所黃耀明、柳金堂地址：台北市民生東路三段156 號6 樓電話：(02)2715-9999 信用評等機構：無地址：不適用電話：不適用最近一次經信用評等日期：無評等標的：不適用評等結果：不適用董事選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年監察人選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年全體董事持股比例：21.48％（91 年4 月30 日）全體監察人持股比率：1.43％（91 年4 月30 日）董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91 年4 月30 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ───────────── ─── ─── ────── ──── 董事長黃佑充3.56%董事秦曼平15.25% 董事施宏林0.76%董事楊國顯0.19% 董事毅人投資有限公司代表人：呂秀貞1.72% 監察人林靜瑩0.00%監察人陳忠秋0.04% 監察人志展投資有限公司代表人：何映蕙1.39% 10%以上大股東秦曼平 15.25% 工廠地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 參閱本文之頁次主要產品：USB掃描器控制晶片、人機介面設備控制晶片、儲存設備控制晶片內銷33.44% 市場結構：外銷66.56% 25頁本（ 9 1 ）年度預估營業收入：864,680元稅前純益：142,504仟元每股盈餘：3.85元 98頁去（ 9 0 ）年度營業收入：510,872仟元稅前純益：35,637仟元每股盈餘：1.52元 80頁本次募集發行有價證券種類及金額請參閱公開說明書封面。發行條件請參閱公開說明書封面。募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第45 頁本次公開說明書刊印日期：91 年5 月10 日刊印目的：現金增資發行新股用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略	創惟科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額：新台幣330 百萬元公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 設立日期：86 年4 月2 日網址：www.genesyslogic.com.tw 上市日期：不適用上櫃日期：90 年5 月22 日公開發行日期：88年7 月19日管理股票日期：- 董事長黃佑充負責人：總經理施宏林（姓名）汪進德發言人：（職稱）行銷業務處經理股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓電話：(02)2361-3033 股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司地址：台北市羅斯福路二段100 號10 樓電話：(02)2364-2828 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所黃耀明、柳金堂地址：台北市民生東路三段156 號6 樓電話：(02)2715-9999 信用評等機構：無地址：不適用電話：不適用最近一次經信用評等日期：無評等標的：不適用評等結果：不適用董事選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年監察人選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年全體董事持股比例：21.48％（91 年4 月30 日）全體監察人持股比率：1.43％（91 年4 月30 日）董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91 年4 月30 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ───────────── ─── ─── ────── ──── 董事長黃佑充3.56%董事秦曼平15.25% 董事施宏林0.76%董事楊國顯0.19% 董事毅人投資有限公司代表人：呂秀貞1.72% 監察人林靜瑩0.00%監察人陳忠秋0.04% 監察人志展投資有限公司代表人：何映蕙1.39% 10%以上大股東秦曼平 15.25% 工廠地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 參閱本文之頁次主要產品：USB掃描器控制晶片、人機介面設備控制晶片、儲存設備控制晶片內銷33.44% 市場結構：外銷66.56% 25頁本（ 9 1 ）年度預估營業收入：864,680元稅前純益：142,504仟元每股盈餘：3.85元 98頁去（ 9 0 ）年度營業收入：510,872仟元稅前純益：35,637仟元每股盈餘：1.52元 80頁本次募集發行有價證券種類及金額請參閱公開說明書封面。發行條件請參閱公開說明書封面。募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第45 頁本次公開說明書刊印日期：91 年5 月10 日刊印目的：現金增資發行新股用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略	創惟科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額：新台幣330 百萬元公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 設立日期：86 年4 月2 日網址：www.genesyslogic.com.tw 上市日期：不適用上櫃日期：90 年5 月22 日公開發行日期：88年7 月19日管理股票日期：- 董事長黃佑充負責人：總經理施宏林（姓名）汪進德發言人：（職稱）行銷業務處經理股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓電話：(02)2361-3033 股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司地址：台北市羅斯福路二段100 號10 樓電話：(02)2364-2828 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所黃耀明、柳金堂地址：台北市民生東路三段156 號6 樓電話：(02)2715-9999 信用評等機構：無地址：不適用電話：不適用最近一次經信用評等日期：無評等標的：不適用評等結果：不適用董事選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年監察人選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年全體董事持股比例：21.48％（91 年4 月30 日）全體監察人持股比率：1.43％（91 年4 月30 日）董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91 年4 月30 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ───────────── ─── ─── ────── ──── 董事長黃佑充3.56%董事秦曼平15.25% 董事施宏林0.76%董事楊國顯0.19% 董事毅人投資有限公司代表人：呂秀貞1.72% 監察人林靜瑩0.00%監察人陳忠秋0.04% 監察人志展投資有限公司代表人：何映蕙1.39% 10%以上大股東秦曼平 15.25% 工廠地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 參閱本文之頁次主要產品：USB掃描器控制晶片、人機介面設備控制晶片、儲存設備控制晶片內銷33.44% 市場結構：外銷66.56% 25頁本（ 9 1 ）年度預估營業收入：864,680元稅前純益：142,504仟元每股盈餘：3.85元 98頁去（ 9 0 ）年度營業收入：510,872仟元稅前純益：35,637仟元每股盈餘：1.52元 80頁本次募集發行有價證券種類及金額請參閱公開說明書封面。發行條件請參閱公開說明書封面。募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第45 頁本次公開說明書刊印日期：91 年5 月10 日刊印目的：現金增資發行新股用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略	創惟科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額：新台幣330 百萬元公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 設立日期：86 年4 月2 日網址：www.genesyslogic.com.tw 上市日期：不適用上櫃日期：90 年5 月22 日公開發行日期：88年7 月19日管理股票日期：- 董事長黃佑充負責人：總經理施宏林（姓名）汪進德發言人：（職稱）行銷業務處經理股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓電話：(02)2361-3033 股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司地址：台北市羅斯福路二段100 號10 樓電話：(02)2364-2828 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所黃耀明、柳金堂地址：台北市民生東路三段156 號6 樓電話：(02)2715-9999 信用評等機構：無地址：不適用電話：不適用最近一次經信用評等日期：無評等標的：不適用評等結果：不適用董事選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年監察人選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年全體董事持股比例：21.48％（91 年4 月30 日）全體監察人持股比率：1.43％（91 年4 月30 日）董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91 年4 月30 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ───────────── ─── ─── ────── ──── 董事長黃佑充3.56%董事秦曼平15.25% 董事施宏林0.76%董事楊國顯0.19% 董事毅人投資有限公司代表人：呂秀貞1.72% 監察人林靜瑩0.00%監察人陳忠秋0.04% 監察人志展投資有限公司代表人：何映蕙1.39% 10%以上大股東秦曼平 15.25% 工廠地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 參閱本文之頁次主要產品：USB掃描器控制晶片、人機介面設備控制晶片、儲存設備控制晶片內銷33.44% 市場結構：外銷66.56% 25頁本（ 9 1 ）年度預估營業收入：864,680元稅前純益：142,504仟元每股盈餘：3.85元 98頁去（ 9 0 ）年度營業收入：510,872仟元稅前純益：35,637仟元每股盈餘：1.52元 80頁本次募集發行有價證券種類及金額請參閱公開說明書封面。發行條件請參閱公開說明書封面。募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第45 頁本次公開說明書刊印日期：91 年5 月10 日刊印目的：現金增資發行新股用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略	創惟科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額：新台幣330 百萬元公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 設立日期：86 年4 月2 日網址：www.genesyslogic.com.tw 上市日期：不適用上櫃日期：90 年5 月22 日公開發行日期：88年7 月19日管理股票日期：- 董事長黃佑充負責人：總經理施宏林（姓名）汪進德發言人：（職稱）行銷業務處經理股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓電話：(02)2361-3033 股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司地址：台北市羅斯福路二段100 號10 樓電話：(02)2364-2828 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所黃耀明、柳金堂地址：台北市民生東路三段156 號6 樓電話：(02)2715-9999 信用評等機構：無地址：不適用電話：不適用最近一次經信用評等日期：無評等標的：不適用評等結果：不適用董事選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年監察人選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年全體董事持股比例：21.48％（91 年4 月30 日）全體監察人持股比率：1.43％（91 年4 月30 日）董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91 年4 月30 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ───────────── ─── ─── ────── ──── 董事長黃佑充3.56%董事秦曼平15.25% 董事施宏林0.76%董事楊國顯0.19% 董事毅人投資有限公司代表人：呂秀貞1.72% 監察人林靜瑩0.00%監察人陳忠秋0.04% 監察人志展投資有限公司代表人：何映蕙1.39% 10%以上大股東秦曼平 15.25% 工廠地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655 參閱本文之頁次主要產品：USB掃描器控制晶片、人機介面設備控制晶片、儲存設備控制晶片內銷33.44% 市場結構：外銷66.56% 25頁本（ 9 1 ）年度預估營業收入：864,680元稅前純益：142,504仟元每股盈餘：3.85元 98頁去（ 9 0 ）年度營業收入：510,872仟元稅前純益：35,637仟元每股盈餘：1.52元 80頁本次募集發行有價證券種類及金額請參閱公開說明書封面。發行條件請參閱公開說明書封面。募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第45 頁本次公開說明書刊印日期：91 年5 月10 日刊印目的：現金增資發行新股用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略
實收資本額：新台幣330 百萬元		公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓				電話：(02)2664-6655
設立日期：86 年4 月2 日				網址：www.genesyslogic.com.tw
上市日期：不適用	上櫃日期：90 年5 月22 日			公開發行日期：88年7 月19日		管理股票日期：-
董事長黃佑充負責人：總經理施宏林				（姓名）汪進德發言人：（職稱）行銷業務處經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部				地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓電話：(02)2361-3033
股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司				地址：台北市羅斯福路二段100 號10 樓電話：(02)2364-2828
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所黃耀明、柳金堂				地址：台北市民生東路三段156 號6 樓電話：(02)2715-9999
信用評等機構：無地址：不適用電話：不適用
最近一次經信用評等日期：無評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年				監察人選任日期：89 年4 月11 日，任期：三年
全體董事持股比例：21.48％（91 年4 月30 日）				全體監察人持股比率：1.43％（91 年4 月30 日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91 年4 月30 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ───────────── ─── ─── ────── ──── 董事長黃佑充3.56%董事秦曼平15.25% 董事施宏林0.76%董事楊國顯0.19% 董事毅人投資有限公司代表人：呂秀貞1.72% 監察人林靜瑩0.00%監察人陳忠秋0.04% 監察人志展投資有限公司代表人：何映蕙1.39% 10%以上大股東秦曼平 15.25%
工廠地址：台北縣深坑鄉北深路三段155 巷11 號10 樓電話：(02)2664-6655
主要產品：USB掃描器控制晶片、人機介面設備控制晶片、儲存設備控制晶片內銷33.44% 市場結構：外銷66.56%						參閱本文之頁次
						25頁
本（ 9 1 ）年度預估			營業收入：864,680元稅前純益：142,504仟元每股盈餘：3.85元			98頁
去（ 9 0 ）年度			營業收入：510,872仟元稅前純益：35,637仟元每股盈餘：1.52元			80頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱公開說明書封面。
發行條件			請參閱公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第45 頁
本次公開說明書刊印日期：91 年5 月10 日					刊印目的：現金增資發行新股用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

頁次

壹、公司概況 ..........................................................................................................................1 一、公司簡介 ....................................................................................................................1 ( 一 ) 設立日期 .............................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ..................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .............................................................................................................1 二、公司組織 ....................................................................................................................2 ( 一 ) 組織系統 .............................................................................................................2 ( 二 ) 關係企業圖 ..........................................................................................................3 ( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料 ..................4 ( 四 ) 董事及監察人資料 ...............................................................................................5 ( 五 ) 發起人 .................................................................................................................6 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ..........................................................6 三、資本及股份 ................................................................................................................7 ( 一 ) 股份種類 .............................................................................................................7 ( 二 ) 股本形成經過 ......................................................................................................7 ( 三 ) 最近股權分散情形 ...............................................................................................8 ( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................... 11 ( 五 ) 公司買回本公司股份情形 .................................................................................. 12 四、公司債發行情形 ....................................................................................................... 12 五、特別股發行情形 ....................................................................................................... 12 六、參與發行海外存託憑證之發行情形 .......................................................................... 12 七、員工認股權憑證發行情形 ........................................................................................ 12 貳、營運概況 ........................................................................................................................18 一、公司之經營 .............................................................................................................. 18 ( 一 ) 業務內容 ........................................................................................................... 18 ( 二 ) 市場及產銷概況 ................................................................................................ 25 ( 三 ) 最近三年度從業員工人數 .................................................................................. 35 ( 四 ) 環保支出資訊 .................................................................................................... 35 ( 五 ) 勞資關係 ........................................................................................................... 36 二、固定資產及其他不動產 ............................................................................................ 36 ( 一 ) 自有資產 ........................................................................................................... 36 ( 二 ) 租賃資產 ........................................................................................................... 36 ( 三 ) 重大資產買賣情形 ............................................................................................. 36 ( 四 ) 各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率 ................................................. 37 三、轉投資事業 .............................................................................................................. 37 ( 一 ) 轉投資事業概況 ................................................................................................ 37 ( 二 ) 綜合持股比例 .................................................................................................... 37 ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 .......................................................................................... 38 ( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果轉移子公司應揭露事項者 ......................................................... 38

目錄頁次 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資資訊 ............................................................ 38 ( 六 ) 轉投資比例超過實收資本額百分之四十者 ........................................................ 38 四、重要契約 .................................................................................................................. 38 五、營運概況其他必要補充說明事項 ............................................................................. 39 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................ 39 ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止 , 如有發生財務週轉困難或喪失債信情形 ............ 39 ( 三 ) 其他 ................................................................................................................... 39 參、營業及資金運用計劃 ....................................................................................................40 一、營業計劃 .................................................................................................................. 40 ( 一 ) 九十年度營業報告書 ......................................................................................... 40 ( 二 ) 九十一年度營業計劃概要 .................................................................................. 41 ( 三 ) 九十一年度產銷計劃 ......................................................................................... 42 ( 四 ) 九十一年度收支及盈餘預算 .............................................................................. 42 ( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計劃 ................................................................... 43 二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 ............................................................... 43 ( 一 ) 前次計劃、前各次計劃尚未完成及計劃實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年者之分析 ................................................................................................................... 43 ( 二 ) 本次計劃分析 .................................................................................................... 45 肆、財務概況 ........................................................................................................................52 一、最近五年度簡明財務資料 ........................................................................................ 52 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 .................................................................................. 52 ( 二 ) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項 ........................................................ 53 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ............................................................ 53 ( 四 ) 財務分析 ........................................................................................................... 54 ( 五 ) 最近二年度會計科目重大變動說明 ................................................................... 56 二、財務報表應記載事項 ................................................................................................ 57 ( 一 ) 最近兩年度財務報表 ......................................................................................... 57 ( 二 ) 九十一年度經會計師核閱之財務預測 ................................................................ 57 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .................................. 57 ( 四 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ...................................................................................... 57 ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形 ........................................................................... 57 三、財務概況其他重要事項 ............................................................................................ 58 ( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形 .. 58 ( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形 ................ 58 ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 ................................................................... 58 ( 四 ) 匯率變動對公司營收穫利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 .................. 59 ( 五 ) 上櫃公司於現金增資發行新股應揭露之事項 ..................................................... 59 ( 六 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭露之相關資訊 ..................................................................................................... 59 ( 七 ) 期後事項 ........................................................................................................... 59 ( 八 ) 其他 ................................................................................................................... 59

頁次四、合併發行新股資料 ................................................................................................... 59 伍、特別記載事項 ................................................................................................................60 一、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................ 60 二、信用評等機構所出具之評等報告 ............................................................................. 60 三、證券承銷商評估總結意見 ........................................................................................ 60 四、律師法律意見書 ....................................................................................................... 60 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................. 60 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形 ................................................................................................... 60 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應補充揭露之事項 .................................................................................................................. 60 八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形 ................... 60 九、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .................................................... 60 十、子公司不參與認購本次現金增資新股之承諾書 ........................................................ 60 十一、其他必要補充說明事項 ........................................................................................ 60 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ................................................................................61 一、重要決議 .................................................................................................................. 61 ( 一 ) 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ....................................................................................................................... 61 ( 二 ) 取得或處分資產處理程序 .................................................................................. 61 ( 三 ) 背書保證作業辦法 ............................................................................................. 61 ( 四 ) 資金貸與他人作業程序 ..................................................................................... 61 ( 五 ) 從事衍生性商品交易處理作業程序 ................................................................... 61 ( 六 ) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法 ............................................................ 61 二、公司章程及有關法規 ................................................................................................ 61 ( 一 ) 公司章程 ........................................................................................................... 61 ( 二 ) 有關法規 ........................................................................................................... 61 附件：九十一年度現金增資承銷價格計算書 .................................................................... 169 承銷價格計算書會計師複核報告書 ....................................................................... 175

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國八十六年四月二日設立。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：臺北縣深坑鄉北深路三段 155 巷 11 號 10 樓

電話： (02) 2664-6655

工廠地址：臺北縣深坑鄉北深路三段 155 巷 9 號、 11 號 10 樓

電話： (02) 2664-6655

( 三 ) 公司沿革

1. 民國 86 年

4 月奉准設立登記，登記資本額為新台幣捌佰萬元整。
5 月開始研發系統監控晶片及 USB 控制晶片。
7 月辦理現金增資伍仟萬元，增資後實收資本額為新台幣伍仟捌佰萬元。
9 月推出系統監控晶片。
民國 87 年
3 月辦理現金增資貳仟壹佰萬元，增資後實收資本額為新台幣柒仟玖佰萬元。
8 月當月營運達損益平衡。
9 月推出 USB 掃描器控制晶片及 PS/2 滾輪滑鼠控制晶片。
9 月推出全系列 USB 控制晶片產品。

3. 民國 88 年

5 月系統監控晶片 (GL518SM) 榮獲經濟部中小企業處頒發第七屆「中小企業創新研究獎」。
7 月補辦公開發行。
11 月辦理現金增資參仟壹佰萬元，增資後實收資本額為新台幣壹億壹仟萬元。
11 月取得經濟部工業局核准函，為促進產業升級條例之重要科技事業。
11 ERP 月規劃建制並導入企業資源規劃（）系統。

4. 民國 89 年

6 月辦理現金增資貳仟萬元、盈餘轉增資柒仟陸佰伍拾萬元及員工紅利轉增資壹仟參佰伍拾萬元，增資後實收資本額為新台幣貳億貳仟萬元。
民國 90 年
5 月 5 月 22 日掛牌上櫃交易。
8 月辦理盈餘轉增資玖仟肆佰捌拾捌萬伍仟元及員工紅利轉增資壹仟伍佰壹拾壹萬伍仟元，增資後實收資本額為新台幣參億參仟萬元。
9 月新產品 USB 2.0 對 IEEE1284/DMA 橋接控制晶片獲得 USB 官方組織 USB 應用論壇的認證，成為全球第一家通過 USB 2.0 認證的掃瞄器解決方案提供者。
10 月規劃將 USB2.0 傳輸技術 (UTMI Transceiver ) 技術獨立 , 跨足智財 (IP) 領域。
民國 91 年
1 月新產品 USB 2.0 對 ATA/ATAPI 橋接控制晶片獲得 USB 官方組織 USB 應用論壇的認證。
2 月新產品 USB 2.0 對 Compact Flash 讀卡機控制晶片獲得 USB 官方組織 USB 應用論壇的認證。

二、公司組織

( 一 ) 組織系統

1. 組織結構圖

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股東會
監察人
董事會
董事長
總經理
人力資源組
總務組
內部稽核組
研發1處研發2處 CAD暨資訊 FCD工程部應用工程部行銷業務處生管部財會部
系統部
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2. 各主要部門職掌

各主要部門職掌
部門別	職掌業務
總經理室	綜理公司整體事業之執行與協調，規劃決策營運目標，並對內部各項控制作業進行持續之監督與改善，設有人力資源、總務、稽核組。
研發1處及2處	負責新產品之開發與電子線路及程式驅動軟體之設計、測試及驗證。
CAD暨資訊系統部	負責Cell Library之建立。
FCD工程部	負責類比電路設計與電子線路之規劃及佈局。
應用工程部	負責產品系統整合並提供客戶技術支援。
行銷業務處	負責新產品之市場研究、規劃及市場銷售、業務拓展及客戶售後服務。
生管部	負責委外加工作業、產品生產計畫及出貨計畫之擬定與執行。
財會部	負責財務、會計、股務及稅務各項作業。

( 二 ) 關係企業圖：

本公司與關係企業間並無相互持股情形。

日期： 91 年 3 月 31 日

創惟科技股份有限公司 Genesys Logic America,Inc. 持股比例：100%；持有股份： 5,000,000 股實收資本額：美金 50,000 元

( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料

91 年 4 月 30 日

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理
			股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	施宏林	90.09	251,712	0.76%	-	-	威盛電子股份有限公司財務部財務專員美國佛羅裏達大學會計研究所碩士台灣科技大學工管系學士	-	-	-	-
研發1處協理	黃鐘德	86.04	434,625	1.32%	8,587	0.03%	威盛電子股份有限公司研發處ASIC 部課長日商夏普科技股份有限公司IC設計工程師交通大學電子工程研究所碩士交通大學電信工程系學士	-	-	-	-
研發2處協理	林金岷	86.04	435,440	1.32%	119,650	0.36%	威盛電子股份有限公司研發處軟體工程部工程師台灣大學資訊工程研究所碩士交通大學資訊工程系學士	-	-	-	-
行銷業務處協理	黃金城	90.10	94,428	0.29%	1,431	0.00%	台灣吉悌電信股份有限公司ASIC Division 業務經理臺北工專電子科畢	-	-	-	-
財會部經理	梁興國	90.12	-	0.00%	-	-	日商日本投資財務股份有限公司協理勤業國際財務顧問股份有限公司經理美國喬治華盛頓大學企業管理碩士清華大學動力機械系學士	-	-	-	-
稽核室副理	林仲樺	88.09	58,714	0.18%	-	-	台灣期貨交易所內部稽核慶豐商業銀行財務部專員美國德州大學財務管理碩士台灣大學經濟系學士	-	-	-	-

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

91 年 4 月 30 日

												91 年4 月30 日	91 年4 月30 日	91 年4 月30 日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股數		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經﹙學﹚歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	黃佑充	89.04.11	3年	482,000	4.38%	1,175,867	3.56%	1,431	0.00%	威盛電子股份有限公司研發處ASIC部工程師美國德州奧斯汀大學電腦科學碩士台灣大學資訊工程系學士	-	-	-	-
董事	秦曼平	89.04.11	3年	2,160,000	19.64%	5,031,860	15.25%	66,791	0.20%	台灣中小企業銀行襄理中興大學企管系學士	-	-	-	-
董事	施宏林	89.04.11	3年	55,000	0.50%	251,712	0.76%	-	-	威盛電子股份有限公司財務部財務專員美國佛羅裏達大學會計研究所碩士台灣科技大學工管系學士	-	-	-	-
董事	楊國顯	90.04.25	3年	48,335	0.22%	58,887	0.19%	-	-	欣展塑膠股份有限公司董事長逢甲大學紡織系學士	欣展塑膠股份有限公司董事長	-	-	-
董事	毅人投資有限公司代表人：呂秀貞	89.04.11	3年	213,736	1.94%	568,724	1.72%	-	-	神達電腦股份有限公司財務人員東吳大學會計系學士	太欣半導體股份有限公司財務經理	-	-	-
監察人	林靜瑩	90.04.25	3年	153	0.00%	181	0.00%	-	-	太欣半導體股份有限公司法人董事之代表人育達商職	太欣半導體股份有限公司法人董事之代表人	-	-	-
監察人	志展投資有限公司代表人：何映蕙	89.04.11	3年	230,000	2.09%	457,000	1.39%	-	-	日盛聯合會計師事務所審計人員臺北商專會統科	-	-	-	-
監察人	陳忠秋	90.04.25	3年	10,000	0.05%	14,312	0.04%	125,561	0.38%	台灣銀行企劃部經理彰化高商	-	-	-	-

2. 本公司法人股東之主要股東

屬法人股東代表者，其法人股東名稱及該法人之股東股權比例達百分之十以上或股權比例佔前十名之股東名稱如下表：

91 年 4 月 30 日

	91年4月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
毅人投資有限公司	陳毅（99.92％）
志展投資有限公司	陳建志（50.00％）、王秀珍（49.94％）

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

本公司九十年度支付董事、監察人之車馬費及其他酬勞如下：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費及酬勞	薪資、獎金及紅利	其他酬勞
董事長(註1)	黃佑充	172	2,076	-
董事兼總經理(註1)	施宏林	171	1,326	-
董事	秦曼平	171	-	-
董事	毅人投資有限公司	171	-	-
董事(註2)	志展投資有限公司	171	-	-
董事(註3)	楊國顯	-	-	-
監察人(註2)	毅人投資有限公司	172	-	-
監察人	志展投資有限公司	172	-	-
監察人(註3)	林靜瑩	-	-	-
監察人(註3)	陳忠秋	-	-	-

註 1 ：經 90.9 董事會決議總經理由原任黃佑充改由副總經理施宏林擔任。註 2 ： 90.4.25 選任。

註 3 ： 90.4.25 選任。

三、資本及股份 ( 一 ) 股份種類

)股份種類
	91年4月30日單位：股
股份種類	核定股本					備註
	已發行股份			未發行股份	合計
	已上櫃	未上櫃	合計
記名式普通股	33,000,000	－	33,000,000	63,000,000	96,000,000	－

( 二 ) 股本形成經過

91 年 4 月 30 日

年/月	每股面額	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.04	10	800	8,000	800	8,000	設立資本	無	(註1)
86.07	10	5,800	58,000	5,800	58,000	現金增資5,000,000股	無	(註2)
87.04	10	7,900	79,000	7,900	79,000	現金增資2,100,000股	無	(註3)
88.11	10	11,000	110,000	11,000	110,000	現金增資3,100,000股	無	(註4)
89.06	10	38,000	380,000	22,000	220,000	盈餘轉增資7,650,000股員工紅利轉增資1,350,000股現金增資2,000,000股	無	(註5)
90.08	10	96,000	960,000	33,000	330,000	盈餘轉增資9,488,500股員工紅利轉增資1,511,500股	無	(註6)

註 1 ： 86 年 4 月 2 日經臺北市政府建設局建一字第 86275465 號函核准。

註 2 ： 86 年 7 月 30 日經臺北市政府建設局建一字第 86315572 號函核准。

註 3 ： 87 年 4 月 16 日經臺北市政府建設局建一字第 87282061 號函核准。

註 4 ： 88 年 7 月 19 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (88) 台財證 ( 一 ) 第 63745 號函核准。註 5 ： 89 年 4 月 25 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證 ( 一 ) 第 33561 號函核准。註 6 ： 90 年 6 月 19 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (90) 台財證 ( 一 ) 第 139135 號函核准。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

股東結構
						91年4月30日股數單位：股
股東結構	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	24	1,846	1	1,871
持有股數	-	-	5,511,856	27,483,144	5,000	33,000,000
持股比例	-	-	16.70%	83.28%	0.02%	100％

2. 股數分散情形 ( 每股面額十元 )

91 年 4 月 30 日

			91年4月30日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至 999	608	158,439	0.48
1,000至 5,000	895	1,703,866	5.16
5,001至 10,000	122	936,725	2.84
10,001至 15,000	61	770,453	2.33
15,001至 20,000	29	517,681	1.57
20,001至 30,000	33	872,114	2.64
30,001至 40,000	16	554,914	1.68
40,001至 50,000	17	744,229	2.26
50,001至 100,000	38	2,599,546	7.88
100,001至 200,000	27	4,199,319	12.72
200,001至 400,000	10	2,751,222	8.34
400,001至 600,000	6	2,851,218	8.64
600,001至 800,000	2	1,298,620	3.94
800,001至 1,000,000	2	1,954,068	5.92
1,000,001以上	5	11,087,586	33.60
合計	1,871	33,000,000	100.00

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例。

		91年4月30日股數單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例%
秦曼平	5,031,860	15.25
中銀保管保德信元富高成長基金專戶	1,736,000	5.26
陳韋君	1,734,127	5.25
王秀珍	1,409,732	4.27
黃佑充	1,175,867	3.56
日盛日盛基金專戶	980,000	2.97
陳毅	974,068	2.95
郭瑞慶	698,000	2.12
陳建志	600,620	1.82
毅人投資有限公司	568,724	1.72

最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及持股比例百分之十以上之大股東放棄現金增資認股情形

						單位︰股	單位︰股
職稱	姓名	88年度		89年度		90年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	黃佑充	125,727	125,727	78,869	78,869	-	-
董事（註1）	秦曼平	602,640	453,600	353,440	353,440	-	-
董事兼總經理	施宏林	600	600	8,999	8,999	-	-
董事（註2）	毅人投資有限公司代表人:呂秀貞	48,736	48,736	34,973	34,973	-	-
董事	楊國顯	7,254	5,460	4,254	4,254	-	-
監察人（註3）	志展投資有限公司代表人:何映蕙	-	-	37,634	37,634	-	-
監察人	林靜瑩	1,674	1,260	981	981	-	-
監察人	陳忠秋	-	-	-	-	-	-
董事(解任)	陳毅	213,015	148,244	122,952	122,952	-	-
董事(解任)	陳韋君	531,216	399,840	172,466	62,466	-	-
董事(解任)	朱元發	39,554	-	4,581	4,581	-	-

註 1 ：秦曼平為持有本公司股份總額百分之十以上之大股東，並於 89 年 4 月 11 日當選董事。註 2 ：董事暨監察人毅人投資有限公司業於 90.4.25 改派董事代表人並解任監察人。註 3 ：董事暨監察人志展投資有限公司業餘 90.4.25 改派監察人代表人並解任董事。

(2) 放棄現金增資認股洽關係人認購情形：無。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

				單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱		姓名		88 年度			89 年度			90 年度			截至91 年4 月30 日止
				持有股數增(減)數		質押股數增(減)數	持有股數增(減)數		質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數		持有股數增(減)數		質押股數增(減)數
董事長		黃佑充		4,000		-	498,544		-	195,323	-		(54,000)		-
董事（註）		秦曼平		453,600		-	1,855,612		-	1,016,248	-		-		-
董事兼總經理		施宏林		8,300		-	90,821		-	105,891	-		-		-
董事		毅人投資有限公司代表人:呂秀貞		186,736		-	210,615		-	171,373	-		-		-
董事		楊國顯		5,460		-	22,335		-	15,552	-		(18,000)		-
監察人		志展投資有限公司代表人:何映蕙		-		-	427,587		-	29,413	-		-		-
監察人		林靜瑩		1,260		-	5,153		-	29	-		-		-
監察人		陳忠秋		-		-	-		-	4,312	-		-		-
董事(解任)		陳毅		(752,756)		-	645,515		-	-	-		-		-
董事(解任)		陳韋君		399,840		-	(54,530)		-	-	-		-		-
董事(解任)		朱元發		-		-	(59,947)		-	-	-		-		-
註：秦曼平為持有本公司股份總額百分之十以上之大股東，並於89年4月11日當選董事。股權移轉資訊：
姓名	股權移轉原因		交易日期		交易相對人			交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係				股數 (股)		交易價格 (元)
黃佑充	處分		88.8.20		張雅莉			為其二親等親屬				52,000		14.00
			88.8.20		黃淑敏			為其二親等親屬				50,000		14.00
			88.8.20		黃淑惠			為其二親等親屬				20,000		14.00
陳毅	處分		88.5.20		毅人投資有限公司			為本公司董事及監察人				138,000		14.00
			88.8.20		陳建志			為其一親等親屬				157,000		15.90
			88.8.20		王秀珍			為其一親等親屬				300,000		15.90
陳韋君	處分		89.3.10		毅人投資有限公司			為本公司董事及監察人				27,000		140.00
			89.3.10		志展投資有限公司			為本公司董事及監察人				230,000		140.00
			89.3.10		君展投資有限公司			本公司董事為本公司主要股東				593,000		140.00

(2) 股權移轉資訊：

註：該公司於 90 年 5 月 22 日於櫃檯買賣中心掛牌交易後，均透過店頭市場交易。

(3) 股權質押資訊：無

( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	88	89	90	單位：新台幣元、股截至 91年3月31日
每股市價每股淨值	最高最低平均分配前分配後加權平均股數	未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 19.45 19.45 8,673,000	未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 18.07 11.36 21,333,333	95.00 27.70 48.95 12.89 - 33,000,000	99.50 67.50 84.72 14.03 - 33,000,000
每股盈餘	調整前每股盈餘調整後	10.71 3.93	6.74 4.49	1.52 -	1.14 -
每股股利	現金股利盈餘配股無償配股資本公積配股	- - -	- 6.954 -	0.824 4.313 -	- - -
投資報酬分析	本益比(註1) 本利比(註2) 現金股利殖利率(註3)	未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃)	未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃)	32.20 59.41 1.7%	- - -

一、最近三個月股價變動情形： ( 註：股價資訊揭露至 91/4/30)
股價變化趨勢：本公司最近三個月 (91 年 2 月至 91 年 4 月 ) 普通股之平均收盤價各為 91.45 元、 90.73 元及 112.59 元，振幅 ( 最高價減最低價 ) 各為 13.50 元、 10.50 元及 42.00 元，振幅比率 ( 振幅除以平均收盤價 ) 各為 14.76% 、 11.57% 及 37.30% ，平均振幅比率為 21.21% 。
平均漲跌幅度：本公司最近三個月 (91 年 2 月至 91 年 4 月 ) 普通股之平均漲跌幅度： ( 最近三個月平均收盤價－基期月之平均收盤價 )÷ 基期月之平均收盤價 100% ＝ ((91.45+90.73+112.59) ÷3)-91.45) ÷ 91.45100% ＝ 7.44%
與發行量加權股價指數比較
- 本公司最近三個月平均收盤價之平均漲幅為 7.44% ，同期間 91 年 2 月至 91 年 4 月櫃檯買賣中心 (OTC) 月平均指數分別為 147.20 、 152.17 及 159.17 ，振幅為 14.27 、 14.22 及 10.12 ，振幅比率為 9.69% 、 9.34% 及 6.36% ，平均振幅比率為 8.46% ，平均漲幅則為 3.84% 。
二、未來三年度股利政策：本公司之股利政策依循基本準則如下：
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，如尚有盈餘，於依法提列百分之
十為法定盈餘公積後，就其餘額連同上年度之未分配盈餘，累積為可供分配盈餘。由董事會依本公司股利政策決定盈餘分配數額及分派方式，擬定盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，分派之順序及比例如下：
- (1) 實收資本額百分之五作股息，配發原股東，如累積可供分配盈餘不足分派股息，僅就其所剩之數分派股東，不得以股本作股息分派之。
- (2) 當年度分配數扣除前款股息分配之餘額，依下列比率分派之：
  - A. 員工紅利百分之十五。
  - B. 董監酬勞不高於百分之三。 C. 其餘派付股東紅利。

本公司股利政策係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內外部環境變化等因素由董事會予以訂定。本公司所營事業係屬半導體產業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資之資金需求，現階段採取剩餘股利政策，當年度分配數以發放股票股利為原則，惟若公司之盈餘及資金較為充裕時，將採部分現金股利政策，其現金股利比率以不超過當年度分配數百分之五十為原則。

註 1 ：本益比＝當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

註 2 ：本利比＝當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。註 3 ：現金股利殖利率＝每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司買回本公司股份情形：無

四、公司債發行情形：無。
五、特別股發行情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。
七、員工認股權憑證發行情形：
( 一 ) 公司已發行且尚未屆期之員工認股權憑證發行日期、得認購股份種類及數量、認股期限、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。

員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證	第一次（期）員工認股權憑證
發行日期	90.11.29
得認購股份種類及數量	普通股2,000,000股
期限	年期：存續期間為七年到期日：97.11.28
履約方式	發行新股交付
認股價格	50.5元/股
限制認股期間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間累積最高可行使認股比例屆滿2 年50% 屆滿3年80% 屆滿4 年100%
未執行認股數量		2,000,000 股
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）		6.06%

( 二 ) 公司已發行且尚未屆期之員工認股權憑證發行及認股辦法、對股權可能稀釋情形及對股東權益影響。

截至公開說明書刊印日止，本公司已發行員工認股權憑證總數為 2,000,000 股，其僅占已發行股份總數 6.06% ，對股權不致造成重大之影響，另本公司於財務報表表達上將依一般公認會計原則辦理，惟本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依員工認股權憑證發行及認股辦法所列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股權稀釋造成實際之重大稀釋及對股東權益造成重大影響。

創惟科技股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的：

本公司為吸引及留任公司所需之科技專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

第二條發行期間：

於財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱主管機關 ) 申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

第三條認股權人資格條件：

以認股資格基準日當日本公司及子公司 ( 係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過 50%) 之全職員工為限。認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊貢獻功績及發展潛力等因素為決定原則等，由總經理擬訂轉呈董事長核准後，提報董事會同意。唯單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之 10% ，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束已發行股份總數之 1% 。

第四條發行總數：

本憑證之發行總數為 3,300 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1,000 股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 3,300,000 股。

第五條認股條件：

一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

二、權利期間：

( 一 ) 認股權憑證之存續期間為 7 年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。
( 二 ) 認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。
( 三 ) 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：

比例行使認股權：
認股權憑證授予期間屆滿2 年屆滿3年屆滿4年	累積最高可行使認股權比例
	50% 80% 100%

( 四 ) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
( 五 ) 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
三、認購股份之種類：本公司普通股股票。
四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

( 一 ) 自願離職、資遣、開除：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
( 二 ) 退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外 ; 未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起 ( 以日期較晚者為主 ) 一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
( 三 ) 留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起二個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

( 四 ) 一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

( 五 ) 因受職業災害殘疾者：

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起 ( 以日期較晚者為主 ) 一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起 ( 以日期較晚者為主 ) 一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

( 五 ) 調職人員：

本公司員工 ( 認股權人 ) 調動至本公司持股未達 50% 之關係企業時，其認股權憑證應比照離職員工辦理，惟若因應本公司要求而調動者得由董事長或其授權主管人員核准後，認股權人得依於本辦法第五條第二項規定之認股權憑證授予期間及比例行使認股權利。

( 六 ) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。第六條履約方式：

以本公司發行新股方式交付。

第七條認股價格之調整：

一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 ( 即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，認股價格應依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異，加發認股權股款繳納憑證。實際發行日期由董事長訂定之。加發認股權股款繳納憑證時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

調整後認股價格=

x 每股繳款金額新股發行股數 + 調整前認股價格× 已發行股數調整前認股價格 + 已發行股數新股發行數

已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。
每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司普通股平均收盤價。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之，除法令另有規定或需經主管機關核可外，本公司將按認股價格調整之差異，依本條第一項之方式對登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人加發認股權股款繳納憑證。

第八條行使認股權之程式：

一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務處理單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
三、認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起得上市買賣。
四、本公司每年度以下列日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
決定當年度股東常會日期之董事會開會日 ( 不含當日 ) 之前七日。
當年度本公司無償配股基準日或配息基準日 ( 以日期較晚者為主 ) ；惟若當年度未辦理無償配股或配息時，則改為六月二十七日。
九月二十七日。
十二月二十七日。
五、本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普通股股票。

第九條認股價格低於股票面額之處理：

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

第十條認股權行使後之權利義務：

本公司所交付之「認股權股款繳納憑證」，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股認購外，其他權利義務與本公司普通股股票相同。

第十一條簽約及保密：

一、本公司完成法定發行程式後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證契約書」，經認股權人簽署完成後，即視為取得認股權憑證授予權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄授予權利。
二、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。

第十二條其他重要約定事項：

一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂並報請主管機關核備。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

A. 設計、製造、測試、銷售下列產品：

(A) 積體電路

(B) 半導體記憶零組件及其系統設備
(C) 電腦產品及半導體零組件

(D) 數位通訊產品及其半導體零組件

(E) 電腦週邊設備及其半導體零組件

(F) 半導體零組件

B. 電腦軟體程式設計、研發、銷售、測試及電腦資料處理

C. 前各項產品之代理及進出口貿易業務

(2) 營業比重

營業比重
產品名稱	占90 年度營業比重(%)
USB控制晶片	83.41
系統監控晶片	3.86
滾輪滑鼠控制晶片	2.76
代理產品(搭配USB 控制晶片銷售)	9.97

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

本公司目前主要產品可區分為三大類： USB 掃描器控制晶片、人機介面設備控制晶片及儲存設備控制晶片，其重要用途及功能如下表：

產品名稱	重要用途及功能
USB掃描器控制晶片	USB介面掃描器的主要核心控制晶片
人機介面設備控制晶片	USB鍵盤、滑鼠，及PS/2滑鼠與無線滑鼠、鍵盤等人機介面設備控制晶片
儲存設備控制晶片	結合USB與IEEE 1394的便捷性，提供儲存設備高速介面解決方案
其他	USB集線器控制晶片以增加個人電腦所連接的USB周邊設備數量 USB 2.0 to IEEE 1284控制晶片提供相關周邊設備製造業者最便捷的USB 2.0 解決方案 USB PC-to-PC Networking控制晶片使個人電腦藉由USB埠連結成網路

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

A.USB 2.0 快閃記憶卡（ Flash Memory Card ）讀卡機控制晶片系列

B.USB 2.0 快閃磁碟機（ Flash Disk ）控制晶片系列

C.USB 2.0 儲存設備控制晶片

D.USB 2.0 主機端控制晶片系列

E.USB 2.0 集線器（ Hub ）控制晶片系列

F. 無線 PC 週邊控制晶片系列

G.X-BOX 搖桿控制晶片系列

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

國內半導體產業自裸晶生產、 IC 設計、晶圓代工、封裝、測試及專業 DRAM 記憶體生產等眾多廠商，垂直整合、專業分工的完整生產體系態勢明確，具備世界級之競爭力，並為我國經濟成長的主要動力。隨著數目已達百家以上的國內專業 IC 設計公司，產品逐步開發量產，國內半導體產業的內涵將更加完整，彌補國內半導體產業原本偏重於代工製造的一環，使我國半導體產業擁有各類半導體產品以行銷全球。因此，國內 IC 設計公司將成為我國半導體產業未來再度成長發展的重要動力，使國內半導體產業體系自晶圓代工、封裝測試往上延伸至 IC 設計、往下延伸至 IC 半導體產品銷售。

從產業環境面觀之，國內電子工程師具備人力素質優越及人力成本較美、日等國低廉的優勢，搭配具世界級競爭力公司的後勤體系如晶圓代工、封裝及測試，使專業 IC 設計公司的發展無後顧之憂，加以國內具有為數眾多的資訊產品製造業，生產大量的資訊週邊、系統主機與通訊產品等，提供 IC 設計公司龐大的市場需求，綜合上述因素可確信未來數年國內專業 IC 設計公司將快速成長且前景可期。

(2) 產品上、中、下游之關聯性

我國 IC 產業體系歷經多年來的發展已趨完備，逐步建立包括設計工具、 IC 設計、晶圓材料、矽晶圓片、光罩製作、 IC 製造、封裝、導線架、測試及週邊支援等相關行業，每一生產階段皆有廠商積極投入，垂直整合、專業分工態勢明確，各有專精 ( 詳下表 ) 。創惟科技主要係從事 USB 控制晶片、系統監控晶片及滾輪滑鼠控制晶片等資訊 IC 之設計，屬於 IC 產業之 IC 設計業。

IC 產業上、中、下游分工表

- - 上游原料中游設計製造下游應用產業

==> picture [422 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

CAD 設光製封測資訊產業
CAE 計罩造裝試消費性電子產業
通訊產業
晶圓材其他
料
化學品導線架
----- End of picture text -----

資料來源：倍利證券整理

(3) 產品未來發展趨勢

1998 年在 Microsoft 公司順利推出 Windows 98 作業系統，將 USB （ Universal Serial Bus ）正式納入個人電腦作業系統中，加以 Apple Computer 公司推出新一代 iMAC 電腦亦捨棄傳統個人電腦介面，僅配置 USB 介面，如今 USB 已經成為每台 PC 的基本輸出入介面之一。

目前具有向下相容能力、能支援原先 USB 1.1 規格、即插即用、高頻寬且傳輸速率較前一版本快 40 倍之 USB 2.0 版本，於 2000 年 4 月 27 日正式宣佈高頻寬 USB 2.0 規格制訂完成，於目前已陸續有 USB 2.0 終端產品推出，屆時 PC 週邊由低傳輸速率到高傳輸速率都將普及採用 USB 連結。展望未來，高頻寬 USB 之目標市場亦將延伸到多功能的消費性電子產品上，如更高解析度之視訊會議攝影機、儲存裝置與更快的寬頻網路連接產品。此外， USB 實施論壇 ( USB Implementers Forum) 更於 2001 年公佈 USB 2.0 升級版，命名為 USB On-The-Go ，此項技術係 USB 2.0 標準之延伸規格，可支援端對端功能，去除使用個人電腦之必要性，即週邊設備不需透過電腦主機也可互相傳送接送資料，例如 USB On-The-Go 用戶將能透過印表機與數位相機的直接連線列印數位相機裏的照片，或在不同 MP3 隨身聽之間進行歌曲轉錄，而無需再透過 USB 主機，作為資料交換之媒介，未來可在行動電話、數位相機、數位攝影機、印表機及個人數位助理 (PDA) 等設備間進行靈活且符合經濟效益的點對點 (Peer to peer) 通訊。

在 CPU 處理速度倍速增進將超過 10GHz ，更快速的記憶體速度，高速繪圖卡、 1Gb 及 10Gb 的網路卡與其他先進科技高頻寬之輸入輸出需求，超越週邊元件連結（ Peripheral Component Interconnect: PCI ）匯流排現行頻寬容量與成本有效性，為維持或低於現行 PCI 成本結構下提高頻寬容量問題，由 Intel 主導含括 Compaq 、 Dell 、 HP 、 IBM 、 Microsoft 及 PCI-SIG(Special Interest Group) 的 Arapahoe Work Group ，於 91 年 4 月 27 日正式宣布第三代輸入輸出匯流排（ Third Generation I/O Bus: 3GIO ）規格，命名為 PCI-Express ，提供高效能及通用之輸入輸出匯流排架構，其每秒每腳（ pin ）傳輸之頻寬容量約為 100MB ，傳輸效能較原傳統 PCI 之 1.58MB 快約 63 倍（詳下圖），而整體每秒傳輸速率約 2.5GB ，亦較原傳統 PCI 之 133MB 快約 18 倍。 PCI-Express 將在 INTEL 主導下，將逐漸取代現有晶片組間之傳輸介面成為未來主流規格。

(4) 產品競爭情形

本公司所開發設計之 USB 2.0 控制晶片產品技術層次較為複雜，主要競爭廠商多為國際大型專業 IC 設計公司，如美商 Cypress 、 Agere 、 NEC 、 Philips TI 等公司。本公司因國內半導體產業代工體系完整具成本優勢之，在面對國內眾多下游資訊週邊產品客戶時，技術支援服務亦具地利之便，因此在整體競爭力上，國內專業 IC 設計公司絕對優於國外廠商，故在生產及銷售體系均較國外優異之環境下，本公司具良好之競爭利基。另國內 IC 設計公司在 USB 2.0 產品技術及產品開發進程稍有落後，預計未來瑞昱及揚智等公司可能加入市場競爭。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

近年來電腦科技在硬體及軟體各方面都有長足的進步，但在電腦與外界的溝通擴充介面上，由於共通規格的制定不易，始終沿用早期的平行埠（ parallel ports ）與串列埠（ serial ports ）迄今。而電腦擴充介面不僅關係著與使用者最具切身關係的人機溝通工作，同時也關係著個人電腦功能多樣化與多工化的能力，但平行埠與串列埠此種舊式電腦所衍生出的規格已完全無法跟上現今軟、硬體發展的腳步。因此，以英特爾[®] 為首的數家電腦廠商遂於 1995 年正式訂定 USB （ Universal Serial Bus ）的規格，希望以此介面的創新規格，為個人電腦的功能再創新猷。 USB1.1 規格主要有下列幾項特性：

A. 傳輸高速度：相較於平行埠（ 150Kbps ）與串列埠（ 9.6~115.2Kbps ）的傳輸速度， USB 1.1 （ 12Mbps ）顯然提供了較為足夠的頻寬以給予周邊使用。
B. 操作人性化： USB 設備支援熱插拔（ hot swapping ）與隨插即用（ Plug-and-Play ）功能，提供了擴充上的便利性。
C. 擴充能力強：相較於平行埠與串列埠僅能提供最多三個周邊設備的連結， USB 能同時連結 127 個周邊，大幅提高電腦功能的多樣性。

在功能優異與國際大廠的支持下， USB 介面很快地成為個人電腦的主流規格，以 2001 年為例， 100% 的個人電腦均配備 USB 介面。相關周邊設備更是逐漸以 USB 取代傳統介面，成為業界的共通標準。

在 USB 相關廠商的努力下，於 2000 年 4 月發表了新一代的 USB 2.0 規格。這個規格與前代 USB 1.1 的差異主要在於傳輸速度的大幅提昇，由原有的 12Mbps 大幅提昇了 40 倍，使得頻寬達到 480Mbps ，足以應付新時代的大量影音資料的需求。以傳輸一片 CD 光碟片的資料量（約 650MB ）為例，在 USB 1.1 介面下大約需要耗時 7 分 15 秒，但在 USB 2.0 的高速傳輸下，僅僅需要 11 秒就可完成。同時， USB 2.0 更有著向下相容 USB 1.1 ，以及與 USB 1.1 相同的隨插即用、熱插拔等優點。因此，在對傳輸速度有著大量需求的數位影音世代， USB 2.0 所兼具的便利性與高速度可謂是最適切的解決方案。本公司由於在 USB 技術上深耕已久，因此在 USB 2.0 規格制定時，本公司即受邀成為 USB 2.0 規格的制定者之一，因此得以領先國內 IC 設計同業提前切入 USB 2.0 介面控制晶片的研發。

本公司將憑藉對高速串列介面傳輸技術之掌握、自有 IC 設計智慧財產權 (IP) 開發能力、類比與數位混合訊號設計能力及系統驅動程式與應用軟體開發能力等競爭優勢，持續開發下一代更高速之串列傳輸介面控制晶片。

(2) 研究發展情形

本公司自 86 年開始開發 USB 相關控制晶片，並自 87 年開始大量出貨，歷年來量產產品包括： USB 滾輪滑鼠控制 IC 、 USB 轉平行埠橋接控制 IC 、 USB 鍵盤控制 IC 、 USB 音效控制 IC 、 USB 網路控制 IC 、 USB 集線器控制 IC 、與 USB 掃描器控制 IC 等 USB 介面相關控制晶片。其中，在 USB 掃描器控制 IC 與 USB 滑鼠控制 IC 上，本公司憑藉著優越的產品性能與嚴謹的產品品質，在國際市場上更是享有第一與第二的業界領導地位。

在 USB 2.0 規格推出後，本公司因領先國內 IC 設計同業提前切入 USB 2.0 介面控制晶片的研發，已順利於九十年九月通過 USB 論壇之認證，成為國內第一家取得 USB 2.0 認證的 IC 設計公司。目前本公司更陸續取得多項 USB 2.0 產品之認證，已於民國九十一年第一季起陸續推出 USB 2.0 掃描器控制 IC 及支援外接式儲存媒體裝置之相關控制 IC 。

(3) 研究發展人員與其學經歷

本公司研發處主要工作係依據技術規格及產品發展趨勢，負責相關新技術及新產品之開發，有系統地完成電子線路與程式驅動軟體之設計、測試及驗證等作業，目前多投入 USB 2.0 儲存媒體及掃描器控制晶片之研發。研發處自成立起，即相當重視研發人員之素質與專業學養，截至 91 年 4 月底止，共有 70 名研發人員，其中擁有碩士以上學歷者在 52% 以上，且多數曾擔任研發人員之工作，相當熟悉客戶研發工作之流程，平均年資為 2.0 年。

(4) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之產品如下：

� 最近五年度之研發費用

最近五年度之研發費用	最近五年度之研發費用	最近五年度之研發費用	最近五年度之研發費用	最近五年度之研發費用	最近五年度之研發費用
單位：新台幣仟元
項目	86 年 (86.4.2~ 86.12.31)	87 年 (87.1.1~ 87.12.31)	88 年 (88.1.1~ 88.12.31)	89 年 (89.1.1~ 89.12.31)	90 年 (90.1.1~ 90.12.31)
營業收入淨額	4,792	86,164	315,283	537,193	510,872
研發費用	7,475	21,214	46,890	76,704	119,846
研發費用佔營收比例	155.99%	24.62%	14.87%	14.28%	23.46%

最近五年度之開發成功之產品如下：

年度	開發成功之技術或產品
86	1.PC Hardware Monitor IC — GL518SM
87	1.USB Device Controller (1)USB Mouse Controller (2)USB Keyboard Controller (3)USB Joystick Controller (4)USB Scanner Controller (5)USB Printer Controller (6)USB Audio Controller 2.PC Hardware Monitor (1)GL520SM (2)GL523SM (3)GL525SM
88	1.USB Device Controller (1)USB Host-to-Host Bridge Controller (2)USB+PS/2 Combo Controller (3)USB 2-in-1 Scanner Controller
89	1.USB Device Controller (1)USB Keyboard+ Hub Controller (2)USB Hub Controller (3)USB 3-in-1 Scanner Controller (4)USB-to-IDE Controller 2.ASIC For PS/2 Mouse 3.IEEE1394 Device Controller (1)IEEE1394 Scanner Controller (2)IEEE1394-to-IDE Controller
90	1.USB Device Controller (1)USB2.0 to 1284/DMA Bridge Controller (2)USB2.0 UTMI Transceiver (3)USB2.0 to ATA/ATAPI Bridge Controller (4)USB2.0 Card Reader Single Chip Controller 2. IEEE1394 Device Controller (1)IEEE1394 to ATA/ATAPI Link Controller

4. 長短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

A. 行銷策略

(A) 持續加強對本地既有客戶之支援，並積極爭取世界級之系統及週邊產品廠商之訂單。 (B) 改善行銷管理體系及制度，加強客戶及市場服務。

B. 生產政策

加強與上游晶圓廠及下游封裝、測試廠之合作關係，並與晶圓廠合作研發高功能整合性產品 (SYSTEM ON CHIP) ，提升產品代工製程技術。

C. 產品發展
在既有的 USB 週邊設備控制晶片的基礎上，延伸至高速的 USB 2.0 規格週邊產品控制晶片及 1394 控制晶片，並逐步整合相關晶片提供高度整合性之晶片產品，降低客戶之生產成本。
D. 營運規模
努力擴展公司之營業額，期使公司能在近年內年營業額達新台幣十億元以上之規模，且本公司為因應營業規模之擴展，擬辦理現金增資支應購置廠辦大樓之需求。
E. 財務配合

多元化資金取得管道，在資本市場上取得穩定而低廉的資金成本，以降低經營成本，並減少經營風險。

(2) 長期業務發展計畫

A. 行銷策略

跟隨系統及週邊設備廠商將生產基地外移亞太地區的趨勢，加強拓展建立亞太地區之行銷網，特別是大陸、香港、東南亞等地市場。此外日本及韓國其國內本身也有相當強勢之製造能力，將透過當地代理商以爭取其國內外市場，藉以擴大產品之市場佔有率。
B. 生產政策
因應公司營業規模日益擴大，除與原有合作代工廠商維持良好關係；並尋求新代工廠商的業務配合，累積業務拓展基礎。
C. 產品發展
IA
既有之產品線多以電腦系統及週邊設備為主力市場，將針對消費性電子及家電產品市場，積極投入新產品之研發設計，延伸產品線以擴大市場基礎。
D. 營運規模
積極拓增營業額及市場佔有率，成為國內前十大 IC 設計公司之一。
E. 財務配合
藉由資本市場多元化、理財工具多樣化取得較低廉之資金，作為公司營業規模快速提升之資本後援，並期使股東價值極大化。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區
單位:新台幣仟元：% 88 年度 89 年度 90 年度年度銷售區域金額 % 金額 % 金額 % 外銷 62,139 19.71 111,779 20.81 340,013 66.56 內銷253,144 80.29 425,414 79.19 170,859 33.44 合計315,283 100.00 537,193 100.00 510,872 100.00
年度銷售區域	88 年度		89 年度		90 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
外銷	62,139	19.71	111,779	20.81	340,013	66.56
內銷	253,144	80.29	425,414	79.19	170,859	33.44
合計	315,283	100.00	537,193	100.00	510,872	100.00

(2) 主要競爭對手

本公司主要產品為 USB 控制晶片、系統監控晶片及滾輪滑鼠控制晶片，主要競爭對手多為國際大型專業 IC 設計公司，如 Cypress 、 Agere 、 NEC 、 Philips 及 Texas Instrument 等公司。國內 IC 設計公司在 USB2.0 技術及產品上開發進程稍有落後，預計未來瑞昱及揚智等公司可能加入市場競爭。

(3) 市場佔有率

依據工研院電子所 IT IS 計畫資料顯示，我國 IC 設計業 90 年產值預估將達新台幣 1,192 億元，以本公司 90 年度營業收入淨額 510,872 仟元計算，本公司佔我國整體 IC 設計業 0.43% 。

(4) 市場未來之供需狀況與成長性

本公司係屬資訊 IC 設計業，目前主要產品有掃描器控制晶片、儲存設備控制晶片、人機介面設備控制晶片，以及其他 USB 相關週邊控制晶片、系統監控晶片，茲就本公司目前主要營收來源產品： USB 掃描器控制晶片、儲存設備控制晶片二大產品線，分析其未來可能供需情形如下：

A.USB 匯流排之市場需求狀況，主要可以分主機端及週邊設備二方面，同時，由於 USB 2.0 預期將於今年邁入主流，因此本分析亦將 USB 2.0 加入，做綜合性之分析檢視：

(A) 主機端面

在主機端方面， USB 目前已經是個人電腦的標準配備，研究報告指出， 2001 桌上型電腦已 100% 具備 USB 功能，在筆記型電腦上也有 99% 具備 USB 功能。加上目前 PC 主流的微軟視窗作業系統，自 Windows 98 後即提供完全的 USB 支援，因此 USB 已逐漸成為 PC 相關週邊的主流介面選擇。

在 USB 2.0 方面，由於預期今年相關晶片組廠商，如英特爾、威盛、矽統等，都宣稱將在今年會將 USB 2.0 功能整合至該晶片組中，加上去年日商 NEC 已有相關的主機端晶片解決方案可供使用，因此已有少數比例的桌上型電腦具備 USB 2.0 功能，而相關研究報告均指出，具備 USB 2.0 功能個人電腦的比例與數量將在今年有顯著的成長，並且預期在 2004 年時， USB 2.0 即將全面取代 USB 1.1 規格，成為個人電腦的標準配備。

XP 另外，在作業系統方面，微軟公司宣稱在下一版本的視窗作業系統修正版中，將會全面加入 USB 2.0 的支援。在相關軟硬體的全面支援下，因此可以預期， USB 2.0 相關週邊將在今年開始有突破性的成長，眾多利用 USB 2.0 高速特性的產品將會逐漸躍上產品主流，如掃描器、儲存設備等，同時，由於 USB 2.0 在這些產品的使用與否將對產品性能造成決定性的影響，因此可以預期， USB 2.0 也將會成為這些產品的主流介面。

==> picture [252 x 143] intentionally omitted <==

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120%
100%
80%
% Desktop w/ USB 1.1
60% % Desktop w/ USB 2.0
40% % Notebook w/ USB 1.1
% Notebook w/ USB 2.0
20%
0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006
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資料來源： Cahners In-Stat

(B) 電腦週邊設備方面

由於相較於傳統的印表機連接埠介面與 SCSI 介面， USB 介面同時擁有速度快、隨插即用等優點，因此原先在掃描器市場上主流的 IEEE 1284 介面與 SCSI 介面在近年來已逐漸為 USB 所取代。根據 In-stat 的資料指出， 2001 年全球的掃描器出貨量約 2 千 5 百萬台，其中已有超過 85% 的機種具備 USB 1.1 的功能，因此，依此估計本公司主力產品 -USB 掃描器控制晶片的市場，在目前已約有每年兩千一百萬顆以上的市場需求。

該研究機構同時認為，由今年起，這樣的情況也將會有所改變。隨著更加高速的 USB 2.0 介面的普及，對於傳輸速度影響整體效能甚鉅的掃描器產業（一般的圖形掃瞄檔案大小動輒數十 MB 以上）將產生重大影響，在 USB 2.0 較 USB 1.1 快 40 倍的速度優勢下（ USB 1.1 的傳輸速度為 12 Mbps ， USB2.0 的傳輸速度則高達 480 Mbps ）， USB 2.0 取代 USB 1.1 成為掃描器產品的主流介面將是未來的大勢所趨。

在供給方面，本公司向來為 USB 掃描器控制晶片之領導廠商，始終擁有市場上最高的佔有率，但由於近年來市場競爭者日多，使得在 USB 1.1 掃描器控制晶片的市場佔有率上略有下滑。但在下一代的主流介面 USB 2.0 上，由於牽涉更為複雜的高頻訊號處理，一般 IC 設計公司均無法突破此一技術瓶頸，使得開發公司遭受嚴重阻礙。本公司憑藉著豐富的 USB 介面設計經驗，不僅以領先國內業界的速度率先研發出 USB 2.0 相關技術，在世界上更也是首屈一指的佼佼者。同時，在 USB 2.0 掃描器控制晶片上，本公司更是唯一進入量產階段，可提供完整解決方案的提供者。因此，可預見隨著 USB 2.0 步入掃描器介面的主流，本公司亦將再次擴大並穩固 USB 2.0 控制晶片領導者的地位。

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Other
50,000
Scanner /w USB 2.0
45,000
Scanner /w USB 1.1
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006
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資料來源： Cahners In-Stat

B. 在儲存設備方面由於 USB 介面具有隨插即用、可擴充至 63 個設備、以及可藉由匯流排供電的特性，不僅對於目前追求輕薄短小而無法內建過多功能的筆記型電腦而言，不啻為一最佳之外接式儲存設備介面的解決方案，在桌上型電腦上也可說是擴充最為方便的一種選擇。但由於 USB1.1 的傳輸速度過慢（以 USB1.1 的理論傳輸速度 12Mbps 運用於光碟燒錄為例，僅可提供約 10 倍速的光碟燒錄功能），因此在市場上，始終無法滿足使用者對於儲存設備高速性能的需求，使得無法創造出龐大的市場需求。但相同地，在 USB 2.0 邁入主流之後，高達 480Mbps 的速度無論運用在外接式硬碟、 CD-ROM 光碟機、 CD-R/W 光碟燒錄器、 DVD 影音播放機上都是綽綽有餘，因此在原本所具有的隨插即用、可藉由匯流排供電等優異特性，加上高效率的傳輸速度，業界均認為自今年起， USB 儲存設備將會風起雲湧地在市場上出現，同時也會形成另一項的主流產品。

在供給面方面，除了本公司已成功開發並量產此產品外，另有美商 ISD 公司亦有相似的產品問世，但由於該公司之 USB 2.0 的高速收發器（ Transceiver ）技術必須向其他公司外購，因此無論是產品的開發成本、技術掌握度、乃至於爾後對於下游廠商的支援均不及於本公司，因此相較之下，本公司擁有絕佳之競爭優勢。另外，鑑於龐大的商機，因此國內亦有相當多的競爭者預備進入此一市場，相較於這些潛在進入者，本公司除仍是唯一擁有自力開發完成的 USB 2.0 核心技術，在關鍵技術的掌握上握有相對的優勢外，由於本公司跨入高速外接式儲存裝置產業甚早，於 USB 2.0 產品開發完成前，即成功開發出 IEEE 1394 高速外接式儲存設備控制晶片，因此在高速外接式儲存設備上擁有豐厚的設計介面，因此在產品種類繁多，且迭有相容性問題的外接式儲存設備的產業裡，本公司產品得以享有最高的效能與相容性，而成為相關業者的最佳選擇。

==> picture [348 x 181] intentionally omitted <==

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2006 0 10,083 0 9,935
2005 0 11,205 0 7,343
2004 0 10,926 0 5,752
2003 3,641 7,031 882 4,418
External Megnetic Storage /w USB 1.1
2002 7,917 1,618 3,129 1,520 External Megnetic Storage /w USB 2.0
External Optical Storage /w USB 1.1
2001 8,029 93 3,722 95 External Optical Storage /w USB 2.0
0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000
資料來源： Cahners In-Stat
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(5) 營業目標

A. 本公司 91 年度預計營業額收入淨額為新台幣 8.6 億元。

B. 產品發展方向

本於既有技術基礎，朝更高速之 USB2.0 規格，深耕 USB 控制晶片市場。多樣化產品線策略，發展 IEEE1394 控制晶片及消費性晶片產品。

(6) 競爭利基

A. 優秀之經營及研發團隊

本公司經營團隊對於產品技術發展及市場趨勢脈動皆能有效及時掌握，研發人員亦能以優異之研發能力，即時研發公司所需產品，以本公司整體人力資源分析，截至 91 年 4 月 30 日止，本公司員工人數 117 人，研發人員 70 人，佔本公司總人數 59.83 ﹪，而在學歷分佈上，本公司碩士以上學歷者為 43 人，佔全體員工人數比率達 36.75% ，人力素質優秀，對於新產品之研發及經營管理效能之提升均有相當助益。

另本公司亦投注相當之研發經費於研究發展工作，最近三年度之研發費用分別為 46,890 仟元、 76,704 仟元及 119,846 仟元，各占營業收入淨額比重達 14.87% 、 14.28% 及 23.46% ，均高於營業收入之 10% 。本公司近年來不斷投入研發人力及經費，研發陣容堅強且員工素質優秀，在經營團隊優異之領導下，對提升本公司競爭力將有莫大助益。

B. 擁有優良的利基產品

本公司自創立以來，即致力於系統監控晶片、 USB 控制晶片及滾輪滑鼠控制晶片等產品之研發生產，故本公司開發之產品功能及品質均較同業優良且具價格競爭力。以 USB 控制晶片而言，本公司陸續研發成功計有掃描器、印表機、鍵盤、滑鼠、喇叭及遊戲搖桿等多項介面控制晶片，皆深獲各大廠商肯定，使本公司建立良好之商譽，對於未來營業規模拓展有相當大之助益。

C. 快速之產品設計流程

本公司採用先進 Top-Down Design 之產品設計流程，較傳統 IC 設計方式縮短開發時程，且結合本公司自行規劃之線路圖庫 (Cell Library) ，大幅縮短 IC 產品之設計

工時，並易於在不同晶圓製程上迅速轉換。

D. 提供完整之銷售服務

本公司除 IC 產品之硬體設計，更提供客戶 IC 產品搭配使用之韌體、驅動程式及應用軟體開發，使客戶獲得完整之解決方案 (Total Solution) ，讓產品效能得以完全發揮，客戶不需再自行耗時開發。

(7) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素：

(A) 市場需求持續增加

IC 產品主要可分為資訊、通訊及消費性 IC 三大類，就通訊及消費性電子而言，應用範圍包括行動電話、視訊電話、電視、錄放影機、電話、電冰箱、洗衣機以至汽車、通訊、傳播、醫療及各種家庭自動化產品之控制元件等，而資訊應用 IC 之實例主要為電腦及週邊設備產品之處理運算元件、記憶元件及輸出入元件。本公司係屬資訊應用 IC 設計廠商，其成長性與個人電腦及週邊設備產品息息相關，近年個人電腦成長快速及應用軟體功能日新月異促成對各項 IC 元件之需求不斷擴增，帶動資訊 IC 產業日益蓬勃發展。另資訊、通訊及消費性 IC 產業趨向整合，將產生新的服務產品與市場空間，亦加大 IC 設計廠商之市場需求。

(B)USB 介面產品已成為市場主流

USB 介面電腦週邊產品具有即插即用 (Plug ＆ Play) 簡易使用之特性，一般消費者無需自行設定繁雜之驅動程式，加上多家國際大廠如 Intel 、 Microsoft 、 Compaq 及 Apple 等全力支援， USB 介面產品逐漸成為市場主流。依據 Cahners In-Stat 的資料顯示，於西元 2001 年時， 100% 的桌上型電腦均已配備 USB 介面，筆記型電腦具備 USB 介面者亦已高過 98% ，因此， USB 已成為電腦主機的標準規格。另在電腦週邊方面，根據資料顯示，各式傳統介面週邊像鍵盤、滑鼠、讀卡機等選擇 USB 介面的比例亦逐漸升高，因此於 2001 已有超過 39% 的電腦週邊以 USB 作為傳輸介面，已經成為目前電腦週邊的主流介面。

目前具低成本、即插即用、高頻寬且傳輸速率較前一版本快 40 倍之 USB 2.0 版本，已由 Intel 、 Compaq 、 HP 、 Lucent 、 Microsoft 、 NEC 、 Philips Semiconductor 等七家大廠共同組成之 USB 2.0 Promoter Group ，於 2000 年 4 月 27 日正式宣佈高頻寬 USB 2.0 規格制訂完成。於目前已陸續有 USB 2.0 終端產品推出，屆時 PC 週邊由低傳輸速率到高傳輸速率都將普及採用 USB 連結，展望未來，高頻寬 USB 之目標市場亦將延伸到多功能的消費性電子產品上，如更高解析度之視訊會議攝影機、與更快的寬頻網路連接器等產品。本公司由於產品成本較國外競爭廠商低，且研發產品進度領先國內其他供應商，因此在 USB 介面產品佔有良好之市場地位。

(C) 國內半導體代工體系完整，提供 IC 設計公司優異之後勤支援

在 IC 晶圓製造方面，國內台積電及聯電為全球晶圓代工產業之前二名供應商，加上國內為數眾多之 IC 封裝廠及測試廠，因此國內 IC 設計公司較國外同

業擁有更完善之生產後勤體系，較易獲得節省營運成本、生產技術支援及易於產能調配等優勢。

B. 不利因素及因應措施：
(A) 產品生命週期短，市場變化快速

IC 產品由於技術不斷提昇，加速其汰舊換新之速度，且市場變化快速，使 IC 產品生命週期更形縮短。因應措施：

(a) 持續不斷開發前瞻性之新產品，以因應快速變化之市場趨勢。
(b) 於產品設計過程中配合先進之製程及封裝技術，縮短產品開發時間及製造成本，以增加產品之競爭力。
(B)IC 設計業進入障礙相對較低，市場競爭日趨激烈

IC 設計公司設立初期所需資金較少，進入障礙相對較低，陸續投入者眾，造成市場競爭日趨激烈。

因應措施：

  - (a) 積極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提昇利潤空間，強 化市場競爭力。

  - (b) 致力開發最先進之技術，並積極參與國際重要產業相關組織，一方面培養堅 強核心能力，同時能掌握市場先機，而能利於市場競爭。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之用途

本公司主要產品為各種電腦週邊設備之 USB 控制 IC 及電腦系統監控晶片，提供給國內外為數眾多的週邊設備製造商，為其產品內部之重要 IC 元件。

給國內外為數	眾多的週邊	設備製造商	，為其產品內部之重要I	C元件。
產品	傳輸速率	適用範圍	應用	特性
USB 1.1版（12Mbps）	低速 10~100Kbps	互動式設備	鍵盤、滑鼠、搖桿、光筆、數據機	低價位、即插即用、簡單設定、多重週邊設備
	中速 0.5~10Mbps	電話語音	ISDN、POS、交換機、數位元音效、掃描器、印表機	低價位、簡單設定、保證的傳輸速率及頻寬、動態即插即用、多重元件
USB 2.0版（480Mbps）	高速 25~500Mbps	影像磁碟區域網路	數位相機、外接式儲存裝置、視訊會議周邊裝置、 Plug&Play LAN	高頻寬、簡單設定、保證立即傳輸
資料來源：倍利證券整理

(2) 主要產品之產製過程

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確定產品規格及
製作光罩 IC 測試
及專案號碼
電子線路設計晶圓代工成品入庫
產品功能模擬
晶圓測試包裝銷售
及設計修改
電子線路實
IC 封裝
體繞線佈局
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3. 主要原料之供應狀況

主要原料之供應狀況
主要原料	主要供應商(國內)	供應情形
5吋晶圓	華邦電子	良好
6吋晶圓	聯華電子	良好

4. 最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位 : 新台幣仟元

							單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
產品別	88 年度			89 年度			90 年度
	銷貨收入	銷貨毛利	毛利率%	銷貨收入	銷貨毛利	毛利率%	銷貨收入	銷貨毛利	毛利率%
USB 控制晶片	181,790	106,665	58.67	427,427	214,737	50.24	426,113	195,911	45.98
系統監控晶片	110,846	63,534	57.32	92,425	52,405	56.70	19,737	9,275	46.99
滾輪滑鼠控制晶片	21,379	10,567	49.43	15,823	7,469	47.20	14,084	4,144	29.50
其他	1,268	1,268	100.00	1,518	1,506	99.21	50,938	12,211	23.97
合計	315,283	182,034	57.74	537,193	276,117	51.40	510,872	221,541	43.37

本公司最近三年度 USB 控制晶片之毛利率分別為 58.67% 、 50.24% 及 45.98% ，其中 89 年度隨著 USB 1.1 產品應用逐年普及，本公司採取調降產品售價政策，以擴大市場佔有率，致其毛利率下滑， 90 年度因整體資訊產業成長趨緩，下遊客戶去化庫存政策，致需求降低之影響，進而壓縮本公司獲利空間，毛利率降至 45.98% 。而在系統監控 IC 方面，其係應用於主機板或筆記型電腦，能提供電腦主機板所需求之 CPU 溫度監測及工作電壓偵測之解決方案。由於此功能逐漸被系統晶片組所整合，致其毛利率呈逐年下降之趨勢，惟因本公司將市場移轉至筆記型電腦及高階主機板等利基市場，尚能維持一穩定獲利水準。另在滾輪滑鼠控制晶片方面，由於技術困難度低，競爭廠商較多，適逢 90 年度全球經濟不景氣，市場競爭日趨激烈，導致 90 年度毛利率大幅降至 29.42% 。由上表可知，本公司最近三年度毛利率皆無較前一年度變動達百分之二十之情形，故免予分析價量變化對毛利率之影響。

5. 主要進貨及銷貨客戶名單

(1) 最近三年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元； %

													單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目		88年度				89年度				90年度			91年截至第一季止
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	華邦	43,272	52.03	無	聯電	163,575	94.57	無	聯電	90,117	42.01	無	聯電	44,079	54.30	無
2	聯電	34,933	42.00	無	華邦	9,378	5.42	無	傑霖	85,264	39.75	無	Wolfson	22,546	27.77	無
3	－	－	－	－	Wolfson	11	0.01	無	Wolfson	38,615	18.00	無	傑霖	14,375	17.71	無
4	－	－	－	－	－	－	－	－	華邦	360	0.17	無	華邦	180	0.22	無
	其他	4,961	5.97	無	－	－	－	－	大騰	150	0.07	無	－	－	－	－
	進貨淨額	83,166	100.00		進貨淨額	172,964	100.00		進貨淨額	214,506	100.00		進貨淨額	81,180	100.00
資料來源：創惟科技

本公司主要進貨為晶圓， 88 年度之進貨集中於聯電及華邦二家晶圓代工廠商，隨著 USB 控制晶片產品線逐漸擴增，新增產品需求較先進之製程技術，故基於製程技術之考量，致 89 年度聯電之進貨金額大幅成長，而 90 年度本公司因接獲旭基之訂單，傑霖為其指定 ASIC IC 供應商，故向傑霖採購之金額及比重均大幅提高，故其佔 90 年度進貨淨額之排名一舉躍至第二大， 91 年第一季度仍維持約 18% 之進貨比率；另基於提供客戶一次購足之服務，本公司亦向 Wolfson 採購 AFE(Anolog Front End) IC ，致其採購金額及比例均增加。

(2) 最進三年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元； %

													單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	88 年度				89 年度				90 年度				91 年截至第一季止
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	樵屋	75,688	24.00	無	傑霖	148,164	27.58	無	旭基	184,541	36.12	無	旭基	58,117	32.94	無
2	致伸 ( 香港)	48,104	15.26	無	致伸 ( 香港)	91,711	17.07	無	致伸 ( 香港)	112,851	22.09	無	致伸 ( 香港)	25,376	14.38	無
3	鑫明	39,691	12.59	無	陞泰	69,291	12.90	無	微星	23,181	4.54	無	孚威	14,291	8.10	無
4	宏樺	33,367	10.58	無	鑫明	44,192	8.23	無	傑霖	23,154	4.53	無	錦星	12,127	6.87	無
5	虹光	29,412	9.33	無	崇貿	32,964	6.14	無	陞泰	16,176	3.17	無	義德	6,820	3.87	無
6	文曄	16,133	5.12	無	虹光	17,040	3.17	無	奎聚	12,571	2.46	無	龍駿	6,300	3.57	無
7	聯勝	10,172	3.23	無	奎聚	14,185	2.64	無	Prewell	12,207	2.39	無	永達	5,859	3.32	無
8	今上	9,298	2.95	無	群鼎	10,947	2.04	無	虹光	10,678	2.09	無	嵩景	5,819	3.30	無
9	奎聚	8,010	2.54	無	昆盈	10,724	2.00	無	禾伸堂	9,496	1.86	無	聯強亞太	5,532	3.14	無
10	統盛	5,607	1.78	無	文曄	9,620	1.79	無	精陽	9,263	1.81	無	奎聚	4,991	2.82	無
	其他	39,801	12.62		其他	88,355	16.44		其他	96,754	18.94		其他	31,216	17.69
	銷貨淨額	315,283	100.00		銷貨淨額	537,193	100.00		銷貨淨額	510,872	100.00		銷貨淨額	176,448	100.00

資料來源：創惟科技

本公司 87 年度正式推出 USB 掃描控制晶片，在掌握時機及技術日益精進下，自 88 年度起 USB 控制 IC 銷售金額大幅增加，其銷售客戶主要有代理商樵屋、致伸 ( 香港 ) 、虹光等掃描器廠商。 89 年度傑霖及崇貿借重本公司於 USB 介面技術設計之

專長，合作開發 USB 掃描器 IC ，致其佔銷貨淨額之排名一舉躍至第一大及第五大客戶，而樵屋則因與陞泰合併， 89 年度起陞泰即取代樵屋而成為主要銷貨對象，另隨著市場需求及產品汰舊換新，致伸 ( 香港 ) 及虹光亦維持一定採購數量。 90 年度本公司成功取得旭麗集團旗下旭基科技之訂單，故其躍居第一大客戶， 90 年度第一季仍維持約 33% 之銷貨比率，另本公司推出之 PC-to-PC 的 USB 網路 IC ，獲得微星之採用，致其銷貨金額及比率增加，而本公司與傑霖及崇貿所合作開發之 USB 掃描器 IC 隨著產品生命週期漸步入成熟期，銷貨金額逐漸下降，故崇貿於 90 年度、傑霖於 91 年第一季未列入本公司之前十大客戶。 91 年度起，隨著掃描器產業因價格競爭日趨激烈，基於生產成本考量而將生產據點外移至中國大陸，以及本公司基於成本效益考量，除自行銷售予製造商外，亦透過代理商銷售其產品，致國內代理商孚威、錦星、嵩景、國外代理商義德、永達及聯強亞太之銷售金額增加，而進入前十大客戶。

6. 最近三年度生產量值

							產量單位：仟個產值單位：新台幣仟元	產量單位：仟個產值單位：新台幣仟元	產量單位：仟個產值單位：新台幣仟元
年度產能量值主要商品		88			89			90
	產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
USB 控制晶片	-	4,697	81,275	-	10,662	229,478	-	8,517	234,710
系統監控晶片	-	6,373	50,372	-	4,509	34,427	-	937	7,881
滾輪滑鼠控制晶片	-	2,603	12,654	-	1,660	8,484	-	1,992	9,530
IEEE1394	-	-	-	-	-	-	-	109	3,513
ASIC 控制晶片	-	-	-	-	-	-	-	49	128
其他	-	-	-	-	-	-	-	1,050	38,779
合計	-	13,673	144,301	-	16,831	272,389	-	12,654	294,541
註：本公司目前產品均委外加工生產，故無生產產能；本表所列均為委託生產部份，其中產量係含外購製成品。

7. 最近三年度銷售量值

	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟個銷值單位：新台幣仟元
年度銷售量值主要產品	88				89				90
	內銷		外銷		內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
USB 控制晶片	3,291	131,807	980	49,983	7,688	326,338	2,111	101,089	3,891	146,790	4,211	279,323
系統監控晶片	5,491	106,972	161	3,874	4,657	82,599	603	9,826	286	6,780	1,011	12,957
滾輪滑鼠控制晶片	1,274	13,116	949	8,263	1,540	14,959	102	864	1,350	9,420	721	4,664
ASIC 控制晶片	-	-	-	-	-	-	-	-	50	245	-	-
IEEE 1394	-	-	-	-	-	-	-	-	53	6,054	2	277
代理產品	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	999	42,233
其他	-	1,221	-	47	-	1,518	-	-	-	1,570	-	559
合計	10,056	253,116	2,090	62,167	13,885	425,414	2,816	111,779	5,630	170,859	6,944	340,013
註：其他係包括NRE 設計費用收入。

本公司自 86 年度設立以來，即致力於 USB 介面週邊控制晶片之研發與創新， 87 年度正式推出 USB 掃描控制晶片，在本公司掌握時機及技術日益精進下，自 88 年度起 USB 控制 IC 系列產品生產及銷售數量呈現大幅成長，因平均單價較高，致其產銷值比重達 50% 以上，成為本公司主力產品。隨市場需求及在本公司全力拓展 USB 產品市場下， 89 年度生產及銷售量值皆大幅成長。 90 年則在全球經濟不景氣的影響下，台灣主機板、個人電腦、掃描器等業者產值均首次出現衰退，致本公司產銷值均較 89 年度衰退。在系統監控 IC 方面，其係應用於主機板或筆記型電腦，能提供電腦主機板所需求

之 CPU 溫度監測及工作電壓偵測之解決方案。由於此功能逐漸被系統晶片組所整合，致本公司最近三度系統監控晶片之產銷量值呈逐年下滑之趨勢。在滾輪滑鼠控制晶片方密，隨著市場的開拓及產品品質穩定，加上網際網路的盛行，使得滾輪滑鼠因使用方便而成為未來電腦滑鼠的標準，但因單價較低，產值及銷值比重僅為 8.77% 及 6.78% 。惟該項產品 89 年度起且市場競爭激烈，毛利貢獻程度較 USB 控制 IC 及系統監控 IC 低，故基於營業效率考量，本公司未再積極拓展該項市場，致其 89 及 90 年度之產銷量值均較 88 年度下降。

另在內外銷方面，本公司為配合國內電子製造業運用海外生產資源降低成本，而將生產據點外移的趨勢，加上本公司積極拓展國際行銷通路，最近三年度外銷金額快速成長，至 90 年已達 339,671 仟元，佔該年度營業金額比重成長至 66.49% 。 ( 三 ) 最近三年度從業員工人數

單位 : 人

					單位:人
年度		88	89	90	截至91年4月30日
員工人數	研發人員	24	44	61	70
	其他人員	18	35	45	47
	合計	42	79	106	117
平均年齡		29.06	29.51	30.99	31.23
平均服務年資		1.39	1.51	1.89	2.09
學歷分佈比率	博士	-	-	-	-
	碩士	47.62	41.03	40.37	37.60
	大專	26.19	37.18	55.97	61.53
	高中	26.19	21.79	3.66	8.7
	高中以下	-	-	-	-

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，其未來因應對策及可能之支出：不適用。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形
(1) 員工福利措施
A. 本公司於八十八年十月六日成立職工福利委員會並定期舉辦員工旅遊、慶生會、發放婚喪補助、傷病慰問金、三節慶禮及生日禮券等。
B. 全體員工加入勞保、健保及團保，各種生育、傷害、醫療、殘廢、老年及死亡等福利及給付，悉依勞工保險條例及全民健保法辦理。
C. 每年依公司營運，於年度終了結算後，如有盈餘，除繳納稅捐、彌補虧損及提撥股息、公積等外，依個人之表現於春節前發放年終獎金。
(2) 退休制度與實施情形：
A. 為照顧員工退休生活、促進勞資和諧關係及提升員工工作效率，本公司於八十八年九月二日成立退休準備金監督委員會，每月以薪資總額 2% 提撥，並將提撥額存入中央信託局存款專戶。而本公司自八十六年起，對於職工退休金提撥辦法已改按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定提列退休金成本，並以八十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，提列最低退休金負債。
B. 員工退休辦法依勞基法第 56 條暨退休管理規定辦理。
(3) 勞資間之協議情形：本公司重視人性管理，任何有關勞資關係之新增或修正措施，均經勞資雙方充份溝通，故公司成立以來無任何勞資爭議狀況發生。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產：

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

							91年3月31日單位：新台幣仟元	91年3月31日單位：新台幣仟元	91年3月31日單位：新台幣仟元	91年3月31日單位：新台幣仟元	91年3月31日單位：新台幣仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地建物	坪	2,255.67	預計91 年第三季	487,280	-	-	尚未交屋	-	-	-	-

閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產：

資本租賃：無。

2. 營業租賃：無。

( 三 ) 公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止重大資產買賣情形。 ( 交易價額達實收

資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形 )

1. 取得重大資產情形

91 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司關係	使用情形
預付土地及房屋	尚未完工，預計於 91年第二季完工	487,280	土地-林美東房屋-江陵機電股份有限公司	無	尚未完工

2. 處分重大資產情形：無。

( 四 ) 各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況
轉投資事業概況

91 年 3 月 31 日

									91 年	91 年	3 月31 日
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Genesys Logic America, Inc.	IC Design	1,750 (仟元)	1,750 (仟元)	5,000 (仟股)	100%	1,750 (仟元)	-	權益法	-	-	無

註 1 ；本公司於 91 年 3 月設立美國子公司 Genesys Logic America, Inc. ，截至 3 月底止，尚未開始營業活動。

對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之情形；無。
對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形；無。

( 二 ) 綜合持股比例

綜合持股比例
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合	投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Genesys Logic America, Inc.	5,000(仟股)	100%	無	無	5,000(仟股)	100%

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票情形及其設定質權之情形；無。
( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形；無。

( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資資訊；無。

( 六 ) 轉投資比例超過實收資本額百分之四十者：依據本公司章程第四條之規定，本公司投資總額得不受公司法第十三條 ( 不得超過實收資本額百分之四十 ) 之限制。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借貸款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約如下：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
代理商契約	孚威科技股份有限公司	91.1.1-91.12.31	產品代理	無
合作開發產品契約	崇貿科技股份有限公司	88.12.2-93.12.1	合作開發掃描器控制晶片	無
合作開發產品契約	傑霖科技股份有限公司	89.2.22-99.2.21	合作開發掃描器控制晶片	無
技術移轉契約	財團法人工業技術研究院	89.11.20-94.11.19	2.4GHz CMOS RF IC先期技術移轉	無
IP授權合約	智原科技股份有限公司	89.12.29-99.12.28	IP授權	無
購置預售屋合約	江陵機電股份有限公司	89.10.16-91.6及 90.1.18-91.6	購置預售屋	無
購置土地合約	林美東	89.10.16-91.6及 90.1.18-91.6	購置土地	無
綜合授信約定	臺北國際商業銀行	不定期	綜合授信約定	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：本公司於民國 89 年 12 月 7 日向松豐有限公司提出告訴，主張 88 年 8 月松豐有限公司向本公司訂購價值新台幣四百二十三萬五千九百五十元之積體電路，本公司依約交付貨物後，松豐公司卻以產品瑕疵為由拒不付款，依此本公司乃提起民事訴訟，案經台灣板橋地方法院以八十九年度訴字第二二六號判決本公司勝訴，因松豐有限公司不服判決提出上訴，刻由台灣高等法院審理中 ( 九十年上字七七四號 ) 。
公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事者：無
( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
( 三 ) 其他：無。

參、營業及資金運用計畫

一、營業計畫

( 一 )90 年度營業報告書

1.90 年度營運計畫實施成果：

由於受到全球資訊產業景氣低迷及 911 恐怖攻擊事件與後續美阿戰爭等延緩全球景氣復甦之影響，致本公司 90 年度營業收入淨額為新台幣 510,872 仟元，較 89 年度減少新台幣 26,321 仟元，年度稅後淨利新台幣 50,204 仟元，亦較 89 年度減少新台幣 93,519 仟元， 90 年度每股盈餘為 1.52 元。

2.90 年度預算執行情形：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	90年度預算數(註)	90年度實際數	預算達成率%
營業收入	542,760	510,872	94.12
營業成本	313,496	289,331	92.29
營業毛利	229,264	221,541	96.63
營業費用	183,466	179,491	97.83
營業淨利	45,798	42,050	91.82
營業外收入	7,553	9,751	129.10
營業外支出	13,248	16,164	122.01
稅前純益	40,103	35,637	88.86

註：係 90.8.31 更新數

財務收支及獲利能力分析：

單位： %

			單位：%
項目	年度	89	90
財務結構	負債佔總資產比率	20	19
	長期資金佔固定資產比率	645	285
償債能力	流動比率	373	344
	速動比率	309	305
獲利能力	資產報酬率	37	10
	股東權益報酬率	47	12
	純益率	26	10
	每股盈餘(元)	4.49	1.52

4. 研究發展狀況：

(1) 最近三年度之研究發展支出

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	88年度	89年度	90年度
營業收入淨額	315,283	537,193	510,872
研發費用	46,890	76,704	119,846
研發費用佔營收比例	14.87%	14.28%	23.46%

(2) 研發成果

A. USB 控制晶片：

掃瞄器控制晶片、印表機控制晶片、 USB 集線器 (Hub) 控制晶片、 USB PC-TO-PC Host Bridge 控制晶片、 IEEE1394 介面週邊產品控制晶片、電腦鍵盤控制晶片。

B. 系統監控晶片：

GL520SM 、 GL523SM 、 GL525SM

C. 滾輪滑鼠控制晶片：

GL310MC 、 GL311MC 、 GL320MC

( 二 )91 年度營業計畫概要

1. 經營方針：

本公司將以「升級」來凝聚創造力及提昇競爭力，「升級」包含了技術升級、產品升級、市場升級與觀念升級。將採取以下的經營策略：

A. 鞏固與持續發揚高速傳輸介面之核心技術，如 USB2.0 、 IEEE 1394 、 USB OTG 及下一代之 PCI-Express 。

B. 積極引進及開發新的核心技術，以提高技術門檻，拉大與競爭者之距離。

C. 增設常駐美洲地區市場行銷人員，負責與國際大廠及國際規格制定組織接軌、推廣業務、蒐集市場情報、觀察最新技術發展趨勢及尋求技術合作機會。

D. 加強高階類比電路之研發，如 ADC 、 DAC ，以擴大產品之整合度，朝 SOC 之目標邁進。

2. 營業目標：

本公司 91 年度預計營業收入淨額為新台幣 8.6 億元。關於產品發展方向，本於既有技術基礎，朝更高速之 USB2.0 規格，深耕 USB 控制晶片市場，以及多樣化產品線策略，發展 IEEE1394 控制晶片及消費性晶片產品。

3. 重要產銷政策：

(1) 生產政策：

A. 維繫與晶圓代工廠及封裝測試廠的良好互動，確保產能無虞。

B. 轉移製程至 0.35 微米，提昇產品競爭力。今年新產品製程均將轉移至 0.35 微米，以享有更低廉之晶片成本與更大產能的支援優勢。
C. 持續導入先進設計流程以掌握競爭優勢。

(2) 行銷政策

A. 積極拓展國際市場，開發具指標性的國際客戶。
B. 擴大個人電腦市場之應用層面，掌握儲存媒體市場成長契機。
C. 加強與代理商之合作，持續增加產品線的深度與廣度。
D. 以穩定的品質、準確的交貨期及完備的技術支援，奠定與客戶穩固及長期的合作關係。
( 三 )91 年度產銷計畫 ( 截至公開說明書刊印日之前一季止之實際產銷狀況及已達預算之情形 )

91 年 3 月 31 日單位：仟個

					單位：仟個	單位：仟個
主要產品	生	產量(註1)		銷	售量
	全年預算	第一季已達預算之		全年預算	第一季已達預算之
		數量	%		數量	%
USB控制晶片	17,124	3,808	22.24	16,621	3,672	22.09
系統監控晶片	81	81	100.00	49	49	100.00
滾輪滑鼠控制晶片	1,548	692	44.70	1,698	697	41.05
其他	2,418	634	26.22	2,317	611	26.37
合計	21,171	5,215	24.63	20,685	5,029	24.31

1 註：本公司產品目前均委外加工。

( 四 )91 年度收支及盈餘預算

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
預計損益表	全年度預算	截至91年第一季經會計師核閱之報表
		已達數額	已達百分比
營業收入	864,680	176,448	20.41
營業成本	476,512	90,411	18.97
營業毛利	388,168	86,037	22.16
營業費用	226,870	48,445	21.35
營業損益	161,298	37,592	23.31
稅前損益	142,504	34,388	24.13

( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計劃

預計將於一年內處分之不動產或長期投資計劃：無。
預計於一年內取得之不動產或長期投資計劃：

91 年 3 月 31 日

						91	3月31日
不動產或長期投資名稱	性質	數量或面積	座落地點	預計取得日期	預計購入價格	預計資金來源	取得目的
土地建物	廠辦大樓	2,255.67(坪)	北縣新店市	91年第三季	487,280(仟元)	自有資金及現增	自有使用
Genesys Logic America, Inc.	美國子公司	72,857(仟股)	美國加州矽谷	91年第二季	美金728,570 元	自有資金	擴展行銷及研發業務

二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析

( 一 ) 前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報 ( 請 ) 未逾三年者之分析
1.88 年度現金增資

(1) 計畫內容

現金增資核准日期及文號：

財政部證期會 88 年 7 月 19 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 63745 號本計畫所需資金總額：新台幣 31,000 仟元

資金來源：

現金增資發行普通股 3,100,000 股，每股發行價格 10 元，總金額 31,000 仟元。

(2) 執行情形

計畫項目、運用進度

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	31,000	本公司已執行完畢。
		實際	31,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

增資效益評估

該次現金增資計畫主要用於充實營運資金，由本公司 88 年度財務報告得知， 88 年度之營業收入已達 315,283 仟元，較 87 年度大幅成長 265.91% ，而此次增資前後之財務結構，長期資金 / 固定資產比率由 87 年度之 1669.79% 提升至 88 年度之 1726.39% ，另因本公司營運規模迅速成長，購料支出、帳款週轉、人員薪資等營運所需資金隨之大幅增加，致其 87 年度之自有資本率、流動比率及速動比率由 82.41% 、 568.8% 及 467.96% 下降至 88 年度之 78.70% 、 429.91% 及 380.21% 。整體而言，各項支出增加致自有資本率、流動比率及速動比率雖有下降，惟營業收入逐年成長，且營業利益亦由 87 年度之 15,980 仟元大幅成長至 88 年度之 105,377 仟元，故其增資效益應已顯現。

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	年度	87 年度	88 年度
基本財務資料	負債總額	19,236	57,910
	營業收入	86,164	315,283
	每股盈餘(元)	2.70	10.71
財務結構	自有資本率	82.41%	78.70%
	淨值/固定資產	1669.79%	1726.39%
	長期資金/固定資產	1669.79%	1726.39%
償債能力	流動比率	568.81%	429.91%
	速動比率	467.96%	380.21%

資料來源： 87 及 88 年度經會計師查核簽證之財務報表

2.89 年度現金增資

(1) 計畫內容

現金增資核准日期及文號：

財政部證期會 89 年 4 月 25 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 33561 號

本計畫所需資金總額：新台幣 40,000 仟元

資金來源：

現金增資發行普通股 2,000,000 股，每股發行價格 20 元，總金額 40,000 仟元。

(2) 執行情形

計畫項目、運用進度

計畫項目、運用進度	計畫項目、運用進度	計畫項目、運用進度	計畫項目、運用進度	計畫項目、運用進度
單位：新台幣仟元計劃項目執行狀況進度超前或落後之原因及改進計畫預定400,000 支用金額實際400,000 預定 100% 購置EDA研發軟體執行進度(%)實際 100% 本公司已執行完畢。
	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
	支用金額	預定	400,000	本公司已執行完畢。
		實際	400,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

增資效益評估

本公司為掌握競爭優勢，持續投入研發新產品及應用新製程，已依原增資計畫 EDA 購置產品研究發展設計工具軟體及產品研發驗證使用之工具，並將產品製程自 0.5um 提昇至 0.35um ，以降低產品生產成本，確保晶圓代工廠商充足供應本公司所需產能。茲將本公司已開發出 0.35um 製程之產品列示如下：

(1)USB2.0 對 IEEE1284/DMA 橋接 (Bridge) 控制晶片

(2)USB2.0 收發器 (UTMI Transceiver)
(3)USB2.0 對 ATA/ATAPI 橋接 (Bridge) 控制晶片
(4)USB2.0 快閃記憶體讀卡機控制晶片
(5)USB2.0 掃描器控制晶片
(6)USB1.1 五合一儲存媒體 (Storage) 控制晶片
(7)IEEE 1394 對 ATA/ATAPI 控制器單晶片
(8)USB 集線器 (Hub) 控制晶片
(9)USB 介面 X-BOX 搖桿控制晶片

( 二 ) 本次計畫分析

1. 本次計畫內容

(1) 本計畫所需資金總額：新台幣 767,280 仟元。

(2) 資金來源：

x自有資金： 137,310 仟元 ( 其中 136,438 仟元已於 91 年 4 月底前支付 ) 。

y現金增資發行普通股 7,590 仟股，每股暫訂發行價格新台幣 83 元，籌集資金總額新台幣 629,970 仟元。

(3) 新增、汰舊換新機器設備預計安置地點：新購置之廠辦大樓。

(4) 本次增資計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益：

計畫項目及資金運用進度

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額			預計資金運用進度
			89年度	90年度		91	年度		92 年度
					第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
購置廠辦大樓(註)	92.03.31	567,280	40,088	89,045	3,653	3,652	366,842	57,000	7,000
購買研發軟體及機器設備	92.03.31	200,000						191,000	9,000
合計		767,280	40,088	89,045	3,653	3,652	366,842	248,000	16,000
註：含裝潢費用及機	房工程8	0,000 仟	元。

預計可能產生效益

A. 購置廠辦大樓：

廠辦大樓購置完成後，將有助於解決營運規模擴大，辦公室空間不足之問題，並可節省每年約 29,948 仟元之租金支出。

B. 購買研發軟體及機器設備：
a. 掌握先進測試技術，並利用精確研發軟體，縮短產品研發流程，並改善產品研發設計驗證品質，提昇產品功能精確度，加速產品上市速度。

b. 預計 92~95 年增加營業收入 930,969 仟元及增加營業利益 122,259 仟元。

2. 本次現金增資計畫之可行性

(1) 本次募集資金完成之可行性

本次現金增資發行新股，本公司按證券交易法第 28 條之一規定，依發行總數提撥 10% ，計 759 仟股對外公開承銷；並按公司法依第 267 條規定保留 14.78% ，計 1,122 仟股由員工認購，其餘 75.22% ，計 5,709 仟股由原股東按認股基準日持股比例認購。員工及原股東放棄認股或認股不足部份，授權董事會洽特定人認購，另本次現金增資對外公開承銷之部份，如有未認購部份，將由證券承銷商認購，故本次募集資金計畫完成尚屬可行。

(2) 本次募集資金運用計畫之可行性

廠辦大樓取得之可行性

該公司已於 89 年 10 月及 90 年 1 月與非關係人江陵機電及林美東簽定房屋預售房屋及土地預定買賣契約，分別購進新店「江陵台北矽谷」 14 及 12 、 13 樓，建物面積分別為 751.89 坪及 1,503.78 坪，車位 60 個，契約價格分別為 162,700 仟元及 324,580 仟元，與第一不動產鑑定中心股份有限公司鑑定價格 167,959 仟元及 333,614 仟元相當，該公司業已於 89 年 10 及 90 年 1 月依「公開發行公司取得或處分不動產處理要點」規定辦理公告申報事項，並已以自有資金支付簽約金及部份工程款 136,438 仟元，估計工程進度約為 40 個月以內，預計可於 91 年第三季完工啟用，待取得使用執照後即可過戶。另該公司已按未來年度營運規模成長需求，委託專業室內空間設計公司規劃辦公空間設計，並簽訂裝潢合約，預計於第三季進行室內裝潢，而機房工程亦已委請廠商報價，故其廠辦大樓之購置應屬可行。 � 購買研發軟體及機器設備之可行性

A. 研發軟體

該公司為配合研發人員擴充、產品計劃推展，本次增資計劃擬將募集金額 110,000 仟元增購電子設計自動化工具 (EDA 軟體 ) ，以提供更有效率及更適宜之研發工具予研發工程人員，由於該公司原先即使用該廠商之系統，因此對該系統之

基本操作已有相當之瞭解，目前正進行洽談採購事宜；此外，其資訊管理人員對於該系統之維護與管理亦累積相當之經驗，再加上系統之架設、建置及新功能之使用，系統供應商均會提供相關必要的協助與訓練課程，因此本次購置研發軟體之計畫應屬可行。

B. 機器設備

該公司係專業 IC 設計公司，為縮短產品開發時程，有效掌控產品交期及品質，以提昇公司之競爭力，復隨公司營運規模成長，且鑑於半導體產景氣因通訊、網路產品之需求增加，故為因應未來需求及配合公司新產品開發計劃，辦理現金增資募集資金 90,000 仟元添購本業所需之高階測試機器設備及相關零配件。且本 4 公司經營團隊成員具有優良之學術背景及相當多年的實務經驗，截至月底止研發人員有 70 位，約佔全部員工人數之 59.83% ，皆具備良好訓練與豐富經驗，而其中具碩士以上學歷者即佔 50% 以上，大多來自國內外各知名學府，研發人力素質相當優秀，對相關設備之採購及運用均有相當之經驗，而公司亦將配合此次添購機器設備計劃執行狀況適時增聘人員，並加強教育訓練，以利因應未來業務需求及新購機器設備之操作運轉。

綜上所述，本次募集資金計畫具其適法性，且各項運用計畫等內容亦具可行性，故整體而言本次計畫應屬可行。

本次現金增資計畫之必要性

(1) 購置廠辦大樓之必要性

該公司隨著資訊 IC 應用市場規模持續成長，營運規模不斷成長，員工人數亦明顯增加，未來在營運規模投資佈局持續擴大下，對人力之需求將更為殷切，依該公司之規劃，其員工人數將由 91 第一季之 111 人成長至 94 年底之 250 人，以目前承租之深坑鄉北深路 9 號 7 樓、 9 樓、 10 樓及 11 號 10 樓共 627.27 坪計算，若不增加辦公室空間，則每位員工可使用空間將由 91 年第一季之 4.95 坪下降至 94 年底之 2 坪 ( 含走道、會議室等公共空間 ) ，且未能規劃新倉庫及測試廠房之空間，因此該公司目前所租用之辦公室空間將逐漸不敷使用，此外，由於目前公司人員位不同樓層，在管理溝通上甚為不便，同時考慮目前承租地點擴充不易、未來租約到期或租金增加等因素，亦需另覓辦公處所。

而增加辦公處所空間，一般以租用或自購大樓方式解決，但租賃辦公室易受租賃契約租期與辦公設備規劃成本等因素，無法作彈性規劃，且隨著公司業務的成長勢必不斷另尋地點租用辦公室，易使辦公處所分散數處，造成彼此行政互相支援不易外，網路設施、電話線路及各種辦公設備，將有重複設置的問題，將增加不必要的營運費用及資源浪費，且四處分租辦公室亦將增加客戶接洽之困擾，並不利於管理效能之提升，故該公司經董事會決議購置新店「江陵台北矽谷」之其中三層樓，作為企業營運總部，該地之交通動線優異，距捷運站僅百米，五分鐘內串連北一高與北二高交流道，

且近台大與台科大等理工名校，易於吸收優秀人才。

綜上所述，本公司為因應未來產業、公司營運規模成長及人員編制之擴大，並建立員工良好之工作環境，及增加辦公室空間彈性規劃與管理效能之考量，故本次發行現金增資之方式籌募資金而購置廠辦大樓應有其必要性。

(2) 購買研發軟體及機器設備之必要性

x研發軟體

EDA(Electronics Design Automation) 軟體係指利用電腦工具將複雜的電子產品設計過程自動化，以縮短產品開發時間，並提高其市場競爭力。從 IC 技術演變的角度觀之，積體電路製程技術的發明改變電子設計的方法和步驟，使得電子元件不再只是一個二極體 (Diode) 或電晶體 (Transistor) ，而是可以包含數百萬個電晶體的積體電路 (IC) 。隨著全球半導體工業快速成長， IC 的複雜度與日遽增，且為因應深次微米技術 (Deep Sub-micron Trchnology) 及高度複雜的 IC 設計，無法使用傳統的設計方法，現今諸多半導體產品製程前段採用高階設計 (High Level Design) 和邏輯合成 (Logic Synthesis) ，作為功能設計，後段佈局 (Layout) 則採用自動佈局及繞線系統 (Automatic Place & Route) 。因此 IC 產品的設計與開發愈趨複雜、產品需求愈趨多樣化之情況下，掌握開發時程、縮短產品上市時間遂成為 IC 設計業者新產品成功之攸關因素之一，因此該公司配合產品計劃推展，研發人員之擴充、擬將本次現金增資所募款項之 110,000 仟元用以增購 EDA 電腦輔助設計軟體，如：精確 IC 電路偵錯模擬工具、超深次微米佈局繞線工具、訊號可靠度分析軟體工具、全晶片功能驗證模擬軟體工具、合成化最佳工具等，使得電子設計人員於設計上降低錯誤發生率、縮短產品設計時間、加速驗證電路之速度、搶得市場商機，以提高產品競爭力、提升產品市佔率有其必要性。

y機器設備

IC 設計業者鑑於高科技產業快速發展趨勢，並考量產品生命週期在世代交替速度日益快速下而有縮短之勢，仍必須強化公司研發能力，適時推出新產品以保持產品附加價值及市場競爭力，因此新產品開發過程中，產品之可測性，亦是影響其量產銷售時程之關鍵因素之一。有鑑於此，公司必須隨時掌握產業技術之發展，以利縮短新產品量產銷售之時程，故本公司引進先進之機器設備，供研發人員作工程實驗 ( 自我測試及自我修補 ) 及開發測試程式，縮短產品開發時程，以利取得市場先機，進一步促進新產品之量產順利。

另隨著 IC 製程技術之日益精進， IC 產品的開發朝向高作業速度等方向發展，以符合電子資訊產品之輕薄短小、高頻、高速之趨勢，故在測試技術方面，由於半導體製程愈加微細化，系統整合晶片 System-on-a-chip(SOC) 的 IC 設計趨勢，將數位與類比線路集結在同一顆 IC ，即混合訊號 IC(mixed-signal IC) 的比例提昇， IC 功能將更加複雜，除增加測試程度之困難度外，也延長測試時間，設計業者無晶圓廠之

經營特色，致使公司主要業務為線路設計、品質控管及銷售，而 IC 測試又為最終產品品質之保證，由此可見 IC 測試之重要性。加上公司預估隨著新產品持續推出，預計營收規模將可成長，故為增加營運彈性及提昇公司營運之自主性，擬購置機器設備以因應營運成長所需及增進產銷協調順暢以掌握交期。

綜上所述，本公司購置機器設備之目的在於藉助更精密之測試機台縮短產品開發時程、保持技術能力之領先、確保產品品質、降低生產成本及增加公司生產計劃安排之彈性，調節生產負荷進而穩定交期，以利提高公司之競爭力，應有其必要性。

本次現金增資計畫其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次現金增資計畫其資金運用計畫、預計進度之合理性

該公司本次購置新店之廠辦大樓之金額為 487,280 仟元，另加計預計之裝潢費用 60,000 仟元及機房工程 20,000 仟元，總金額達 567,280 仟元。本交易目前已簽妥買賣契約，並於 89 年度至 92 年第二季已陸續支付簽約款、工程分期款約 136,438 仟元 ( 以自有資金支付 ) 。其本次募集資金運用進度則依申請使用執照、過戶、交屋、設計裝潢之時程予以按季估算支付金額，經核其預計進度尚屬合理有據。

購買研發軟體及機器設備方面，本公司本次購買研發軟體及機器設備之金額為 200,000 仟元，預計配合製程改善及新產品開發計劃自 91 年度第四季開始作業，依研發軟體及機器設備裝機、驗收及付款等時程予以編列運用資金運用進度，故其資金運用計畫與預計進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性
x購置辦公大樓

本公司為一 IC 設計公司，其產品開發技術主要係源自於本公司自行研發設計。為確保技術生根及提升產品市場競爭力，本公司未來亦將持延攬優秀人才、強化研發人員之培訓，致研發、行銷與管理人才需求日增，其最近三年度員工人數分別為 42 人、 81 人及 104 人，而依本公司統計未來三年度欲增加聘雇之員工人數，預計至 94 年底之員工人數可望達 250 人，以本公司目前承租現址之辦公大樓總面積為 627.27 坪，估計每位員將由 91 年第一季之 4.95 坪下降至 94 年底之 2 坪 ( 含走道、會議室等公共空間 ) ，目前空間已顯不足以因應未來營運規模擴增之需求。

為因應未來營運規模擴大、人員持續成長，本公司勢必遷移目前辦公現址或另覓辦公處所，而本公司本次購置位於新店「江陵臺北矽穀」辦公大其中三層樓及 60 個停車位，其建物面積為 2,252.67 坪 ( 不含車位 ) ，依本公司參考鄰近地區租金行情觀之，房屋租金每月每坪約 1,000 元，每位停車位則約每月 4,000 元，據此設算本公司每年將負擔約仟元之租金費用 (1,000 元× 2,255.67 坪 ( 含公設 ) × 12 個月＋ 4,000 元 × 60 個× 12 個月＝ 29,948 仟元 ) ，且未來尚需面臨出租人每年按照物價指數逐年調

漲租金費用，及出租人可能臨時終止契約，進而影響公司營運之可能性。基於公司長遠發展考量，本公司自購辦公大樓以節省租金支出之效益應屬合理。 y購買研發軟體及機器設備

本公司因係為專業 IC 設計公司，主要生產技術為設計能力及測試技術，本次增資計劃預計增購研發軟體及測試設備其對公司之效益，除可供作工程實驗用，有助於公司及早發現產品問題及異常現象，縮短產品開發時程外，另一方面則利於公司掌握先進測試技術，縮短測試時間，提高生產效率及產品品質，此外，鑑於未來 IC 產品需求殷切，代工產能吃緊，為因應未來產業景氣之變化，增加調節生產負荷之彈性，以確保未來產能及穩定交期。且本公司增購研發軟體及高階測試機台，將有助於產品之研發量產及銷售，預估 92~95 年度本公司增加之營業收入及營業利益如下表：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
營業收入	1,725	198,289	319,349	411,606
營業利益	276	27,760	42,154	52,068

5. 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

目前一般公司使用的籌資工具，大致有現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行可轉換公司債、發行海外存託憑證 (GDR) 及國外可轉換公司債等。發行海外存託憑證 (GDR) 因涉及國外發行市場作業，故相關作業程式繁複，且其固定發行成本較高，故以該公司目前現況及發行額度擬暫不予考慮。因此，以下將就銀行借款、普通公司債、轉換公司債及現金增資等籌資工具，於募集 629,970 仟元後，分別就其對該公司每股盈餘之影響列表說明如下：

採行各種資金調度方式對 91 年度每股盈餘稀釋之影響

單位：新臺幣仟元

項目	銀行借款	轉換公司債	轉換公司債	現金增資	普通公司債
		未轉換	全數轉換
91 年度預估稅前純益(註1)	155,328	155,328	155,328	155,328	155,328
利息成本(註2)	9,450	6,825	0	0	8,400
調整後稅前純益	145,878	148,503	155,328	155,328	146,928
91 年度期末股本(註3)	373,960	373,960	423,709	449,860	373,960
每股稅前盈餘(元)(註4)	3.90	3.97	4.15	3.89	3.93

註： 1. 係經會計師核閱之 91 年度財務預測 155,328 仟元。
籌資工具之資金成本分別為：現金增資為 0% 、轉換公司債未轉換為 3.25% 、普通公司債為 4% 、銀行借款為 4.5% ，預計債款 8 月份可動支，資金成本計算 4 個月。
若採銀行借款、轉換公司債全數未轉換、普通公司債或銀行借款時，期末股本為 373,960 仟股；現金增資溢價與發行轉換公司債分別均以訂價基準日 (5/10) 前 10 、 15 、 20 日普通股平均收盤價孰低者 (125.38 元 ) 之 7 折及 101% 溢價率估算，其分別為 83 元及 126.63 元；若採現金增資時，期末股本為 44,986 仟股，全數發行轉換公

司債且全數於 12 月轉換之情形下， 91 期末股本為 42,371 仟股。 4. 每股稅後純益係以當年度流通在外加權平均股數計算

由上表中分別顯示採行各種不同資金調度方式對 91 年度盈餘之影響情形，上述各項籌資工具中，除現金增資外，其餘均為負債性質籌資工具，由於該公司此次募集資金係屬長期資金性質，以降低短期流動性風險，雖採用銀行借款對每股盈餘稀釋之影響雖較輕微，惟係屬短期負債性質，期間較短，到期時需再續借展期，在改善財務結構及降低營運風險的考量上，不宜以金融機構短期融通方式支應。目前發行巿場因受政府於景氣低檔採行寬鬆貨幣政策所致，整體巿場殖利率普遍較以往低，惟以普通公司債籌資，於往後各年度將依票面利率支付固定利息，公司將會有固定之現金流出而稀釋每股盈餘，且於公司債到期時亦需準備現金支付本金，公司將面臨龐大資金籌措壓力。若以全數發行轉換公司債支應，其殖利率較低，可較銀行借款節省利息支出，惟可轉換公司債系屬長期負債，以長期負債募集所需資金，負債比率將提高，且流通性相對現金增資而言，流通性較低。而上述各項可運用之籌資工具中，對公司股本造成最大膨脹效果為採用現金增資，而對期末股本之每股稅前盈餘稀釋程度最大者，亦為現金增資，惟本次現金增資發行股數僅為 7,590 仟股即可募得約 629,970 仟元之資金，而該公司預估在業績及獲利持續增長下， 91 年稅後純益仍較前一年度提升，故獲利能力不致因股本膨脹而較前一年度衰退，且考量現金增資係目前國內上市、上櫃公司最常用之募集資金方式，亦是國內投資人最熟悉的金融商品，其流通性相當高，籌資計劃亦較易進行。

綜合評論，為提升其長期競爭力，透過本次現金增資之挹注適度提高自有資本率，以自有資金經營較能因應景氣變化之衝擊，此外除為避免利息費用增加而侵蝕其獲利，並健全其財務結構，有助於提升償債能力及降低經營風險，以因應經營環境之變遷。故就股東權益、資金成本及公司經營穩健性與財務結構安全性之考量下，以發行成本較低之現金增資發行普通股，應是目前最佳之資金募集方式。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
						單位：新台幣仟元
年度項目		最近	五年	度財	務資	料(註1)	截至91 年3 月 31日財務資料 (註3)
		86年底	87年底	88年底	89年底	90年底
流動資產		51,232	102,369	235,898	361,714	296,280	353,048
基金及長期投資		-	-	-	-	-	1,750
固定資產		4,402	5,396	12,395	61,637	149,352	151,152
其他資產		2,248	1,573	23,603	77,614	77,194	85,590
資產總額		57,882	109,338	271,896	500,965	522,826	591,540
流動負債	分配前	8,664	17,997	54,871	96,932	86,026	115,388
	分配後	8,664	17,997	54,871	119,436	註2	-
其他負債		-	1,239	3,039	6,444	11,511	13,220
負債總額	分配前	8,664	19,236	57,910	103,376	97,537	128,608
	分配後	8,664	19,236	57,910	125,880	註2	-
股	本	58,000	79,000	110,000	220,000	330,000	330,000
資本公積		-	-	-	19,880	19,880	19,880
保留盈餘	分配前	(8,782)	11,102	103,986	157,709	75,409	113,052
	分配後	(8,782)	11,102	13,986	25,205	註2	-
股東權益總額	分配前	49,218	90,102	213,986	397,589	425,289	462,932
	分配後	49,218	90,102	213,986	375,085	註2	-

1 註：上列財務資料均經會計師查核簽證。

2 註：九十年度之盈餘分配尚待召開股東會議決議。註 3 ：財務資料已經會計師核閱。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近	五年	度財務資料(註1)	度財務資料(註1)	度財務資料(註1)	截至91年3 月31日財務資料(註2)
	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
營業收入	4,792	86,164	315,283	537,193	510,872	176,448
營業毛利	3,472	50,725	182,034	276,117	221,541	86,037
營業損益	(11,619)	15,980	105,377	145,718	42,050	37,592
營業外收入	1,566	3,018	4,830	15,281	9,751	441
營業外支出	-	818	2,854	7,893	16,164	3,645
繼續營業部門稅前損益	(10,053)	18,180	107,353	153,106	35,637	34,388
繼續營業部門損益	(8,782)	19,884	92,884	143,723	50,204	37,644
本期損益	(8,782)	19,884	92,884	143,723	50,204	37,644
每股盈餘(追溯調整後)	(0.90)	0.99	3.93	4.49	1.52	1.14

1
註：上列財務資料皆經會計師查核簽證。

2 註：財務資料已經會計師核閱。

( 二 ) 影響財務報表一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

查核年度	簽證會計師	簽證會計師事務所	查核意見
86年度	陳崑山	上合會計師事務所	無保留意見
87年度	黃耀明、林寶珠	安侯建業會計師事務所	無保留意見
88年度	黃耀明、林寶珠	安侯建業會計師事務所	無保留意見
89年度	黃耀明、柳金堂	安侯建業會計師事務所	無保留意見
90年度	黃耀明、柳金堂	安侯建業會計師事務所	無保留意見

最近五年度更換會計師之情形：
(1) 公司對更換原因之說明：

本公司為配合上櫃及國際化之需要，於 87 年度將簽證會計師由陳崑山會計師更換為黃耀明、林寶珠會計師。另因安侯建業會計師事務所內部調整，於 89 年度將簽證會計師由黃耀明、林寶珠會計師更換為黃耀明、柳金堂會計師。

(2) 前任及繼任會計師對更換原因之說明：

同上。

( 四 ) 最近五年度財務分析

最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
年度(註1) 分析項目(註2)				最近五年度財務分析				截至91年3 月31日財務資料
			86年	87年	88年	89年	90年
財務結構 (％)	負債佔資產比率		14	17	21	20	19	22
	長期資金佔固定資產比率		1,118	1,669	1,726	645	285	315
償債能力 (％)	流動比率		591	568	429	373	344	306
	速動比率		497	467	380	309	305	264
	利息保障倍數		-	-	-	-	-	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		134.51	5.70	6.32	5.47	4.86	6.52
	平均收現日數		3	65	58	67	75	56
	存資週轉率(次)		0.45	3.40	7.39	7.34	7.82	11.05
	平均銷貨日數		811	107	49	50	47	34
	固定資產週轉率(次)		1.45	15.97	25.44	8.72	3.42	4.67
	總資產週轉率(次)		0.11	0.79	1.16	1.07	0.98	1.19
獲利能力	資產報酬率(%)		(30)	23	48	37	10	27
	股東權益報酬率(%)		(35)	28	61	47	12	34
	佔實收資本比率%	營業利益	(20)	20	95	66	13	46
		稅前純益	(17)	23	97	69	11	42
	純益率(%)		(183)	23	29	26	10	21
	每股盈餘(元)		(0.90)	0.99	3.93	4.49	1.52	1.14
現金流量 (%)	現金流量比率		-	-	152	102	114	2.60
	現金流量允當比率		-	-	89	98	86	89
	現金再投資比率		-	-	38	24	20	1
槓桿度	營運槓桿度		-	2.63	1.46	1.48	3.39	1.52
	財務槓桿度		-	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

1 註：上列財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

2 註：分析項目之計算公式如下：

(1) 財務結構

A. 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
B. 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額
(2) 償債能力

A. 流動比率＝流動資產／流動負債

B. 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債
C. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

(3) 經營能力

A. 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額

B. 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率

C. 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

D. 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率

E. 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額

F. 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

(4) 獲利能力

A. 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用 (1 －稅率 )] ／平均資產總額
B. 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
C. 純益率＝稅後損益／銷貨淨額
D. 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數

(5) 現金流量

A. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

B. 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支

出＋存貨增加額＋現金股利 )

C. 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 )

(6) 槓桿度

A. 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益

B. 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一以上者，其變動原因說明如下：

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元
年度項目	90年度	89年度	差	異	說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	88,722	170,125	(81,403)	(47.85)	主係本公司為期資金作最有效之運用，遂投資風險較低、投資報酬較定存為高且可隨時贖回之債券型基金，致現金及約當現金減少，短期投資增加。
短期投資	75,840	3,496	72,344	2069.34
應收款項	83,355	126,683	(43,328)	(34.20)	係因於期末加強帳款之催收，縮短帳款收回期間之故。
存貨	25,898	48,138	(22,240)	(46.20)	主要因景氣趨緩，本公司適時調整存貨政策，致使期末存貨減少。
其他流動資產	22,465	13,272	9,193	69.27	主要為90 年度之退稅款增加7,234 仟元及遞延所得稅資產增加1,472 仟元所致。
固定資產	149,352	61,637	87,715	142.31	主要係預付土地及房屋款項87,086 仟元所致。
股本	330,000	220,000	110,000	50.00	係因90 年辦理盈餘轉增資110,000 千元所致。
公積及盈餘	95,289	177,589	(82,300)	(46.34)	主要係因90年度景氣趨緩，獲利較去年度下滑，以及隨著股本增加，發放之股利亦隨之增加所致。
營業收入淨額	510,872	537,193	(26,321)	(4.90)	由於整體經濟成長趨緩，使本期營業收入較上期減少，另因部份之設計及製程複雜化，導致生產成本提高，毛利較上期減少。
營業成本	289,331	261,076	28,255	10.82
營業毛利	221,541	276,117	(54,576)	(19.77)
營業費用	179,491	130,399	49,092	37.65	為因應產品開發需求，90年增加相關人員，加強新產品的開發所投入研發費用，使營業費用大幅增加。
營業利益	42,050	145,718	(103,668)	(71.14)	主係因營收較上期減少且成本率提高，投入之研發成本效果尚未顯現，致使本期營業利益較上期減少。
稅前淨利	35,637	153,106	(117,469)	(76.72)	同營業利益。
本期純益	50,204	143,723	(93,519)	(65.07)	同稅前淨利。

二、財務報表應記載事項

( 一 ) 最近兩年度財務報表：請參閱第 62 頁至第 97 頁。

( 二 )91 年度經會計師核閱之財務預測：請參閱第 98 頁至第 117 頁。

( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

( 四 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。 ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目編製日公告日		89 年度		90 年度					91 年度
	原預測 (89/9/19) (89/9/27)	業經會計師簽證之報表		原預測 (89/10/29) (89/11/8)	第一次修正數 (90/3/28) (90/4/2)	第二次修正數 (90/8/31) (90/9/7)	業經會計師簽證之報表		原預測 (91/4/24) (91/4/30)
		達成數額	達成百分比				達成數額	達成百分比
營業收入	562,906	537,193	95.43	1,192,450	820,823	542,760	510,872	94.12	864,680
營業成本	271,514	261,076	96.16	681,412	436,796	313,496	289,331	92.29	476,512
營業毛利	291,392	276,117	94.76	511,038	384,027	229,264	221,541	96.63	388,168
營業費用	119,690	130,399	108.95	229,007	207,671	183,466	179,491	97.83	226,870
營業損益	171,702	145,718	84.87	282,031	176,356	45,798	42,050	91.82	161,298
營業外收入	6,969	15,281	219.27	12,495	7,467	7,553	9,751	129.10	6,379
營業外支出	4,305	7,893	183.34	6,847	5,699	13,248	16,164	122.01	25,173
本期稅前損益	174,366	153,106	87.81	287,679	178,124	40,103	35,637	88.86	142,504
本期稅後損益	156,111	143,723	92.06	265,149	170,509	53,304	50,204	94.18	155,328
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及經核閱之財務預測。

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 背書保證及資金貸與他人情形
最近三年度及截至公開說明書刊印日止之背書保證情形：無。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形：無。
子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。
( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。 ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析

1. 流動性分析

1.流動性分析
年度項目	90年度(%)	89年度(%)	增(減)比例%
現金流量比率	114	102	12
現金流量允當比率	86	98	(12)
現金再投資比率	20	24	(17)

增減比例變動未達百分之二十，依規定免予分析。

經營結果分析

單位：新台幣仟元

項目	90年度	89年度	增(減)金額	變動比例(％)
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入營業外支出本期稅前淨利所得稅費用本期淨利	524,113 (13,241) 510,872 289,331 221,541 179,491 42,050 9,751 16,164 35,637 14,567 50,204	546,680 (9,487) 537,193 261,076 276,117 130,399 145,718 15,281 7,893 153,106 (9,383) 143,723	(22,567) 3,754 (26,321) 28,255 (54,576) 49,092 (103,668) (5,530) 8,271 (117,469) 23,950 (93,519)	(4.13) 39.57 (4.90) 10.82 (19.77) 37.65 (71.14) (36.19) 104.79 (76.72) (255.25) (65.07)

增減比例變動分析說明：

A. 營業收入淨額及毛利： 90 年由於整體經濟成長趨緩，使 90 年營業收入淨額較 89 年減少；另因部分產品之設計及製程複雜化，導致生產成本提高，毛利較 89 年減少。

B. 營業費用： 90 年為申請股票上櫃，另為強化研發團隊的實力以研發迎合市場未來可能需求之產品，持續招募新進人員，致 90 年營業費用較 89 年增加。
C. 營業利益及本期純益：由於營收較 89 年減少且成本率提高，投入之研發成本效果尚未顯現，故使 90 年純益較 89 年減少。
( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：

1. 匯率變動對公司營收及獲利之影響

本公司 88 、 89 及 90 年度之兌換損益分別為 (899) 仟元、 7,337 仟元及 5,156 仟元，佔各年度營業收入之比例分別為 0.29% 、 1.37% 、 1.01% ，所佔比重不大，故對實際營收及穫利之影響並不大。

本公司針對匯率波動所採取的措施如下：
- A. 與金融機構保持密切之連繫，以隨時掌握相關匯率走勢。
- B. 在銀行開立外匯存款帳戶，視匯率變動情形，適時調整外匯持有部位，以降低匯率變動對公司獲利之影響。
- C. 對客戶報價時考慮匯率變動因素，以保障公司合理之利潤。
( 五 ) 上市公司、上櫃公司於現金增資發行新股、發行轉換公司債時，或未上市、上櫃公司辦理現金發行新股依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，應揭露之事項：
發行價格訂定方式及說明：詳 91 年度現金增資承銷價格計算書。
股利發放計畫之可行性：預估 91 年度股利分派為 2.0 元 ( 含提列資本額百分之五為股息 ) ，全數皆以股票股利發放，尚符合股利政策。本公司 91 年度預估稅後盈餘為 155,328 仟元，加上前期未分配盈餘，再扣除應提撥之法定盈餘公積、 91 年度員工紅利及董監事酬勞後，預估普通股合計可分配股息及紅利為 122,455 仟元，若以 91 年底預計流通在外股數計算，每股可分配盈餘為 2.64 元 ( 含股東股息每股配發 0.5 元 ) ，本公司預計 91 年度股利發放 2.0 元，佔可分配股利之 76.63% ，其計劃應屬合理可行且符合股利政策。

( 六 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條之情形：無。

( 七 ) 期後事項：無。

( 八 ) 其他：無。

四、合併發行新股資料：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議書及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無建議事項。

( 二 ) 內部控制聲明書：詳第 118 頁

( 三 ) 經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制申請之審查報告：不適用。
二、信用評等機構所出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：詳第 119 頁。
四、律師法律意見書：詳第 120 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：

項目日期	募集與發行有價證券種類	金額 (仟元)	主辦承銷商名稱
86年4月	現金增資	8,000	無
86年7月	現金增資	50,000	無
87年4月	現金增資	21,000	無
88年11月	現金增資	31,000	無
90年8月	現金增資	20,000	無

九、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司均依照所出具之聲明書或承諾事項辦理。 121
十、子公司不參與認購本次現金增資新股之承諾書：詳第頁。

十一、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議 ( 一 ) 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項以及與本次發行有關之決議文：詳見

第 122 至 139 頁。

( 二 ) 取得或處分資產處理程式：詳見第 140 至 147 頁。

( 三 ) 背書保證作業辦法：詳見第 148 至 149 頁。

( 四 ) 資金貸與他人作業程序：詳見第 150 頁至 152 頁。

( 五 ) 從事衍生性商品交易處理作業程序：詳見第 153 至 156 頁。

( 六 ) 其他依財政部證期會規定應記載之程式或辦法：

董事及監察人選舉辦法：詳見第 157 頁
股東會議事規則：詳見第 158 至 159 頁
與特定公司及集團企業公司間交易作業辦法：詳見第 160 至 161 頁。

二、公司章程及有關法規

( 一 ) 公司章程：詳見第 162 至 164 頁。

( 二 ) 有關法規：詳見第 165 至 168 頁。

創惟科技股份有限公司財務報告

民國八十九年及八十八年十二月三十一日

公司地址：台北縣深坑鄉草地尾三巷11號10樓電話： (02)2664-6655

項目

一、封面
二、目錄
三、會計師查核報告
四、資產負債表
五、損益表
六、股東權益變動表
七、現金流量表
八、財務報表附註
(一)公司沿革
(二)重要會計政策彙總說明
(三)會計原則變動之理由及其影響
(四)重要會計科目之說明
(五)金融商品相關資訊
(六)關係人交易
(七)抵質押之資產
(八)重大承諾事項及或有事項
(九)重大之災害損失
(十)重大之期後事項
(十一)其他
(十二)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊
2.轉投資事業相關資訊
3.大陸投資資訊
(十三)部門別財務資訊

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創惟科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

創惟科技股份有限公司董事會公鑒：

創惟科技股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達創惟科技股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之經營成果及現金流量情形。

民國八十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之內容。

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證期會核准簽證文號[：][(88)][台財證][(][六][)][第][18311][號 ] 民國九十年三月六日

創惟科技股份有限公司資產負債表民國八十九年及八十八年十二月三十一日

89.12.31	88.12.31	89.12.31	單位：新台幣千元 88.12.31 金額 % 15,490 6 12,418 5 14,040 5 10,401 4 2,522 - 54,871 20 3,039 1 57,910 21 110,000 41 - - 1,110 - 102,876 38 213,986 79 271,896 100
金額 $ 170,125 3,496 14,474 112,209 48,138 13,272	金額 98,939 40,031 10,994 58,663 23,011 4,260	金額 $ 40,535 14,516 8,844 29,829 3,208 96,932 6,444 103,376 220,000 19,880 10,399 147,310 397,589 $ 500,965	金額 15,490 12,418 14,040 10,401 2,522 54,871 3,039 57,910 110,000 - 1,110 102,876 213,986 271,896



361,714	235,898

17,721 6,283 6,896	11,390 1,457 3,885
30,900 (9,396) 40,133	16,732 (4,337) -

61,637	12,395
32,611 34,182 - 10,821	6,446 16,320 - 837
77,614	23,603

$ 500,965	271,896

（請詳閱後附財務報表附註）

主辦會計：

負責人：

經理人：

創惟科技股份有限公司

損益表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業收入(附註十六)： 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓營業收入淨額 5110 營業成本 5910 營業毛利營業費用(附註七)： 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用營業利益營業外收入： 7110 利息收入 7480 兌換利益淨額及其他收入營業外支出： 7570 存貨跌價及報廢損失 7880 其他損失 7991 稅前純益 8110 所得稅費用(附註九) 9600 本期純益普通股每股純益(元) 追溯調整每股盈餘	89 年度	% 102 (2) 100 49 51 5 5 14 24 27 1 2 3 1 - 1 29 (2) 27	88 年度金額 % 316,435 100 (1,152) - 315,283 100 133,249 42 182,034 58 12,131 4 17,636 6 46,890 15 76,657 25 105,377 33 2,210 1 2,620 1 4,830 2 1,900 1 954 - 2,854 1 107,353 34 (14,469) (5) 92,884 29 10.71 $ 5.89
	金額 $ 546,680 (9,487) 537,193 261,076 276,117 24,837 28,858 76,704 130,399 145,718 5,322 9,959 15,281 6,311 1,582 7,893 153,106 (9,383) $ 143,723 $ 6.74

(請詳閱後附財務報表附註) 負責人：經理人：主辦會計：

創惟科技股份有限公司

股東權益變動表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

股本	資本公積	法定公積	未分配盈餘	合計
$ 79,000 31,000 - -	- - - -	- - 1,110 -	11,102 - (1,110) 92,884	90,102 31,000 - 92,884
110,000 20,000 76,500 13,500 - -	- 19,880 - - - -	1,110 - - - 9,289 -	102,876 - (76,500) (13,500) (9,289) 143,723	213,986 39,880 - - - 143,723
$ 220,000	19,880	10,399	147,310	397,589

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：

負責人：

主辦會計：

創惟科技股份有限公司

現金流量表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣千元
		89 年度	88 年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$	143,723	92,884
調整項目：
折舊及攤提		10,024	4,595
呆帳費用		9,797	2,818
存貨跌價及呆滯損失		4,394	1,900
處分短期投資利益		(2,551)	(1,753)
應收票據及帳款增加		(56,961)	(41,696)
存貨增加		(29,521)	(11,863)
遞延所得稅資產減少(增加)		(11,636)	143
催收款增加		(9,862)	(618)
應付票據及帳款增加		27,143	19,517
應付費用及其他流動負債增加		16,647	15,628
應計退休金負債增加		3,405	1,800
其他		(5,781)	(83)
營業活動之淨現金流入		98,821	83,272
投資活動之現金流量：
購置固定資產		(56,030)	(7,755)
短期投資淨減少(增加)		37,507	(29,554)
出售固定資產價款		-	33
遞延費用增加		(22,827)	(17,143)
存出保證金增加		(26,165)	(6,247)
投資活動之淨現金流出		(67,515)	(60,666)
融資活動之現金流量：
現金增資		39,880	31,000
融資活動之淨現金流入		39,880	31,000
本期現金增加數		71,186	53,606
期初現金餘額		98,939	45,333
期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：	$	170,125	98,939
本期支付所得稅	$	26,646	286
	(請詳閱後附財務報表附註)
負責人：	經理人：	主辦會計：

創惟科技股份有限公司財務報表附註民國八十九年及八十八年十二月三十一日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

創惟科技股份有限公司(以下簡稱本公司)設立於民國八十六年四月二日。主要業務為積體電路、半導體、數位通訊產品、電腦週邊設備及相關產品之設計、製造、測試與買賣、電腦程式設計及與前各項產品之代理及有關進出口等業務。

本公司於民國八十八年七月辦理股票公開發行，並於民國九十年一月十一日經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃，預計於九十年五月掛牌交易。二、重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易，依交易日匯率換算入帳；期末就貨幣性外幣項目，依資產負債表日之匯率評估帳列餘額。因匯率變動產生之兌換損益列為當期營業外收支。

( 二 ) 短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法，上市及上櫃有價證券市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金受益憑證市價係指會計期間最末一天之淨值，跌價損失列入當期損益。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

( 三 ) 備抵呆帳

依期末應收票據及帳款帳齡分析結果及未來收回可能性評估提列。 ( 四 ) 存貨

以成本與市價孰低為評價基礎。成本計算採加權平均法，市價採淨變現價值或重置成本為基礎。 ( 五 ) 固定資產

以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

折舊依成本按估計使用年限採平均法計提，折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值依估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營業外收支，並將處分固定資產盈益部份減除應計所得稅後之淨額，於當年度轉列為資本公積。 ( 六 ) 遞延費用

電腦軟體、電腦網路配線、消防及空調工程等按五年；著作權按十年採平均法攤銷。 ( 七 ) 退休金

本公司訂有員工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由公司通知其退休，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及核准退休時一個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

2 本公司自八十八年九月起依勞動基準法之規定，按月依薪資總額％提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用，未來若有員工退休時，先自準備金專戶支用，如有不足，再由公司支付。

本公司以資產負債表日為衡量日完成精算，並依精算結果認列最低退休金負債及淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休金資產之預期報酬及過渡性淨給付義務以在職員工平均剩餘服務年限二十九年採直線法攤銷之數。 ( 八 ) 所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性，評估認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司八十七年度以後各年度之未分配盈餘，其應加徵百分之十營利事業所得稅之部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 九 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。累積盈餘及資本公積轉增資之股數，採追溯調整計算。

三、現金

庫存現金及零用金支票及活期存款定期存款	89.12.31 $ 130 59,492 110,503 $ 170,125	88.12.31
		53 33,886 65,000 98,939

上列定期存款中 28,500 千元存放於綜合存款帳戶，可作為短期借款額度之擔保。截至民國八十九年十二月三十一日，因借款額度並未動用，故該筆定期存款未受限制，可隨時變現。

四、短期投資

開放型受益憑證上市可轉換公司債減：備抵跌價損失總市價	89.12.31 $ 5,075 - 5,075 (1,579) $ 3,496 $ 3,496	88.12.31
		38,031 2,000 40,031 - 40,031 42,995

總市價	$ 3,496	42,995
五、存貨製成品及商品在製品原料減：備抵跌價呆滯損失存貨投保金額	89.12.31 $ 28,942 7,113 18,377 54,432 (6,294) $ 48,138 $ 40,000	88.12.31
		19,829 2,011 3,071 24,911 (1,900) 23,011 20,000

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

六、固定資產

固定資產於民國八十九年及八十八年十二月三十一日之保額分別為 21,000 千元及 10,100 千元。七、退休金

本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

負債調節如下：
		89.12.31	88.12.31
給付義務：
既得給付義務	$	-	-
非既得給付義務		(1,799)		(797)
累積給付義務		(1,799)		(797)
未來薪資增加之影響數		(6,344)	(2,966)
預計給付義務		(8,143)	(3,763)
退休基金資產公平價值		948		162
提撥狀況		(7,195)	(3,601)
未認列退休金損失		356		152
未認列過渡性淨給付義務		395		410
應計退休金負債	$	(6,444)	(3,039)
本公司民國八十九年及八十八年度之淨退休金成本組成項目如下： 89年度			88年度
服務成本	$	3,935		1,838
利息成本		245		108
退休基金實際報酬		(22)		(1)
過渡性淨給付義務攤銷數		11		16
淨退休金成本	$	4,169		1,961
精算假設如下：		89年度	88年度
折現率		6.00%		6.50%
未來薪資水準增加率		6.00%		6.00%
退休金資產預期長期投資報酬率		6.00%		6.50%

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

八、股東權益

( 一 ) 股本

本公司以民國八十八年十月八日為增資基準日，辦理現金增資發行新股 3,100 千股，按面額 10 元發行，增資後額定及實收資本額均為 110,000 千元，於八十八年十二月完成增資程序。

本公司以民國八十九年五月十日為增資基準日，以員工紅利13,500 千元及累積盈餘76,500 千元，合計90,000 千元轉增資，計發行新股9,000 千股，及現金增資發行新股20,000 千元，計2,000 千股，每股面額10 元，以每股20 元溢價發行。增資後額定及實收資本額分別為380,000 千元及220,000 千元，於八十九年六月完成增資程序。

( 二 ) 公積及盈餘分配之限制

資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。另，現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充，每次得轉增資之金額應依獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。

2. 盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以往年度之虧損後，先提列百分之十為法定盈餘公積，其餘當年度盈餘，應先提列實收資本額百分之五作股息，配發股東。如當年度盈餘不足分派股息，僅就所剩盈餘分派股東，不得以股本或保留盈餘作股息分派之。

當年度分派股息後之盈餘，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配盈餘，其發放方式及發放比例由董事會擬具送股東會決議之，惟員工紅利分配成數為可供分配盈餘之百分之十五，董監酬勞不高於可供分配盈餘百分之三。

依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

依證期會之規定，上市、上櫃公司分派盈餘時，應就帳列股東權益減項金額，自可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司股利政策係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業係屬半導體產業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。盈餘分配之原則如下：當年度之可分配餘額未達分配前實收資本額百分之三十之部份，以發放股票股利為主；而超過分配前實收資本額百分之三十以上之部分，則就超過之餘額依公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之比率，惟此部分現金股利比率以不超過百分之八十為原則。

九、所得稅

( 一 ) 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，民國八十九年及八十八年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用未分配盈餘加徵百分之十所得稅遞延所得稅利益：投資抵減增加其他利益所得稅費用	89.12.31 $ 38,266 620 38,886 (28,791) (712) (29,503) $ 9,383	88.12.31
		26,828 861 27,689 (11,836) (1,384) (13,220) 14,469

( 二 ) 本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日遞延所得稅資產之內容如下：

遞延所得稅資產：投資抵減－研究發展支出呆帳損失超限數退休金費用超限數及其他	89.12.31 $ 9,985 2,915 3,623 16,523	88.12.31
		2,243 525 1,312 4,080

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

89.12.31 88.12.31

遞延所得稅負債：未實現兌換利益遞延所得稅資產淨額

807 807 $ 15,716	-
	-
	4,080

( 三 ) 上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下：

遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動淨額	89.12.31 $ 4,895 10,821 $ 15,716	88.12.31
		3,243 837
		4,080

遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動淨額

( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

未分配盈餘所屬年度： 87 年度以後( 86 年度以前為 0 ) 可扣抵稅額帳戶餘額

盈餘分配之稅額扣抵比率

89.12.31 88.12.31 $ 147,310 102,876 $ 12,721 1,414 89 年度 88 年度 14.64 % ( 預計) 15.07 % ( 實際)

( 五 ) 民國八十九年十二月三十一日，本公司因研究發展支出，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減及最後可抵減年度如下：

	發生年度民國八十六年度(核定數) 民國八十七年度(核定數) 民國八十九年度(申報數)	金額 $ 819 1,395 7,771	最後有效期間民國九十年度民國九十一年度民國九十三年度

上列民國八十八年度以後研究發展支出之抵減數尚待主管機關核定。本公司營利事業所得稅經稅捐機關核定至民國八十七年度。十、金融商品相關資訊

本公司於八十九年及八十八年十二月三十一日並未持有衍生性金融商品，於各該日止之非衍生性金融商品之資產及負債，其公平市價與其帳面價值約略相當。

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

十一、抵質押之資產

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司質押資產帳面價值明細如

下：質押之資產擔保標的定期存款銀行借款額度存出保證金進貨交易擔保存出保證金法院訴訟擔保	89.12.31 $ 28,500 30,000 1,500 $ 60,000	88.12.31 40,500 6,000 - 46,500

上列借款額度，截至八十九年及八十八年十二月三十一日止均仍未動用。 十二、重大承諾事項及或有事項

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日，本公司重大承諾及或有事項明細如

下：

( 一 ) 因委外加工而開立之保證票據分別為 5,000 千元及 9,000 千元。

(二)承租辦公室，依已簽約租期未來應支付之租金明細如下：期間金	(二)承租辦公室，依已簽約租期未來應支付之租金明細如下：期間金	額
90.01.01~90.12.31	$	1,717
91.01.01~94.09.30		599
	$	2,316

( 三 ) 與同業簽定技術權利金合約，預計未來分別應支付 NTD2,800 千元及 USD8 千元。

( 四 ) 本公司分別於民國八十九年十月及九十年一月與江陵機電股份有限公司及林美東個人簽訂預售房屋及土地買賣契約，總價款為 475,910 千元，未來應支付金額為 435,777 千元。

十三、重大之期後事項

本公司於民國九十年一月與江陵機電股份有限公司及林美東個人訂定預售房屋及土地買賣契約，增加購置辦公用場所樓層，總價款為 317,006 千元。

十四、其他

為配合民國八十九年度財務報表表達，已將民國八十八年度財務報表若干科目作適當重分類，此項重分類結果，對八十八年度之報表並無重大影響。

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

十五、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				股數( 千股)	帳面金額	持股比率	市價
中華萬邦	股票基金	-	短期投資	398	5,075	-	3,496

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者	交易對象為關係人者	，其前次移轉資料	，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
本公司〃	預付土地款預付房屋款	89.10.16 89.10.16	82,97 75,92	7 20,951 7 19,182	林美東江陵電機 (股)公司	無無	- -	- -	- -	- -	第一不動產鑑定中心之鑑價報告〃	自用辦公室自用辦公室	按工程期付款按工程期付款

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十六、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別資訊

本公司為單一產業部門。

( 二 ) 地區別資訊

本公司尚未成立國外營運部門。

( 三 ) 外銷收入資訊

本公司民國八十九年度及八十八年度外銷銷貨淨額明細如下：

	地區東南亞	89年度 $ 111,679	88年度 62,139

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國八十九年度及八十八年度銷貨收入佔損益表上營業收入淨額 10 ％以上之客戶明細如下：

	客戶代號 JEIL01 PRIM01 AVTE01 USB003 MBA013 MBA016			89年度	所佔比例% 27 17 13 - - - 57		88年度	所佔比例% - 15 - 24 13 11 63
			$	銷貨金額 145,361 90,521 69,290 - - - 305,172			銷貨金額 - 48,105 - 75,688 39,690 33,367 196,850
			$

股票代碼： 6104

創惟科技股份有限公司

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民國九十年及八十九年十二月三十一日

公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段 155 巷 11 號 10 樓電話： (02)2664-6655

目錄
項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師查核報告	3
四、資產負債表	4
五、損益表	5
六、股東權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、財務報表附註
(一)公司沿革及業務範圍說明	8
(二)重要會計政策彙總說明	8~10
(三)會計原則變動之理由及其影響	無
(四)重要會計科目之說明	10~15
(五)關係人交易	無
(六)質押及抵押之資產	15
(七)重大承諾事項及或有事項	15~16
(八)重大之災害損失	無
(九)重大之期後事項	無
(十)其他	無
(十一)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	16~17
2.轉投資事業相關資訊	無
3.大陸投資資訊	無
(十二)部門別財務資訊	17

創惟科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

創惟科技股份有限公司董事會公鑒：：

創惟科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達創惟科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量情形。

民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之內容。

安侯建業會計師事務所

會計師：

證期會核准[：][(88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 簽證文號民國九十一年二月二十八日

創惟科技股份有限公司資產負債表民國九十年及八十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	90.12.31 額 88,722 75,840 8,244 75,111 25,898 22,465 296,280 19,848 11,971 7,046 38,865 (16,732) 127,219 149,352 12,719 35,553 28,922 77,194 522,826	% 17 15 2 14 5 4 57	89.12.31 金額 % 170,125 34 3,496 1 14,474 3 112,209 22 48,138 10 13,272 3 361,714 73 17,721 4 6,283 1 6,896 1 30,900 6 (9,396) (2) 40,133 8 61,637 12 32,611 7 34,182 7 - - 10,821 1 77,614 15 500,965 100 負債及股東權益流動負債： 2120 應付票據 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2290 其他流動負債其他負債： 2810 應計退休金負債(附註七) 負債合計股東權益(附註八)： 3110 普通股股本 3210 資本公積-普通股發行溢價 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘股東權益合計承諾及或有負債(附註十二) 負債及股東權益總計	90.12.31	89.12.31
金
$
				金額 $ 19,113 29,200 - 35,770 1,943 86,026 11,511 97,537 330,000 19,880 24,771 50,638 425,289 $ 522,826	金額 40,535 14,516 8,844 29,829 3,208 96,932 6,444 103,376 220,000 19,880 10,399 147,310 397,589 500,965



	19,848 11,971 7,046 38,865 (16,732) 127,219 149,352 12,719 35,553 28,922 77,194 522,826	4 2 1 7 (3) 24 28 2 7 - 6 15 100	17,721 6,283 6,896 30,900 (9,396) 40,133 61,637 32,611 34,182 - 10,821 77,614 500,965



-



$

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----- Start of picture text -----

（請詳閱後附財務報表附註）
----- End of picture text -----

負責人：

經理人：

主辦會計：

創惟科技股份有限公司

損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元（每股盈餘為元）

4000營業收入 4110銷貨收入 4190減：銷貨退回及折讓營業收入淨額 5110營業成本 5910營業毛利 6000營業費用(附註七)： 6100銷售費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6990營業淨利 7100營業外收入： 7110利息收入 7480兌換利益淨額及其他收入 7500營業外支出： 7570存貨跌價及報廢損失 7880其他損失 7900稅前淨利 8110所得稅利益(費用)(附註九) 9600本期淨利普通股每股盈餘追溯調整每股盈餘	90 年度	% 103 (3) 100 57 43 4 8 23 35 8 1 1 2 3 - 3 7 3 10		89 年度	% 102 (2) 100 49 51 5 5 14 24 27 1 2 3 1 - 1 29 (2) 27
	金額 $ 524,113 (13,241)			金額 546,680 (9,487) 537,193 261,076 276,117 24,837 28,858 76,704 130,399 145,718 5,322 9,959 15,281 6,311 1,582 7,893 153,106 (9,383) 143,723 6.74 4.49
	510,872 289,331
	221,541
	20,185 39,460 119,846
	179,491
	42,050
	3,701 6,050
	9,751
	15,398 766
	16,164
	35,637 14,567
	$ 50,204
	$ 1.52
	$ -

負責人：

（請詳閱後附財務報表附註）經理人：主辦會計：

創惟科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

八十九年一月一日期初餘額提列法定盈餘公積盈餘轉增資員工紅利轉增資現金增資本期純益八十九年十二月三十一日餘額提列法定盈餘公積盈餘轉增資現金股利員工紅利(含轉增資) 董監酬勞本期純益九十年十二月三十一日餘額	股本 $ 110,000 - 76,500 13,500 20,000 -	資本公積 - - - - 19,880 -	保留法定盈餘公積 1,110 9,289 - - - - 10,399 14,372 - - - - - 24,771	盈餘未分配盈餘 102,876 (9,289) (76,500) (13,500) - 143,723	合計 213,986 - - - 39,880 143,723 397,589 - - (18,128) (3,176) (1,200) 50,204 425,289
	220,000 - 94,885 - 15,115 - -	19,880 - - - - - -		147,310 (14,372) (94,885) (18,128) (18,291) (1,200) 50,204
	$ 330,000	19,880		50,638

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

創惟科技股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：本期純益調整項目：折舊及攤銷存貨跌價及呆滯損失處分短期投資利益應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 遞延所得稅資產增加應付票據及帳款增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加（減少）應計退休金負債增加其他營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產短期投資淨減少(增加) 遞延費用增加存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：現金增資發放現金股利發放員工紅利融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金增加(減少)數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅	90 年度 $ 50,204 16,322 15,398 (856) 44,714 6,842 (19,572) (6,738) (5,368) 5,067 (8,345) 97,668 (98,013) (72,251) (7,395) 19,892 (157,767) - (18,128) (3,176) (21,304) (81,403) 170,125 $ 88,722 $ 19,966	89 年度 143,723 10,024 4,394 (2,551) (56,961) (29,521) (11,636) 27,143 16,647 3,405 (5,846) 98,821 (56,030) 37,507 (22,827) (26,165) (67,515) 39,880 - - 39,880 71,186 98,939 170,125 26,646

（請詳閱後附財務報表附註）負責人：經理人：主辦會計：

創惟科技股份有限公司財務報表附註民國九十年及八十九年十二月三十一日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍說明

創惟科技股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 設立於民國八十六年四月二日。主要業務為積體電路、半導體、數位通訊產品、電腦週邊設備及相關產品之設計、製造、測試與買賣、電腦程式設計及與前各項產品之代理及有關進出口等業務。

本公司於民國八十八年七月辦理股票公開發行，並於民國九十年五月於櫃檯買賣中心掛牌交易。

二、重要會計政策彙總說明

( 一 ) 外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易，依交易日匯率換算入帳；外幣債權債務於資產負債表日按當日匯率換算為新台幣，因實際結清或換算外幣資產負債而產生之差異，列為當期損益。 ( 二 ) 短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法；上市及上櫃有價證券市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金受益憑證市價係指會計期間最末一天之淨值，跌價損失列入當期損益。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。 ( 三 ) 備抵呆帳

依期末應收票據及帳款帳齡分析結果及未來收回可能性評估提列。

( 四 ) 存貨

以成本與市價孰低為評價基礎。成本計算採加權平均法，市價採淨變現價值或重置成本為基礎。

( 五 ) 固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為評價基礎，其折舊按估計使用年限依平均法計算提列。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，就其殘值按估計可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營業外收支，民國八十九年度以前處分資產盈益於當年度就其稅後之淨額轉列資本公積，自民國九十年度起處分之固定資產溢價部份不再轉列為資本公積。

( 六 ) 遞延費用及其攤銷

電腦軟體、電腦網路配線、消防及空調工程等按五年；著作權按十年採平均法攤銷。

( 七 ) 退休金

2 本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額％提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用，未來若有員工退休時，先自準備金專戶支用。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅之部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

( 九 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係就年度中實際發行流通在外之普通股股數按加權平均法計算，因盈餘、資本公積及員工紅利轉增資而新增之股數，採追溯調整計算。

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

三、現金

庫存現金及零用金支票及活期存款定期存款	90.12.31 $ 165 50,063 38,494	89.12.31 130 59,492 110,503 170,125
	$ 88,722

上列民國九十年及八十九年十二月三十一日之定期存款中計有 28,500 千元存放於綜合存款帳戶，可作為短期借款額度之擔保。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日，因借款額度並未動用，故該筆定期存款未受限制，可隨時變現。四、短期投資

非上市受益憑證-共同基金減：備抵跌價損失總市價五、存貨製成品及商品在製品原料減：備抵存貨跌價損失存貨投保金額	90.12.31 $ 78,182 (2,342)	89.12.31 5,075 (1,579) 3,496 3,496 89.12.31 28,942 7,113 18,377 54,432 (6,294) 48,138 40,000
	$ 75,840
	$ 75,840
	90.12.31 $ 27,755 8,174 5,122
	41,051 (15,153)
	$ 25,898
	$ 40,000

六、固定資產

( 一 ) 固定資產於民國九十年及八十九年十二月三十一日之保額分別為 25,500 千元及 21,000 千元。

( 二 ) 本公司分別於民國九十年一月及八十九年十月與江陵機電股份有限公司及林美東個人簽訂預售房屋及土地買賣契約，總價款為 475,910 千元，預計於九十一年第二季完成交屋。

創惟科技股份有限公司財務報表附註(續)

七、退休金

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

節如下：
		90.12.31	89.12.31
給付義務：
既得給付義務	$	-	-
非既得給付義務		(4,714)	(1,799)
累積給付義務		(4,714)	(1,799)
未來薪資增加之影響數		(11,531)	(6,344)
預計給付義務		(16,245)	(8,143)
退休基金資產公平價值		2,105	948
提撥狀況		(14,140)	(7,195)
未認列退休金損失		2,249	356
未認列過渡性淨給付義務		380	395
應計退休金負債	$	(11,511)	(6,444)
本公司民國九十年度及八十九年度之淨退休金成本組成項目如下： 90年度 89年度
服務成本	$	5,747	3,935
利息成本		489	245
退休基金實際報酬		(56)	(22)
過渡性淨給付義務攤銷數		(12)	11
淨退休金成本	$	6,168	4,169
精算假設如下：		90年度	89年度
折現率		4.50 %	6.00 %
未來薪資水準增加率		5.00 %	6.00 %
退休金資產預期長期投資報酬率		4.50 %	6.00 %

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八、股東權益

( 一 ) 股本及增資案

本公司民國八十九年股東常會決議額定股本增加為 380,000 千元，並以未分配盈餘，員工紅利轉增資 90,000 千元及辦理現金增資 39,880 千元，每股以 20 元溢價發行新股 2,000 千股。本公司復於民國九十年股東常會決議額定股本增加為 960,000 千元，並以未分配盈餘、員工紅利轉增資 110,000 千元。上述增資案均已辦妥變更登記。

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日額定股本分別為 960,000 千元及 380,000 千元，每股面額均為 10 元。

本公司為吸引並留任重要人才，提高員工對公司之向心力，於民國九十年十一月九日董事會決議於主管機關核准後一年內，發行員工認股權憑證 3,300 單位，得分次發行，每單位得認購普通股 1,000 股，本公司以發行新股為履約方式。認股價格以發行日當日本公司普通股收盤價為認股價格，若當日收盤價格低於普通股股票面額時，則以面額為認股價格。此案經向證券暨期貨管理委員會申報，已於民國九十年十一月二十一日申報生效。截至民國九十年十二月三十一日止，本公司尚未實際發行員工認股權憑證。

( 二 ) 公積及盈餘分配之限制

1. 資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另，證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

2. 盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以往年度之虧損後，先提列百分之十為法定盈餘公積，就其餘額連同上年度之未分配盈餘，累積為可供分配盈餘。由董事會依本公司股利政策決定盈餘分配數額及分派方式，擬定盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，分派之順序及比例如下：

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(1) 實收資本額百分之五作股息，配發原股東，如累積可供分配盈餘不足分派股息，僅就其所剩之數分派股東，不得以股本作股息分派之。
(2) 當年度分配數扣除前款股息分配之餘額，依下列比率分派之：
A. 員工紅利百分之十五。
B. 董監酬勞不高於百分之三。
C. 其餘派付股東紅利。

依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現

金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

本公司股利政策係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業係屬半導體產業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。當年度分配數，以發放股票股利為原則，惟若公司之盈餘及資金較為充裕時，將採部份現金股利政策，其現金比率以不超過當年度分配數百分之五十為原則。九、所得稅

( 一 ) 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，民國九十年度及八十九年度所得稅費用 ( 利益 ) 組成如下：

當期所得稅費用未分配盈餘加徵10％所得稅費用遞延所得稅利益：投資抵減增加遞延所得稅資產評價及其他所得稅費用(利益)	90年度 $ 4,776 229	89年度 38,266 620 38,886 (28,791) (712) (29,503) 9,383
	5,005
	(22,446) 2,874
	(19,572)
	$ (14,567)

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( 二 ) 本公司遞延所得稅資產及負債之內容如下：

遞延所得稅資產：投資抵減－研究發展支出呆帳損失超限數存貨跌價呆滯損失退休金費用超限數及其他減：備抵評價遞延所得稅負債：未實現兌換利益遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下：遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動淨額合一相關資訊：未分配盈餘所屬年度： 87年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率	90.12.31 $ 32,431 1,493 3,788 2,885		89.12.31 9,985 2,915 1,574 2,049 16,523 - 16,523 807 807 15,716 89.12.31 4,895 10,821 15,716 89.12.31 147,310 12,721 89年度 14.65%(實際)

	40,597 (5,000)
	35,597
	309
	309
	$ 35,288
	90.12.31 $ 6,366 28,922

	$ 35,288
	90.12.31 $ 50,638

	$ 4,939
	90年度 9.97%(預計)

( 三 ) 上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下：

( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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( 五 ) 民國九十年十二月三十一日，本公司因研究發展支出，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減

及最後可抵減年度如下：發生年度民國八十七年度(核定數) 民國八十九年度(申報數) 民國九十年度(估計數)	可抵減金額 $ 1,395 8,847 22,189 $ 32,431	最後可抵減年度民國九十一年度民國九十三年度民國九十四年度

上列民國八十八年度以後研究發展支出之抵減數尚待主管機關核定。本公司營利事業所得稅經稅捐機關核定至民國八十七年度。 十、金融商品相關資訊

本公司於九十年及八十九年十二月三十一日並未持有衍生性金融商品，於各該日止之非衍生性金融商品之資產及負債，其公平市價與其帳面價值約略相當。 十一、質押及抵押之資產

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司質押資產帳面價值明細如下：	截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司質押資產帳面價值明細如下：	截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司質押資產帳面價值明細如下：	截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司質押資產帳面價值明細如下：	截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司質押資產帳面價值明細如下：
資產	擔保標的		90.12.31	89.12.31
定期存款	銀行借款額度	$	28,500	28,500
存出保證金	進貨交易擔保		10,000	30,000
存出保證金	法院訴訟擔保		1,500	1,500
		$	40,000	60,000

上列借款額度，截至九十年及八十九年十二月三十一日止均仍未動用。 十二、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十年及八十九年十二月三十日，本公司重大承諾及或有事項明細如下： ( 一 ) 因委外加工而開立之保證票據均為 5,000 千元。

( 二 ) 因申請借款額度而開立之保證票據分別為 50,000 千元及 0 千元。

( 三 ) 承租辦公室，依已簽約租期未來應支付之租金明細如下：

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( 四 ) 本公司與同業簽訂代理商合約與共同設計及產銷合約，約定銷售產品「掃描器三合一單晶片積體電路」、「掃描器控制及 USB 整合晶片」時，須提撥銷貨收入及銷售毛利之一定比率作為支付使用 IC 之權利金費用，其合約之有效期限分別至民國九十一年及民國九十八年止﹔另亦與工研院簽訂技術合作合約，預計未來應支付技術權利金 2,800 千元。
( 五 ) 本公司分別於民國八十九年十月及九十年一月與江陵機電股份有限公司及林美東個人簽訂預售房屋及土地買賣契約，總價款為 475,910 千元，未來應支付金額為 349,790 千元。

十三、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊： 1. 資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元 / 千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末
				單位數	帳面金額	持股比率	市價
中華萬邦大眾債券建弘全家福中華富泰二號中信債券中信積極收益群益安信群益安穩收益彰銀安泰聯合債券	股票基金債券型基金債券型基金債券型基金債券型基金債券型基金債券型基金債券型基金債券型基金債券型基金減:備抵跌價損失	- - - - - - - - - - -	短期投資〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	398 840 66 322 817 501 292 375 1,375 840 -	5,075 10,000 10,000 4,098 11,000 5,009 3,000 5,000 15,000 10,000 (2,342)	- - - - - - - - - - -	1,997 10,007 10,007 4,183 11,207 5,217 3,115 5,040 15,026 10,041 -

					75,840		75,840

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

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取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象	為關係人者	，其前	次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
本公司〃〃〃	預付土地款〃預付房屋款〃	89.10.16 90.01.16 89.10.16 90.01.16	82,977 165,535 75,927 151,471	22,818 43,039 20,880 39,383	林美東〃江陵機電 (股)公司〃	無〃無〃	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	第一不動產鑑定中心之鑑價報告〃〃〃	自用辦公室〃自用辦公室〃	按工程期付款〃按工程期付款〃
			475,910	126,120

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十四、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別資訊

本公司為單一產業部門。

( 二 ) 地區別資訊

本公司尚未成立國外營運部門。

( 三 ) 外銷收入資訊

收入資訊
本公司民國九十年度及八十九年度外銷銷貨淨額明細如下：
地區 90.12.31 亞洲 $ 339,671	89.12.31 111,679

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十年度及八十九年度銷貨收入佔損益表上營業收入淨額 10 ％以上之客戶明細如下：

戶明細如下：
客戶代號 SILI JEIL01 PRIM01 AVTE01 合計	90.12.31 銷貨金額所佔比例% $ 184,540 36 23,154 5 110,032 22 16,176 3 $ 333,902 66		89.12.31 銷貨金額所佔比例% - - 145,361 27 90,521 17 69,290 13 305,172 57
	銷貨金額 $ 184,540 23,154 110,032 16,176		銷貨金額 - 145,361 90,521 69,290
	$ 333,902	66	305,172	57

股票代號： 6104

創惟科技股份有限公司財務預測民國九十一年度 ( 內附會計師核閱報告 )

公司地址：台北縣深坑鄉北深路三段 155 巷 11 號 10 樓電話： (02)2664-6655

創惟科技股份有限公司財務預測之會計師核閱報告

創惟科技股份有限公司董事會公鑒：

創惟科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供比較，該等財務報表業經本會計師於民國九十一年二月二十八日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。

本會計師認為第一段所述預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

安侯建業會計師事務所

會計師：

證期會核准簽證文號[：][(88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民國九十一年四月二十六日

創惟科技股份有限公司

預計資產負債表

民國九十一年十二月三十一日 ( 附前二年比較性歷史資訊 )

單位：新台幣千元編制日： 91 年 4 月 24 日

		民國九十一年十二月三十一日 (附前二年比較性歷史資訊)	民國九十一年十二月三十一日 (附前二年比較性歷史資訊)		單位：新台幣千元編制日：91 年4 月24 日
資產流動資產： 1100 現金 1110 短期投資淨額 1120 應收票據 1140 應收帳款淨額 1210 存貨淨額 1290 遞延所得稅資產及其他 1421長期股權投資：固定資產： 1501 土地 1521 房屋及建築 1544 電腦設備 1545 儀器設備 1561 辦公設備及其他成本合計 1579 減：累計折舊 1671 預付房地及設備款其他資產： 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1840 預付軟體款項 1860 遞延所得稅資產淨額資產總計	預測 91.12.31 金額％ $ 143,409 11 12,107 1 18,249 1 160,775 12 60,301 4 26,472 2 421,313 31 15,881 1 248,513 18 227,956 17 26,684 2 12,971 1 11,309 1 527,433 39 (26,496) (2) 99,000 7 599,937 44 52,719 4 106,731 8 110,000 8 61,039 4 330,489 24 $ 1,367,620 100	比較性歷史資訊 90.12.31 89.12.31 金額％金額％ 88,722 17 170,125 34 75,840 15 3,496 1 8,244 2 14,474 3 75,111 14 112,209 22 25,898 5 48,138 10 22,465 4 13,272 3 296,280 57 361,714 73 - - - - - - - - - - - - 19,848 4 17,721 4 11,971 2 6,283 1 7,046 1 6,896 1 38,865 7 30,900 6 (16,732) (3) (9,396) (2) 127,219 24 40,133 8 149,352 28 61,637 12 12,719 2 32,611 7 35,553 7 34,182 7 - - - - 28,922 6 10,821 1 77,194 15 77,614 15 522,826 100 500,965 100 負債及股東權益流動負債： 2120 應付票據 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2290 其他流動負債其他負債 2810 應計退休金負債負債合計股東權益： 3110 普通股 3211 資本公積 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘股東權益合計負債及股東權益總計		預測 91.12.31 金額％ $ 33,785 3 57,768 4 3,047 - 39,034 3 4,431 - 138,065 10 19,229 1 157,294 11 463,960 34 559,880 41 29,791 2 156,695 12 1,210,326 89 $ 1,367,620 100	比較性歷史資訊 90.12.31 89.12.31 金額％金額％ 19,113 4 40,535 8 29,200 6 14,516 3 - - 8,844 2 35,770 7 29,829 6 1,943 - 3,208 1 86,026 17 96,932 20 11,511 2 6,444 1 97,537 19 103,376 21 330,000 63 220,000 44 19,880 4 19,880 4 24,771 5 10,399 2 50,638 9 147,310 29 425,289 81 397,589 79 522,826 100 500,965 100
		90.12.31 金額％ 88,722 17 75,840 15 8,244 2 75,111 14 25,898 5 22,465 4 296,280 57 - - - - - - 19,848 4 11,971 2 7,046 1 38,865 7 (16,732) (3) 127,219 24 149,352 28 12,719 2 35,553 7 - - 28,922 6 77,194 15 522,826 100			90.12.31 金額％ 19,113 4 29,200 6 - - 35,770 7 1,943 - 86,026 17 11,511 2 97,537 19 330,000 63 19,880 4 24,771 5 50,638 9 425,289 81 522,826 100
	金額 $ 143,409 12,107 18,249 160,775 60,301 26,472 421,313 15,881 248,513 227,956 26,684 12,971 11,309 527,433 (26,496) 99,000 599,937 52,719 106,731 110,000 61,039 330,489 $ 1,367,620			金額 $ 33,785 57,768 3,047 39,034 4,431 138,065 19,229 157,294 463,960 559,880 29,791 156,695 1,210,326 $ 1,367,620
	$			$ $
	$
負責人：		經理人：	(請參閱重要會計政策及基本假設彙總) 主辦會計：

100

創惟科技股份有限公司預計損益表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日

( 附前二年比較性歷史資訊 )

單位：新台幣千元編製日： 91 年 4 月 24 日

預測比較性歷史資訊 91 年度 90 年度 89 年度金額％金額％金額％ $ 877,175 101 524,113 103 546,680 102 (12,495) (1 ) (13,241) (3) (9,487) (2) 864,680 100 510,872 100 537,193 100 476,512 55 289,331 57 261,076 49 388,168 45 221,541 43 276,117 51 29,097 3 20,185 4 24,837 5 43,663 5 39,460 8 28,858 5 154,110 18 119,846 23 76,704 14 226,870 26 179,491 35 130,399 24 161,298 19 42,050 8 145,718 27 2,352 - 3,701 1 5,322 1 4,027 - 6,050 1 9,959 2 6,379 - 9,751 2 15,281 3 10,355 1 15,398 3 6,311 1 14,818 1 766 - 1,582 - 25,173 2 16,164 3 7,893 1 142,504 17 35,637 7 153,106 29 12,824 1 14,567 3 (9,383) (2) $ 155,328 18 50,204 10 143,723 27 稅前稅後稅前稅後稅前稅後 $ 3.53 3.85 1.08 1.52 7.18 6.74 $ 0.95 1.34 4.23 3.96 $ 3.46 3.77	預測比較性歷史資訊 91 年度 90 年度 89 年度金額％金額％金額％ $ 877,175 101 524,113 103 546,680 102 (12,495) (1 ) (13,241) (3) (9,487) (2) 864,680 100 510,872 100 537,193 100 476,512 55 289,331 57 261,076 49 388,168 45 221,541 43 276,117 51 29,097 3 20,185 4 24,837 5 43,663 5 39,460 8 28,858 5 154,110 18 119,846 23 76,704 14 226,870 26 179,491 35 130,399 24 161,298 19 42,050 8 145,718 27 2,352 - 3,701 1 5,322 1 4,027 - 6,050 1 9,959 2 6,379 - 9,751 2 15,281 3 10,355 1 15,398 3 6,311 1 14,818 1 766 - 1,582 - 25,173 2 16,164 3 7,893 1 142,504 17 35,637 7 153,106 29 12,824 1 14,567 3 (9,383) (2) $ 155,328 18 50,204 10 143,723 27 稅前稅後稅前稅後稅前稅後 $ 3.53 3.85 1.08 1.52 7.18 6.74 $ 0.95 1.34 4.23 3.96 $ 3.46 3.77	預測比較性歷史資訊 91 年度 90 年度 89 年度金額％金額％金額％ $ 877,175 101 524,113 103 546,680 102 (12,495) (1 ) (13,241) (3) (9,487) (2) 864,680 100 510,872 100 537,193 100 476,512 55 289,331 57 261,076 49 388,168 45 221,541 43 276,117 51 29,097 3 20,185 4 24,837 5 43,663 5 39,460 8 28,858 5 154,110 18 119,846 23 76,704 14 226,870 26 179,491 35 130,399 24 161,298 19 42,050 8 145,718 27 2,352 - 3,701 1 5,322 1 4,027 - 6,050 1 9,959 2 6,379 - 9,751 2 15,281 3 10,355 1 15,398 3 6,311 1 14,818 1 766 - 1,582 - 25,173 2 16,164 3 7,893 1 142,504 17 35,637 7 153,106 29 12,824 1 14,567 3 (9,383) (2) $ 155,328 18 50,204 10 143,723 27 稅前稅後稅前稅後稅前稅後 $ 3.53 3.85 1.08 1.52 7.18 6.74 $ 0.95 1.34 4.23 3.96 $ 3.46 3.77	預測比較性歷史資訊 91 年度 90 年度 89 年度金額％金額％金額％ $ 877,175 101 524,113 103 546,680 102 (12,495) (1 ) (13,241) (3) (9,487) (2) 864,680 100 510,872 100 537,193 100 476,512 55 289,331 57 261,076 49 388,168 45 221,541 43 276,117 51 29,097 3 20,185 4 24,837 5 43,663 5 39,460 8 28,858 5 154,110 18 119,846 23 76,704 14 226,870 26 179,491 35 130,399 24 161,298 19 42,050 8 145,718 27 2,352 - 3,701 1 5,322 1 4,027 - 6,050 1 9,959 2 6,379 - 9,751 2 15,281 3 10,355 1 15,398 3 6,311 1 14,818 1 766 - 1,582 - 25,173 2 16,164 3 7,893 1 142,504 17 35,637 7 153,106 29 12,824 1 14,567 3 (9,383) (2) $ 155,328 18 50,204 10 143,723 27 稅前稅後稅前稅後稅前稅後 $ 3.53 3.85 1.08 1.52 7.18 6.74 $ 0.95 1.34 4.23 3.96 $ 3.46 3.77	預測比較性歷史資訊 91 年度 90 年度 89 年度金額％金額％金額％ $ 877,175 101 524,113 103 546,680 102 (12,495) (1 ) (13,241) (3) (9,487) (2) 864,680 100 510,872 100 537,193 100 476,512 55 289,331 57 261,076 49 388,168 45 221,541 43 276,117 51 29,097 3 20,185 4 24,837 5 43,663 5 39,460 8 28,858 5 154,110 18 119,846 23 76,704 14 226,870 26 179,491 35 130,399 24 161,298 19 42,050 8 145,718 27 2,352 - 3,701 1 5,322 1 4,027 - 6,050 1 9,959 2 6,379 - 9,751 2 15,281 3 10,355 1 15,398 3 6,311 1 14,818 1 766 - 1,582 - 25,173 2 16,164 3 7,893 1 142,504 17 35,637 7 153,106 29 12,824 1 14,567 3 (9,383) (2) $ 155,328 18 50,204 10 143,723 27 稅前稅後稅前稅後稅前稅後 $ 3.53 3.85 1.08 1.52 7.18 6.74 $ 0.95 1.34 4.23 3.96 $ 3.46 3.77
金額 $ 877,175 (12,495) 864,680 476,512 388,168 29,097 43,663 154,110 226,870 161,298 2,352 4,027 6,379 10,355 14,818 25,173 142,504 12,824 $ 155,328 稅前 $ 3.53 $ 3.46		金額
$ $		546,680 (9,487) 537,193 261,076 276,117 24,837 28,858 76,704 130,399 145,718 5,322 9,959 15,281 6,311 1,582 7,893 153,106 (9,383) 143,723 稅前 7.18 4.23
	864,680 476,512 388,168 29,097 43,663 154,110 226,870 161,298 2,352 4,027 6,379 10,355 14,818 25,173 142,504 12,824 155,328 稅前 $ 3.53 $ 3.46		100 49 51 5 5 14 24 27 1 2 3 1 - 1 29 (2)
			27 稅後
	$ $			6.74 3.96

負責人：

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 ) 經理人：主辦會計：

101

創惟科技股份有限公司

預計股東權益變動表民國九十一年一月一日至十二月三十一日

( 附前二年比較性歷史資訊 )

預測九十一年一月一日餘額提列法定盈餘公積盈餘轉增資員工紅利轉增資董監酬勞現金增資本期純益九十一年十二月三十一日餘額比較性歷史資訊八十九年一月一日期初餘額提列法定盈餘公積盈餘轉增資員工紅利轉增資現金增資本期純益八十九年十二月三十一日餘額提列法定盈餘公積盈餘轉增資現金股利員工紅利(含轉增資) 董監酬勞本期純益九十年十二月三十一日餘額	股本 $ 330,000 - 39,600 4,360 - 90,000 - $ 463,960 $ 110,000 - 76,500 13,500 20,000 - 220,000 - 94,885 - 15,115 - - $ 330,000	資本公積 19,880 - - - - 540,000 - 559,880 - - - - 19,880 - 19,880 - - - - - - 19,880	單位：新台幣千元編製日：91 年4 月24 日保留盈餘法定盈餘未分配公積盈餘合計 24,771 50,638 425,289 5,020 (5,020) - - (39,600) - - (4,360) - - (291) (291) - - 630,000 - 155,328 155,328 29,791 156,695 1,210,326 1,110 102,876 213,986 9,289 (9,289) - - (76,500) - - (13,500) - - - 39,880 - 143,723 143,723 10,399 147,310 397,589 14,372 (14,372) - - (94,885) - - (18,128) (18,128) - (18,291) (3,176) - (1,200) (1,200) - 50,204 50,204 24,771 50,638 425,289	單位：新台幣千元編製日：91 年4 月24 日保留盈餘法定盈餘未分配公積盈餘合計 24,771 50,638 425,289 5,020 (5,020) - - (39,600) - - (4,360) - - (291) (291) - - 630,000 - 155,328 155,328 29,791 156,695 1,210,326 1,110 102,876 213,986 9,289 (9,289) - - (76,500) - - (13,500) - - - 39,880 - 143,723 143,723 10,399 147,310 397,589 14,372 (14,372) - - (94,885) - - (18,128) (18,128) - (18,291) (3,176) - (1,200) (1,200) - 50,204 50,204 24,771 50,638 425,289
			法定盈餘公積 24,771 5,020 - - - - - 29,791 1,110 9,289 - - - - 10,399 14,372 - - - - - 24,771
	$ $ $ $

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

經理人：主辦會計： 102

負責人：

創惟科技股份有限公司預計現金流量表民國九十一年一月一日至十二月三十一日 ( 附前二年比較性歷史資訊 )

營業活動之現金流量：
本期純益
調整項目：
折舊及攤提
權益法認列之投資損失
存貨跌價及呆滯損失
處分短期投資損失損失(利益)
應收票據及帳款減少(增加)
存貨減少(增加)
遞延所得稅資產減少(增加)
應付票據及帳款增加(減少)
應付費用及其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債增加
其他
營業活動淨現金流入
投資活動之現金流量：
購買固定資產
出售固定資產價款
預付軟體款項
短期投資淨減少(增加)
增加長期股權投資
遞延費用增加
存出保證金減少(增加)
投資活動淨現金流出
融資活動之現金流量：
現金增資
發放董監酬勞
發放現金股利
發放員工紅利
融資活動淨現金流入(出)
本期現金增加(減少)數
期初現金餘額
期末現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅

單位：新台幣千元
編製日：91 年4 月24 日
預測預測
比較性歷史資訊
91 年度
90 年度
89 年度
$ 155,328
50,204
143,723
28,091
16,322
10,024
11,369
-
-
10,355
15,398
4,394
134
(856)
(2,551)
(95,669)
44,714
(56,961)
(44,759)
6,842
(29,521)
(32,499)
(19,572)
(11,636)
43,240
(6,738)
27,143
8,803
(5,368)
16,647
7,718
5,067
3,405
(3,600
)
(8,345
)
(5,846
)
88,511
97,668
98,821
(460,827)
(98,013)
(56,030)
90
-
-
(110,000)
-
-
63,599
(72,251)
37,507
(27,250)
-
-
(89,145)
(7,395)
(22,827)
(40,000
)
19,892
(26,165
)
(663,533
)
(157,767
)
(67,515
)
630,000
-
39,880
(291)
-
-
-
(18,128)
-

-
(3,176
)

-
629,709
(21,304
)
39,880
54,687
(81,403)
71,186
88,722
170,125
98,939
$ 143,409
88,722
170,125
$ 16,593
19,966
26,646

$

$
$

（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）負責人：經理人：主辦會計：

103

創惟科技股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總民國九十年度 ( 除另有註明外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、財務預測編製之基礎

創惟科技股份有限公司（以下簡稱本公司）民國九十一年度財務預測，係依據管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測之編製目的係因本公司股票九十年度經證期會核准在證券櫃檯買賣中心交易，依「公開發行公司財務預測公開體系實施要點」（實施要點）規定，公開發行公司經主管機關核准上櫃後次一年度起應連續三年度繼續公開財測。本財務預測於民國九十一年四月二十四日編製完成，係反映當時管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。另民國九十年度及八十九年度之比較性歷史資訊，係摘錄各年度經會計師查核簽證之財務報表。二、公司沿革

本公司設立於民國八十六年四月二日。主要業務為積體電路、半導體、數位通訊產品、電腦週邊設備及相關產品之設計、製造、測試與買賣、電腦程式設計及與前各項產品之代理及有關進出口等業務。

本公司於民國八十八年七月辦理股票公開發行，並於民國九十年五月於櫃檯買賣中心掛牌交易。

三、重要會計政策彙總說明

( 一 ) 外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易，依交易日匯率換算入帳；外幣債權債務於資產負債表日按當日匯率換算為新台幣，因實際結清或換算外幣資產負債而產生之差異，列為當期損益。

104

創惟科技股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總(續)

( 二 ) 短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法。上市及上櫃有價證券市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金受益憑證市價係指會計期間最末一天之淨值，跌價損失列入當期損益。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

( 三 ) 備抵呆帳

依期末應收票據及帳款帳齡分析結果及未來收回可能性評估提列。 ( 四 ) 存貨

以成本與市價孰低為評價基礎；成本計算採加權平均法，市價採淨變現價值或重置成本，呆滯品及不良存貨按淨變現價值評估提列備抵損失。 ( 五 ) 長期股權投資

持有非上市 ( 櫃 ) 之被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，按成本法評價，惟若投資價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價，以平均法分五年攤銷，列為投資損益。

( 六 ) 固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為評價基礎，其折舊按估計使用年限依平均法計算提列。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，就其殘值按估計可使用年限繼續提列折舊，處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 七 ) 遞延費用及其攤銷

電腦軟體、電腦網路配線、消防、裝潢設備及空調工程等按五年；著作權按十年採平均法攤銷。

105

創惟科技股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總(續)

( 八 ) 退休金

本公司訂有員工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由公司通知其退休，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及核准退休時前一個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

2 本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額％提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用，未來若有員工退休時，先自準備金專戶支用。

本公司以資產負債表日為衡量日完成精算，並依精算結果認列最低退休金負債及淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休金資產之預期報酬及過渡性淨給付義務以在職員工平均剩餘服務年限二十九年採直線法攤銷之數。 ( 九 ) 所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計迴轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性，評估認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅之部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。 ( 十 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算﹔因盈餘、資本公積及員工紅利轉增資而新增之股數，以無償配股基準日為準採追溯調整計算。

106

創惟科技股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總(續)

四、重要基本假設彙總

( 一 ) 匯率

1 本公司依據目前台灣銀行三月份即期平均匯率及未來半年之遠期平均匯率美元等於新台幣 35 元為估列基礎。

( 二 ) 產業概況與營業收入

1. 產業之概況

根據工研院經資中心 ITIS 計劃於民國九十年十二月發佈之資料，民國九十一年 IC 產業發展趨勢中，以創新導向為特色的設計業受半導體景氣影響較小，民國九十年台灣 IC 產業產值衰退幅度高達 26.6% ，達 5,243 億台幣，除 IC 設計業者投注的產品領域多屬利基產品，仍能維持 3.5% 正成長外，餘製造、封裝及測試業均呈現不等之負成長。民國九十一年全球經濟仍處於緩步復甦階段，據工研院經資中心 ITIS 計劃之估計，台灣 IC 產業產值在需求逐漸恢復，以及晶圓代工產能利用率逐步回升等因素激勵下，可望較民國九十年成長 16.1% ，達 6,085 億台幣，設計業年成長率約為 24.2% 。

2. 營業收入

本公司屬於 IC 設計業，主要從事個人電腦系統 USB 週邊設備控制晶片、系統監控晶片、八位元精簡指令微控制器、三十二位元精簡指令微控制器及特定用途積體電路等之設計、製造及代理銷售等業務，並提供該等產品搭配應用軟體程式之研究開發服務。民國九十一年預測數係根據截至民國九十一年度一至三月份實際銷貨情形及四至六月初步接單量及各產品最近期單位售價，並考量晶圓代工廠提供產能情況估計而得。本公司預計民國九十一年營業收入淨額較前一年度成長 69% ，約達 8.65 億元。民國九十一年銷貨預算基本假設，按主要產品分別說明如下：

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主要產品 USB電腦週邊設備控制IC 個人電腦系統監控IC 滾輪滑鼠控制IC ASIC控制晶片 IEEE1394控制晶片代理產品其他(技術服務報酬)	91年度預估預估銷貨量銷貨金額 16,371 $ 654,234 49 829 1,698 7,826 578 84,078 300 29,145 1,689 88,568 - - 20,685 $ 864,680	91年度預估預估銷貨量銷貨金額 16,371 $ 654,234 49 829 1,698 7,826 578 84,078 300 29,145 1,689 88,568 - - 20,685 $ 864,680	單位:千PCS／千元 90年度實際實際銷貨量銷貨金額 7,422 325,063 1,297 19,738 2,070 14,084 50 245 55 6,331 1,680 143,283 - 2,128 12,574 510,872	單位:千PCS／千元 90年度實際實際銷貨量銷貨金額 7,422 325,063 1,297 19,738 2,070 14,084 50 245 55 6,331 1,680 143,283 - 2,128 12,574 510,872
	預估銷貨量 16,371 49 1,698 578 300 1,689 - 20,685		實際銷貨量 7,422 1,297 2,070 50 55 1,680 - 12,574
		$ $

(1)USB 電腦週邊設備控制 IC ：

本公司 USB 週邊控制 IC 產品為市場領先群，經營此市場已有四年餘，在客戶間亦建立相當良好之品牌形象，且本公司相關產品之客戶均為國內、外之知名大廠，在 USB 產品之應用及推廣均不遺餘力。隨著 USB 應用之逐年普及，加上本公司已取得多項 USB 2.0 產品之認證，預定於民國九十一年第一季起陸續推出 USB 2.0 掃描器控制 IC 及支援外接式儲存媒體裝置之相關控制 IC 。故預計民國九十一年度 USB 電腦週邊設備控制 IC 營收將較去年大幅成長。

依據 Cahners In-Stat (March 2002) 之統計資料顯示，在英特爾推出新晶片組 845G 及微軟於 Windows XP 支援 USB 2.0 之驅動程式後， USB 2.0 將於民國九十一年下半年起形成風潮，市場銷售量將呈現大幅成長的局面。由於 USB 2.0 之資料傳輸速度高達 480 Mbps ，可用以支援外接式儲存媒體裝置及需高速運作之外接周邊設備，與應用於低速及全速周邊設備之 USB 1.1 結合，使 USB 介面於個人電腦及消費性電子產品之應用將更加普及。本公司將掌握此市場契機，全力拓展新市場及開發新客戶。

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由於 USB 2.0 新產品已於九十一年第一季開始上市銷售，因新產品量產上市之效果，預計整體銷售量將較民國九十年銷售量增加 120.57 ％，但因預期新舊產品汰換及市場新競爭者加入因素，將導致平均售價較民國九十年平均售價下跌，因此預計民國九十一年度本產品線相關產品銷售額 654,234 千元，較民國九十年度銷售金額 325,063 千元，成長約 101.26% 。

(2) 個人電腦系統監控 IC

本公司為國內首家推出此一產品之廠商，主要應用於個人電腦系統或筆記型電腦系統，但因此晶片提供有一監控功能逐步被整合入主機板晶片組中，造成使用量減少，本公司將淡出此市場，故預估民國九十一年度本產品線之銷售量將較民國九十年減少約 96.22 ％，平均售價將因應客製需求而較民國九十年增加，估計全年銷售額為 829 千元，較民國九十年銷售額 19,738 千元，減少 18,909 千元，衰退 95.80% 。

(3) 滾輪滑鼠控制 IC

傳統界面滑鼠市場屬於成熟型市場，整體滑鼠控制 IC 市場供應商眾多，價格競爭激烈，因此產品毛利率於本公司 IC 產品中屬於較低水準。由於此一產品線毛利遠低於本公司其他產品，本公司預計逐漸淡出此一產品國內市場。目前以配合現有客戶之需求為主，預計本產品之銷售量將較民國九十年減少約 17.97 ％，平均售價將較民國九十年下跌約 32.26 ％，預計民國九十一年度銷售額為 7,826 千元，較民國九十年度銷售額 14,084 千元，減少 6,258 千元。

(4)ASIC 控制晶片

本公司 ASIC 控制晶片主要為嵌入式 32 位元微控制器晶片，嵌入式 ASIC 為 32 位元微控制器核心，係整合客戶端要求功能之產品。本公司將陸續推出 USB 2.0 之 ASIC 控制晶片。已於民國九十年度開始少量交貨，依目前接單量預估全年銷售量為 578K ／ PCS ，銷售額為 84,078 千元，較民國九十年實際銷售額 245 千元，增加 83,833 千元。

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(5)IEEE 1394 控制 IC

IEEE 1394 控制晶片為本公司於民國九十年度推出之產品，屬於 IEEE1394 規格之連結層 (LINK LAYER) ，其應用範圍廣泛包含硬碟機、光碟機、數位相機及數位攝影機等。目前產品主要應用於硬碟及光碟之轉接盒為主，由於外接式儲存媒體裝置市場逐漸成長，依第一季實際接單情形推估，民國九十一年度此一產品線銷售量約為 300K ／ PCS ，銷售額為 29,145 千元，較民國九十年銷售額 6,331 千元，增加 22,814 千元。

(6) 代理產品

為國外原廠委託本公司銷售予客戶，因國外原廠國內技術支援及市場銷售後勤人力不足，加上其產品與本公司之 USB 掃描器控制晶片搭配銷售予同一客戶，因此原廠委託本公司一併銷售，同時提供技術支援及後勤人力。依代理產品之售價及第一季接單量估算，預計民國九十一年度本產品之銷售額為 88,569 千元，較九十年銷售額 143,283 千元，減少 54,715 千元，即減少 38.19% 。

綜上所述，預計民國九十一年度銷貨數量及營業收入淨額較九十年度分別成長 64.51% 及 69.26% ，為 20,685K/Pcs 及 864,680 千元。

( 三 ) 營業成本

民國九十一年營業成本率暫估為 55.11 ％，與民國九十年營業成本率 56.63 ％比較，減少 2.68 ％。預估營業成本略降係因本公司外接式儲存媒體控制晶片佔營業額比重增加，因其封裝腳數降低，故製造成本整體略降。茲分別就自有產品與代理產品成本之各項基本假設分析說明如下：

1. 自有產品

自有產品銷貨成本包括晶圓原料成本與後段之加工成本，其估列之基本假設如下：

(1) 原料：

原料價格係參照與晶圓代工廠商所訂定之價格計算，民國九十一年度原料成本係以第一季實際採購成本為基礎，並考慮產品的製程技術及年度整體銷售目標同時參酌以往年度原料成本佔自有產品銷貨成本之比例估列。預計民國九十一年度耗用之原料總成本為 256,240 元。

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(2) 加工成本：

加工成本主要為委外切割、封裝及測試等代工費用，其估列基礎係參照第一季實際成本及新產品所需的加工層次，按照預計生產量及相關代工成本估算，預估民國九十一年度加工成本為 170,827 千元。

2. 代理產品

代理產品的銷貨成本係依所代理產品民國九十一年度第一季的實際進貨價格及全年預計銷售量推估，預計全年之銷貨成本約為 49,445 千元。 ( 四 ) 營業費用

費用	費用	費用	費用
本公司民國九十一年的預計營業費用及九十年之實際營業費用比較如下：
	91年度預計數	90年度實際數	90年預計成長率%
銷售費用	$ 29,097	20,185	44.15
管理費用	43,663	39,460	10.65
研究發展費用	154,110	119,846	28.59
營業費用合計	$ 226,870	179,491	26.40

本公司之營業費用分為銷售費用、管理費用及研究發展費用。民國九十一年度各項營業費用之預計數係依據營運規劃及產品研發策略等因素綜合考量，一至三月採實際數，四至十二月採估計數計算而得。

預估民國九十一年度營業費用共計 226,870 千元，較民國九十年度 179,491 千元，增加 47,379 千元。主要原因為營運規模擴大，人員大幅增加，尤其研發部門人力為增加重點，以積極研發新產品，提昇本公司之長期競爭力，致相關費用增加。按各費用說明如下：

1. 銷售費用

預計民國九十一年度銷售費用為 29,097 千元，較民國九十年度 20,185 千元，增加 8,912 千元。主要原因為擴大營運規模致薪資及獎金較去年增加約 2,065 千元，及加強產品推銷參與國內外展覽致廣告費增加約 2,214 千元所致。

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2. 管理費用

預計民國九十一年度管理費用為 43,663 千元，較民國九十年度 39,460 千元，增加 4,203 千元。主要原因為公司營運規模擴大致薪資及獎金較去年增加約 4,712 千元所致。

3. 研究發展費用

預計民國九十一年度研究發展費用為 154,110 千元，較民國九十年度 119,846 千元，增加 34,264 千元。主要原因為延攬研發人才，提昇公司之長期競爭力致薪資及獎金較去年增 10,752 千元，購置研發軟體、申請核准之專利權致各項攤提增加約 4,736 千元及因研發新產品之光罩費較去年增加約 6,657 千元所致。

( 五 ) 營業外收支

依權益法認列之投資損失：本公司民國九十一年第一季投資子公司 - 美國創惟，以從事前端設計開發及客戶服務，估列本年度投資損失約 11,369 千元，係因於營運初期，研發人員薪資及相關營業費用所致。
存貨跌價及報廢損失：係依據存貨之庫存期間，有無變質、滯銷，或因過時、改版而無法再提供出售或使用等情形，評估提列。

( 六 ) 短期投資

民國九十一年度預計短期投資內容為開放型債券基金之投資，餘額為 12,107 千元，係配合公司的資金運用計劃估列。

( 七 ) 應收票據及帳款

本公司對一般客戶授信期間維持在每月結算後 30 天至 60 天收款，民國九十一年底應收帳款餘額，係依據九十一年度預計銷售額及約定收款期間加以估計，預估民國九十一年十二月三十一日應收款項餘額為 182,488 千元。預計年度應收款項週轉率為 6.5 次，收現日數約為 56 天。備抵呆帳係依預估帳齡分佈情形及備抵呆帳提列政策估列，預計民國九十一年十二月三十一日之餘額為 3,465 千元。

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( 八 ) 存貨

本公司依據民國九十一年度預計銷售量並參考民國九十年度平均存貨週轉次數，並考慮預期交貨的前置期間及備料政策估計，民國九十一年底存貨餘額為 85,810 千元，較上一年度存貨金額增加 44,759 千元。另依行業特性及生產規模考量，民國九十一年底預計存貨備抵跌價損失 25,509 千元。

( 九 ) 長期投資

本公司為因應國際市場競爭及提昇產品研發技術，已於美國加州矽谷地區設立子公司 (Genesys Logic America, Inc.) ，初期投資金額為 USD350 千元，約為 NTD12,250 千元，持股比率為 100% 。民國九十一年度預計認列之投資損失為 11,369 千元，未達本公司預計稅前純益之百分之二十，故未編製財務預測。

( 十 ) 固定資產及預付設備款

固定資產增購係依各部門年度營運計劃，擬定所需添購固定資產，主要增加項目為不動產之餘款、添購電腦設備及預付機房設備及測試機台款項等。

民國九十一年十二月三十一日預計固定資產淨額為 599,937 千元。民國九十一年度預計購置固定資產之資本支出為 460,827 千元，主要為支付房屋及土地款 349,250 千元及預付機房設備及高階產品測試機台等 99,000 千元及其他等，本公司購買之辦公及研發大樓預計於今年完成交屋及遷入。

( 十一 ) 遞延費用及其他資產

遞延費用主要因新辦公室之本期裝潢設計費，預計約 55,000 千元，預計自開始 EDA 使用後按五年攤提費用。新購研發設計工具軟體及支付應用軟體開發成本，預計民國九十一年度向國內外專業廠商購置 EDA 及相關設計工具軟體約 34,145 千元。

其他資產主要為存出保證金、預付軟體款項及遞延所得稅資產，其中存出保證金主要為向晶圓廠進貨交易之保證金，係依九十一年第四季的預計交易量估算應存 EDA 出之金額。預付軟體款項係本公司預計於第二季現金增資後，購入研發軟體 110,000 千元，以提昇研發能力用以開發下一世代傳輸介面 PCI – Express 等新產品，該軟體預計於民國九十二年度第一季交付本公司使用。民國九十一年底遞延所得稅資產－非流動淨額係依照民國九十一年營業狀況預估。

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( 十二 ) 應付票據及帳款

配合民國九十一年度之生產計劃及供應商授信期間考量，估列本年底購料及加工費用之應付餘額。民國九十一年底預計應付票據及應付帳款餘額分別為 33,785 千元及 57,768 千元。

( 十三 ) 應付費用及其他流動負債

民國九十一年底應付費用及其他流動負債餘額為 46,512 千元，主要包括應付年終獎金及薪資 24,637 千元、應付光罩費用 4,570 千元、應付軟體費用 4,550 千元及其他等，係依據付款政策加以估列。

( 十四 ) 退休金

民國九十一年度退休金費用，係依照精算報告為基礎估列。本公司重要精算假設如下：

折現率 6.0 ％未來薪資水準增加率 6.0 ％退休基金資產預期長期投資報酬率 6.0 ％

( 十五 ) 股本及股利

本公司經董事會通過，預計民國九十一年以盈餘 39,600 千元、員工紅利 4,360 千元合計 43,960 千元轉增資，計發行新股 4,396 千股；增資後實收股本為 373,960 千元，分為 37,396 千股，每股面額 10 元。另依規定提列法定公積 5,020 千元。

另，本公司預計於第二季，以九十一年四月四日為基準日所暫訂之每股七十元，發行新股 9,000 千股，辦理現金增資 630,000 千元，用以支付辦公及研發大樓餘款 349,250 千元、辦公室裝潢 60,000 千元、機房設備 20,000 千元及於九十一年度及九十二年度購買 EDA 研發軟體 110,000 千元及高階產品測試機台 90,000 千元等。預計辦理現金增資後股本為 463,960 千元，分為 46,396 千股，每股面額 10 元。預計資本公積將增加 540,000 千元，為 559,880 千元。

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此次購置土地及房屋預計於九十一年第二季完工，並於裝潢後於第三季正式使用。依據以往年度單位使用面積之租金支出估計，預計於九十一年九月以後每月可節省租金支出約 1,184 千元。另因地處台北近郊新建工業區內，交通便利及相關周邊服務配合完整，對於提升本公司整體企業形象、落實根留台灣政策、提高員工工作效率及吸引優秀人才加入，均有莫大助益。

本公司為提昇競爭力、因應後續研發計畫及招募人才之需求，必須持續投資 EDA 研發軟體及高階產品測試機台，用以開發下一世代傳輸介面 (PCI – Express) 之產品。

( 十六 ) 所得稅

本公司適用稅率為百分之二十五，民國九十一年之預計所得稅費用及其遞延所得稅資產係依本公司之稅前純益依適用稅率及促進產業升級條例相關規定之適用情形估列而得。依民國九十一年度預計之稅前純益，考量永久性、暫時性差異及投資抵減等項目估算，預估民國九十一年度所得稅利益約 12,824 千元。

( 十七 ) 敏感度分析－匯率變動之假設

本公司預計民國九十一年度採美元報價之外銷貨款約為 66 ％，故營收及獲利受美元對台幣匯率影響。本財務預測係參酌臺灣銀行三月份即期平均匯率及未來半年之遠期平均匯率，依 1 美元兌換新台幣 35 元編製。

由於外幣匯率不確定性因素極大，且預測結果與實際情形之差異將影響本公司民國九十一年度營業收入、營業毛利及稅前純益之準確度，茲列示美元匯率增 ( 減 )0.5 元對本公司預計營業收入、營業毛利及稅前純益之影響如下：

單位：千元

匯率營業收入營業毛利營業利益稅前純益	34.5 856,528 384,509 159,777 140,983	35 864,860 388,168 161,298 142,504	35.5
			872,833 391,828 162,819 144,025

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五、預計各季營業收入淨額、營業成本及營業毛利

單位：千元

實際數預測數第一季第二季第三季第四季營業收入淨額 $ 176,448 214,305 235,397 238,530 營業成本 90,411 124,216 133,194 128,691 營業毛利 $ 86,037 90,089 102,203 109,839 稅前利益 $ 34,388 32,004 40,292 35,820 六、民國九十一年第一季財務預測之達成情形	合計 864,680 476,512 388,168 142,504

截至民國九十一年三月三十一日止，本年度財務預測達成情形如下：

單位：千元

營業收入營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入營業外支出稅前純益		91年度預測數 864,680 476,512 388,168 226,870 161,298 6,379 25,173 142,504	91年第一季實際數 176,448 90,411 86,037 48,445 37,592 441 3,645 34,388	達成率(％)
	$ $			20.41 18.97 22.16 21.35 23.31 6.91 14.48 24.13

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七、前一次財務預測之達成情形

( 一 ) 民國九十年度財務預測達成情形

單位：千元

營業收入營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入營業外支出稅前純益	原預測數 89.10.29 編製 $ 1,192,450 681,412 511,038 229,007 282,031 12,495 6,847 $ 287,679	第一次更新之預測數 90.3.28 更新 820,823 436,796 384,027 207,671 176,356 7,467 5,699 178,124	第二次更新之預測數 90.8.31 更新 542,760 313,496 229,264 183,466 45,798 7,553 13,248 40,103	90 年實際數 510,872 289,331 221,541 179,491 42,050 9,751 16,164 35,637	達成率(％)
	$ $				94.12 92.29 96.63 97.83 91.82 129.10 122.01 88.86

因第二次更新預測數與實際數之差異未達 20% ，依規定免予說明。

( 二 ) 修正原因及其影響

本公司於民國九十年三月二十八日第一次更新財務預測，主要係因當時全球景氣之快速下滑，影響公司當時實際營運狀況及接單情形，致發生「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第十八點之情事，因編製原預測所依據之若干重要基本假設已有變動，故依規定將原財務預測予以更新。

民國九十年下半年度景氣持續下滑之程度超出預期，使實際營業收入未如第一次更新財測之預期，故依規定於民國九十年八月三十一日將第一次更新財務預測予以再更新。

綜上所述，第一次更新後之預計營業收入、營業淨利及稅前淨利分別較原財務預測減少 371,627 千元、 105,675 千元及 109,555 千元。第二次更新後預計營業收入淨額、營業淨利及稅前淨利分別較第一次更新財務預測減少 278,063 千元、 130,558 千元及 138,021 千元。

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創惟科技股份有限公司內部控制聲明書

91 3 28 日期：年月日

本公司民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日之內部控制制度，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度，其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標之達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」 ( 以下簡稱「實施要點」 ) 規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個 1. 2. 3. 4. 5.
組成要素：控制環境，風險評估，控制作業，資訊及溝通，及監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行確屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開聲明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十年三月十五日董事會通過，出席董事四人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

創惟科技股份有限公司

董事長：黃佑充簽章

118

承銷商總結意見

創惟科技股份有限公司（以下簡稱創惟科技或該公司）本次為辦理現金增資發行記名式普通股柒佰伍拾玖萬股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣柒仟伍佰玖拾萬元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，創惟科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

倍利綜合證券股份有限公司負責人：黃顯華中華民國九十一年五月日

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律師法律意見書

創惟科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股柒佰伍拾玖萬股，每股面額新台幣壹拾元，總計新台幣柒仟伍佰玖拾萬元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，創惟科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。此致創惟科技股份有限公司

華夏海事商務法律事務所林志豪律師 91 5 10 中華民國年月日

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承諾書

50% 本公司為創惟科技股份有限公司直接或間接投資超過之子公司，截至目前為止並未持有創惟科技股份有限公司普通股股票。本次創惟科技辦理現金增資，本公司承諾不參與此次現金增資之認購。

承諾人： Genesys Logic America,Inc.

負責人：黃佑充

中華民國九十一年五月七日

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創惟科技股份有限公司八十九年股東常會議事錄

時間：中華民國八十九年四月十一日下午二時

地點：台北縣深坑鄉草地尾１０１號３樓（麗園會館）

出席：出席股東 ( 包括委託出席 ) 計 9,635,800 股 ( 佔本公司發行股份總數 11,000,000 股之 87.59%)
主席：楊國顯記錄：陳維寧
一、宣佈開會：到會股東代表股數已達法定數額，主席宣布開會。
二、主席就位
三、主席致詞： ( 略 )

四、報告事項

第一案案由：本公司營運狀況報告。說明：

( 一 ) 八十八年度營業概況

八十八年度本公司在全體員工之努力下，年度營業額為新台幣 315,283 仟元，較去年度增加新台幣 229,119 仟元，成長率達 266 ％；年度稅後淨利為新台幣 92,884 仟元，較去年度增加新台幣 73,000 仟元；年度稅前淨利率為 34% ，較去年度增加 10% 10.71 ；年度每股獲利為新台幣元；綜合以上，本公司營業成效良好。

( 二 ) 八十九年度營業展望
由於全球景氣復甦，對於各式電子、電腦、通訊及消費性產品均有大量需求，因此展望今年全球半導體景氣，似有隨之全面擴大的榮景可期。為了迎接這股潮流，就公司內部而言，本公司除了將繼續以追求創新的觀念、嚴謹的品管與提供完整解決方案的精神來開發各種新產品，同時更會全力導入更先進的設計方法論與更精密的製程來維持公司產品的競爭力；而在對外方面，則在策略面上以尋求外界友商策略聯盟的方式來導入新技術，以維持公司中長期發展的競爭力。最後，再配合業務與行銷團隊的努力，積極加強與國際大廠的合作與取得優質代理行銷管道的助力，以進一步將公司的形象與實質的營收推向高度成長的目標。

第二案案由：監察人審查八十八年度決算報告。說明： ( 一 ) 監察人審查報告書請詳閱附件一。

第三案案由：修正「取得或處分資產處理程序」提報案。說明：

( 一 ) 依據財證部證券暨期貨管理委員會 88.10.20.(88) 台財證 ( 一 ) 第 81769 號函之規定，修正本公司取得或處分資產處理程序。
( 二 ) 修正後本公司取得或處分資產處理程序，請詳附件三。

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五、承認及討論事項第一案

案由：本公司八十八年度決算表冊，提請承認。 ( 董事會提 )
說明：
( 一 ) 本公司八十八年度各項決算表業已編製完竣，並委請安侯建業會計師事務所林寶珠會計師及黃耀明會計師查核簽證完畢，謹將營業報告書、資產負債表、損益表、主要財產目錄、現金流量表、股東權益變動表等，業經董事會決議通過，並經監察人審查完畢。
( 二 ) 上開決算表冊，提請承認，請參閱附件二。
決議：經主席徵詢股東後，無異議照案承認。

第二案案由：本公司八十八年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )

說明： ( 一 ) 本公司八十八年度稅擬分配盈餘如下
股東紅利分配新台幣 76,500 仟元。
員工紅利新台幣 13,500 仟元。
( 二 ) 本公司盈餘分配為配合兩稅合一之未分配盈餘課稅制度，由八十八年度盈餘先予分配，不足部份再由八十七年度盈餘分配之。

( 三 ) 本公司盈餘分配表詳附件二。

提請承認。

決議：經主席徵詢股東後，無異議照案承認。

第三案

案由：配合公司業務規模擴充並充實營運資金，擬辦理未分配盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，敬請討論。 ( 董事會提 )

說明： ( 一 ) 未分配盈餘轉增資案

盈餘轉增資 76,500 仟元，依公司法第 240 條之規定發行新股 7,650,000 股，每股面額新台幣 10 元，全額發行，無償配發各股東，並按配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例分派之，每千股配發 695.45 股。配發不足 1 股之畸零股，得由股東自行拼湊，並 1 於配股基準日起五日內，向本公司辦理拼湊整股之登記，拼湊不足股之畸零股改發現金 ( 至元為止 ) ，並授權董事長處理之。 ( 二 ) 員工紅利轉增資案

依章程規定，本年度擬分配員工紅利計新台幣 13,500 仟元，擬辦理員工紅利轉增資，發行新股 1,350,000 股，每股面額新台幣 10 元，並授權總經理依員工績效分配之。 ( 三 ) 增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。

( 四 ) 本次盈餘轉增資發行記名式普通股，俟呈財證部證券暨期貨管理委員會核准後，授權董事長另訂配股基準日暨其他相關事宜。

( 五 ) 敬請討論。

決議：經主席徵詢股東後，無異議照案通過。

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第四案

案由：現金增資發行新股案，敬請討論。 ( 董事會提 )

說明：
( 一 ) 本公司因營運上之需求，擬辦理現金增資新台幣貳仟萬元，發行新股貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 二 ) 本次現金增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。
( 三 ) 本次增資案所訂發行價格、發行條件、發行股數、計劃項目、募集金額、資金運用及進度，其他相關事宜，授權董事會全權處理。
( 四 ) 本次增資計劃如因法令變更或主管機構核准內容有所修正時，授權董事會全權處理之。
( 五 ) 敬請討論。

決議：經主席徵詢股東後，無異議照案通過。

124

第五案案由：修訂本公司公司章程案，敬請討論。 ( 董事會提 )

第五案案由：修訂本公司公司章程案，敬請討論。(董事會提)	第五案案由：修訂本公司公司章程案，敬請討論。(董事會提)	第五案案由：修訂本公司公司章程案，敬請討論。(董事會提)	第五案案由：修訂本公司公司章程案，敬請討論。(董事會提)
說明： (一)為配合公司業務規模擴充及相關法令修改，擬修改本公司章程，修正對照表如下：
條次	修正前	修正後	修正理由
第六條	本公司資本總額定為新台幣壹億壹仟萬元，分為記名之普通股壹仟壹佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元，得分次發行。	本公司資本總額定為新台幣參億捌仟萬元，分為記名之普通股參仟捌佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。	配合業務規模之擴充
第十五條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會定為每三個月召開一次，必要時召開臨時會。	增定董事會開會期間
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配盈餘，其發放方式及發放比例由董事會擬具送股東會決議之，惟員工紅利分配成數為分配總額之百分之十五。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘當年度盈餘，應先提列實收資本額百分之五作股息，配發股東。如當年度盈餘不足分派股息，僅就所剩盈餘分派股東，不得以股本或以保留盈餘作股息分派之。當年度分派股息後之盈餘，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配盈餘，其發放方式及發放比例由董事會擬具送股東會決議之，惟員工紅利分配成數為可供分配盈餘之百分之十五，董監酬勞不高於可供分配盈餘百分之三。本公司股利政策係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業係屬半導體產業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。盈餘分配之原則如下：原則上當年度之可分配餘額未達分配前實收資本額百分之三十之部份，以發放股票股利為主；而超過分配前實收資本額百分之三十以上之部份，則就超過之餘額依公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之比率，惟此部份現金股利比率以不超過百分之八十為原則。	增訂股息及董監酬勞成數。配合財證部證期會 89.01.03(89) 台財證(一)字第100116號規定，應於公司章程中加入股利政策。
第二十二條	本章程第一次修正於民國八十六年五月二十日，第二次修正於民國八十七年二月二十六日，第三次修正於民國八十八年六月二十二日。	本章程第一次修正於民國八十六年五月二十日，第二次修正於民國八十七年二月二十六日，第三次修正於民國八十八年六月二十二日，第四次修正於民國八十九年四月十一日。
(二)敬請討論。決議：經主席徵詢股東後，無異議照案通過。

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第六案案由：申請股票上櫃案及股票徵提案，敬請討論。 ( 董事會提 ) 說明：

( 一 ) 本公司為拓展長期資金之籌募管道及吸收人才，擬向主管機關申請本公司股票於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌，並授權董事長於適當時機配合相關法令辦理。
( 二 ) 為配合相關法令規定，擬對股東徵提股票以配合上櫃時提撥股份對外公開承銷，相關徵提辦法擬授權董事會全權規劃處理。
( 三 ) 敬請討論。
決議：經主席徵詢股東後，無異議照案通過。

第七案案由：董監事選舉辦法修正案，敬請討論。 ( 董事會提 ) 說明： ( 一 ) 董監事選舉辦法修正案，修正前後條文及修正理由如下表：條次修正前修正後修正理由第十二條當選之董事及監察人由本公司 ( 刪除 ) 簡化作業董事會分別發給當選通知書。

( 二 ) 敬請討論。

決議：經主席徵詢股東後，無異議照案通過。

六、選舉事項

第一案案由：本屆董事及監察人任期屆滿，提請改選。 ( 董事會提 )

說明：一、本屆董事及監察人任期至本年三月份已屆滿，爰提請本次股東會改選。依公司章程規定，本公司設董事五席、監察人二席，任期三年，任期自民國八十九年四月十一日起至民國九十二年四月十日止。

二、敬請選舉。

經主席徵詢出席股東，本公司股東方永忠先生 ( 戶號 14 號 ) 及陳維寧小姐 ( 戶號 15

號 ) ，自願擔任監票員。

選舉結果：
當選身份	戶號	戶名	當選權數
董事	06	黃佑充	12,822,114
董事	01	秦曼平	9,702,056
董事	91	志展投資有限公司代表人：王鄰貴	9,129,686
董事	33	毅人投資有限公司代表人：楊國顯	8,079,557
董事	25	施宏林	7,772,017
監察人	33	毅人投資有限公司代表人：王秀珍	9,910,056
監察人	91	志展投資有限公司代表人：林靜瑩	8,669,316

七、臨時動議：無。

八、散會：下午二時四十五分

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創惟科技股份有限公司九十年股東常會議事錄

一、時間：中華民國九十年四月二十五日 ( 星期三 ) 下午二時整

二、地點：台北縣深坑鄉草地尾１０１號３樓（麗園會館）

三、出席：出席股東（包括委託出席）計 19,574,495 股（佔公司發行股份總數 22,000,000 88.97%
股之）

四、主席：施宏林記錄：呂淑蘭

五、主席致詞：（略）

六、報告事項（請參閱議事手冊）

（一）本公司八十九年度營運狀況報告。

（二）監察人審查八十九年度決算報告。

七、承認、討論及選舉事項

第一案： 本公司八十九年度決算表冊，提請承認。

說明： ( 一 ) 本公司八十九年度各項決算表業已編製完竣，並委請安侯

建業會計師事務所柳金堂會計師及黃耀明會計師查核簽證完畢，謹將營業報告書、資產負債表、損益表、主要財產目錄、現金流量表、股東權益變動表等，業經董事會決議通過，並經監察人審查完畢。

（二）本公司八十九年度決算表冊詳附錄，提請承認。

決議：經全體股東出席股數 19,574,495 股，表決權數 19,512,570 權，無異議照案通過。

第二案： 本公司八十九年度盈餘分配案，提請承認。

說明： ( 一 ) 八十九年度盈餘分配事項，依本公司章程擬見分派議案如后：

股東股息分配 5% ，計新台幣 11,000 仟元，以現金發放。
員工紅利分配，共計新台幣 18,290,650 元，以股票發放 15,115,000 元，另以現金發放 3,175,650 元。
董監酬勞分配 1% ，計新台幣 1,200 仟元，以現金發放。
股東紅利分配，共計新台幣 102,013 仟元，以股票發放 94,885 仟元，每仟股配發 431.29 股，另現金發放 7,128 仟元，每仟股配發 324 元，連同股東股息，每仟股共計配發現金股利 824 元。
( 二 ) 本公司盈餘分配為配合兩稅合一之未分配盈餘課稅制度，由八十九年度盈餘先予分配，若有不足部份則由八十八年度盈餘分配之。
( 三 ) 本公司八十九年度盈餘分配表，請詳下附件。

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單位:新台幣元項目金額八十九年稅後淨利 143,722,193 減：提列八十九年法定公積 (14,372,219) 股東股息(資本額5%) (11,000,000) 加：八十八年累積未分配盈餘 3,587,688 八十九年可分配盈餘 121,937,662 減：董監酬勞-現金 1,200,000 員工紅利-現金 3,175,650 -股票 15,115,000 股東紅利-現金(87) -現金 3,153,676 3,974,324 -股票 94,885,000 八十九年期末未分配盈餘 434,012 （四）依法提請承認。決議：經全體股東出席股數19,574,495股，表決權數19,512,570權，無異議照案通過。第三案：擬修訂本公司章程之部份條文，敬請討論。說明：（一）為實際需要及配合相關法令規定擬修改本公司章程，修改前後章程條文對照表如下：	單位:新台幣元項目金額八十九年稅後淨利 143,722,193 減：提列八十九年法定公積 (14,372,219) 股東股息(資本額5%) (11,000,000) 加：八十八年累積未分配盈餘 3,587,688 八十九年可分配盈餘 121,937,662 減：董監酬勞-現金 1,200,000 員工紅利-現金 3,175,650 -股票 15,115,000 股東紅利-現金(87) -現金 3,153,676 3,974,324 -股票 94,885,000 八十九年期末未分配盈餘 434,012 （四）依法提請承認。決議：經全體股東出席股數19,574,495股，表決權數19,512,570權，無異議照案通過。第三案：擬修訂本公司章程之部份條文，敬請討論。說明：（一）為實際需要及配合相關法令規定擬修改本公司章程，修改前後章程條文對照表如下：	單位:新台幣元項目金額八十九年稅後淨利 143,722,193 減：提列八十九年法定公積 (14,372,219) 股東股息(資本額5%) (11,000,000) 加：八十八年累積未分配盈餘 3,587,688 八十九年可分配盈餘 121,937,662 減：董監酬勞-現金 1,200,000 員工紅利-現金 3,175,650 -股票 15,115,000 股東紅利-現金(87) -現金 3,153,676 3,974,324 -股票 94,885,000 八十九年期末未分配盈餘 434,012 （四）依法提請承認。決議：經全體股東出席股數19,574,495股，表決權數19,512,570權，無異議照案通過。第三案：擬修訂本公司章程之部份條文，敬請討論。說明：（一）為實際需要及配合相關法令規定擬修改本公司章程，修改前後章程條文對照表如下：
條次	原條文	修正後條文
第六條	本公司資本總額定為新台幣參億捌仟萬元，分為記名之普通股參仟捌佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。	本公司資本總額訂為新台幣貳億貳仟萬元，分為記名之普通股貳仟貳佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
第十四條	本公司設董事五人、監察人二人，由股東會就有行為能力之股東中選任之，任期為三年，連選得連任。	本公司設董事五人、監察人三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之，任期為三年，連選得連任。

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第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘當年度盈餘，應先提列實收資本額百分之五作股息，配發股東。如當年度盈餘不足分派股息，僅就所剩盈餘分派股東，不得以股本或以保留盈餘作股息分派之。當年度分派股息後之盈餘，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配盈餘，其發放方式及發放比例由董事會擬具送股東會決議之，惟員工紅利分配成數為可供分配盈餘之百分之十五，董監酬勞不高於可供分配盈餘百分之三。本公司股利政策係依據營運計劃、投資計劃、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業係屬半導體產業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。盈餘分配之原則如下：原則上當年度之可分配餘額未達分配前實收資本額百分之三十之部份，以發放股票股利為主；而超過分配前實收資本額百分之三十以上之部份，則就超過之餘額依公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之比率，惟此部份現金股利比率以不超過百分之八十為原則。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，如尚有盈餘，於依法提列百分之十為法定盈餘公積後，就其餘額連同上年度之未分配盈餘，累積為可供分配盈餘。由董事會依本公司股利政策決定盈餘分配數額及分派方式，擬定盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，分派之順序及比例如下： (1)實收資本額百分之五作股息，配發原股東，如累積可供分配盈餘不足分派股息，僅就其所剩之數分派股東，不得以股本作股息分派之。 (2)當年度分配數扣除前款股息分配之餘額，依下列比率分派之： �員工紅利百分之十五 �董監酬勞不高於百分之三 �其餘派付股東紅利本公司股利政策係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內外部環境變化等因素由董事會予以訂定。本公司所營事業係屬半導體產業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資之資金需求，現階段採取剩餘股利政策，當年度分配數以發放股票股利為原則，惟若公司之盈餘及資金較為充裕時，將採部分現金股利政策，其現金股利比率以不超過當年度分配數百分之五十為原則。
第二十二條	本章程第一次修正於民國八十六年五月二十日，第二次修正於民國八十七年二月二十六日，第三次修正於民國八十八年六月二十二日，第四次修正於民國八十九年四月十一日。	本章程第一次修正於民國八十六年五月二十日，第二次修正於民國八十七年二月二十六日，第三次修正於民國八十八年六月二十二日，第四次修正於民國八十九年四月十一日，第五次修正於民國九十年四月二十五日。

決議：經全體股東出席股數 19,574,495 股，表決權數 19,512,570 權，無異議照案通過。

第四案： 擬辦理股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案，提請討論。

說明： ( 一 ) 為配合公司營運規模所需，擬辦理股東紅利及員工紅利轉增資發行新股。 1. 股東紅利轉增資案

擬依公司法第240 條之規定，將應擬分配之股東紅利計94,885 仟元，以發行新股9,488,500 股之方式為之，每股面額新台幣10 元，全額發行，無償

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配發各股東，並按配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例分派之，每仟股配發 431.29 股。配發不足 1 股之畸零股，得由股東自行拼湊，並於 1 配股基準日起五日內，向本公司辦理拼湊整股之登記，拼湊不足股之畸零股依公司法規定以現金分派計算至元為止（元以下全捨），並授權董事長洽特定人以面額認購之。

2. 員工紅利轉增資案

擬依公司法第 240 條之規定，將擬分配之員工紅利計新台幣 15,115 仟元，轉增資作為資本，發行新股 1,511,500 股，每股面額新台幣 10 元，並授權總經理依員工績效分配之。

增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。
本次股息及紅利轉增資發行記名式普通股，俟呈財政部證券暨期貨管理委員會核准後，授權董事會另訂配股基準日暨其他相關事宜。
決議：經全體股東出席股數 19,574,495 股，表決權數 19,512,570 權，無異議照案通過。

第五案：擬修改本公司章程案，提請討論。

說明：為配合討論第四案之股東紅利及員工紅利轉增資案，擬修改本公司章程，增加額定資本額，修改前後章程條文對照表如下：

條次	原條文	修正後條文
第六條	本公司資本總額訂為新台幣貳億貳仟萬元，分為記名之普通股貳仟貳佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。	本公司資本總額訂為新台幣玖億陸仟萬元，分為記名之普通股玖仟陸佰萬股(含國內及國外公司債可轉換壹仟伍佰萬股暨可供員工
		認股權證認購股份壹仟伍佰萬股) ，每股金額為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
第二十二條	本章程第一次修正於民國八十六年五月二十日，第二次修正於民國八十七年二月二十六日，第三次修正於民國八十八年六月二十二日，第四次修正於民國八十九年四月十一日，第五次修正於民國九十年四月二十五日。	本章程第一次修正於民國八十六年五月二十日，第二次修正於民國八十七年二月二十六日，第三次修正於民國八十八年六月二十二日，第四次修正於民國八十九年四月十一日，第五次修正於民國九十年四月二十五日，第六次修正於民國九十年四月二十五日。

決議：經全體股東出席股數 19,574,495 股，表決權數 19,512,570 權，無異議照案通過。

第六案： 擬對大陸地區進行間接轉投資計劃案，提請討論。

說明：本公司為擴展業務，增加競爭力及創造利潤，將遵循政府大陸法令政策，於適當時機透過第三地區轉投資大陸地區，其投資金額擬以未超過本公司實收資本額或淨值二者中較高者之 20% 為原則，並授權董事長全權處理之。
決議：經全體股東出席股數 19,574,495 股，表決權數 19,512,570 權，無異議照案通過。第七案：董 事及經理人競業禁止之解除，提請討論。

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說明：為配合公司經營策略及實際業務發展需要，擬請同意股東會選舉擔任本公司董事及經理人及專業投資之法人機構及其指派之代表人，可為自己或他人從事屬於本公司營業範圍內之行為，不受公司法第 209 條及第 32 條之限制。
決議：經全體股東出席股數 19,574,495 股，表決權數 19,512,570 權，無異議照案通過。

第八案： 增補選董事、監察人。提請選舉。

說明：為配合公司章程修改，及為符合股票申請上櫃之承諾，增選一名監察人並補選董事、監察人各一名，任期自 89 年 4 月 11 日至 92 年 4 月 10 日止。
選舉結果：

董事當選名單如下：

	被選舉人	得票權數	備註
戶號	戶名
2	楊國顯	19,351,738	當選
選名單	如下：
	被選舉人	得票權數	備註
戶號	戶名
115	陳忠秋	19,630,321	當選
5	林靜瑩	19,073,155	當選

監察人當選名單如下：

八、臨時動議：無。

九、散會

131

創惟科技股份有限公司九十一年股東常會議事錄

一、時間：中華民國九十一年五月九日下午二時

二、地點：台北縣深坑鄉北深路三段 265 號３樓（麗園會館）三、出席：出席股東 ( 包括委託出席 ) 計 25,535,993 股 ( 佔本公司發行股份總數 33,000,000 股之 77.38%)

四、主席：黃佑充記錄：陳維寧

五、主席致詞： ( 略 )

六、報告事項

( 一 ) 本公司營運狀況報告。

( 二 ) 監察人審查九十年度決算報告。

( 三 ) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
( 四 ) 變更九十年送件之盈餘轉增資用途。

七、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司九十年度決算表冊，提請承認。說明： ( 一 ) 本公司九十年度各項決算表冊業已編製完竣，並委請安侯建業會計師事務所柳金堂會計師及黃耀明會計師查核簽證完畢，謹將營業報告書、財務報表等，業經董事會決議通過，並經監察人審查完畢。
（二）上開決算表冊請參閱附錄三 ( 第 14~19 頁 ) 。
（三）依法提請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案：董事會提

案由：本公司九十年度盈餘分配案，提請承認。

說明： ( 一 ) 九十年度盈餘分配事項，依本公司章程擬見分派議案如后： 1. 股東股息分配 5% ，計新台幣 16,500 仟元，以股票發放。
員工紅利分配，計新台幣 4,360 仟元，以股票發放。
董監酬勞分配 1% ，計新台幣 291 仟元，以現金發放。
股東紅利分配，計新台幣 23,100 仟元，以股票發放，連同股東股息，共計新台幣 39,600 仟元，擬每仟股無償配發 120 股。
( 二 ) 本公司盈餘分配為配合兩稅合一之未分配盈餘課稅制度，由九十年度盈餘先予分配，若有不足部份則由八十九以前年度盈餘分配之。
( 三 ) 本公司九十年度盈餘分配表，詳下表：

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單位 : 新台幣元

		單位:新
項目	金	額
九十年稅後淨利減：提列九十年法定公積加：八十九年累積未分配盈餘九十年可供分配盈餘減：股東股息(資本額5%)-股票九十年可供分配餘額減：董監酬勞-現金員工紅利-股票股東紅利-股票九十年期末未分配盈餘		50,203,551 5,020,355 434,012
		45,617,208 16,500,000 29,117,208 291,000 4,360,000 23,100,000
		1,366,208

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

八、討論事項

第一案：董事會提

案由：擬辦理股東股息紅利及員工紅利轉增資發行新股案，提請討論。
說明：為配合公司營運規模所需，擬辦理股東股息紅利及員工紅利轉增資發行新股。 1. 股東股息紅利轉增資案

擬依公司法第 240 條之規定，將應分配之股東股息及紅利計 39,600 仟元，以發行新股 3,960,000 股之方式為之，每股面額新台幣 10 元，全額發行，無償配發各股東，並按配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例分派之，每仟股配發 120 股。配發不足 1 股之畸零股，得由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內， 1 向本公司辦理拼湊整股之登記，拼湊不足股之畸零股依公司法規定以現金分派計算至元為止（元以下全捨），並授權董事長洽特定人認購之。

2. 員工紅利轉增資案

擬依公司法第 240 條之規定，將應分配之員工紅利計新台幣 4,360 仟元，轉增資作為資本，發行新股 436,000 股，每股面額新台幣 10 元，並授權總經理依員工績效分配之。
增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。
本次股息及紅利轉增資發行記名式普通股，俟呈財政部證券暨期貨管理委員會核准後，授權董事會另訂配股基準日暨其他相關事宜。
本次增資計劃如因法令變更或主管機關核准內容有所修正時，授權董事會全權處理之，並提下次股東會報告。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：董事會提

案由：擬修改本公司股東會議事規則案，提請討論。

133

說明：為配合公司法規定擬修改本公司議事規則，修改前後條文對照表如下：條次原條文修正後條文第二條股東 ( 或代理人 ) 出席時，應佩戴出席證，繳股東 ( 或代理人 ) 出席時，繳交簽到卡以代簽交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。公司得到，並憑計算出席股數。公司得指派所委任之指派所委任之律師、會計師或相關人員列席律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。證或臂章。第五條股東會有代表已發行股份總數過半數之股股東會有代表已發行股份總數過半數之股東東 ( 或代理人 ) 出席時，由主席宣告開會。如 ( 或代理人 ) 出席時，由主席宣告開會。如已逾已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延長延長之，延長二次仍不足額而有代表已發行之，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總股份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得以時，得以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意就普之同意就普通決議事項為假決議。進行前項通決議事項為假決議。進行前項假決議後，如假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定數股數已足法定數額時，主席得作成之假決議額時，主席得將作成之假決議依公司法 174 條提請大會表決。之規訂，重新提請大會表決。第六條股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議股東會如由董事會召集者，其議程由董事會程排定之程序進行，非經決議不得變更之。訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結決議不得變更之。前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會股東會如由董事會以外之其他有召集權人議經決議散會後，股東不得另推選主席於原召集者，準用前項之規定。址或另覓場所續行開會。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，除法律另有規定外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。第九條提案之說明以五分鐘為限、詢問或簽覆之發提案之說明以五分鐘為限、詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但經主席之許可得言，每人以三分鐘為限，但經主席之許可得延延長三分鐘。股東 ( 或代理人 ) 發言逾時、逾長三分鐘。股東 ( 或代理人 ) 發言逾時、逾次或次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股出席股東 ( 或代理人 ) 發言時，其他股東 ( 或代東 ( 或代理人 ) 發言時，其他股東 ( 或代理人 ) 除徵理人 ) 除徵得主席及發言股東 ( 或代理人 ) 同得主席及發言股東 ( 或代理人 ) 同意外，不得發意外，不得發言干擾，違反者主席應予制言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，不服主席之制止，第十五條規定准用之。止，第十五條規定准用之。第十一條經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提提付表決。非為議案，不予討論或表決。議付表決。非為議案，不予討論或表決。議案表案表決之監票及計票工作人員、由主席指定決之監票及計票工作人員、由主席指定，惟監並經徵得出席股東 ( 或代理人 ) 同意，惟監票票人應具備股東身份。人應具備股東身份。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：董事會提案由：擬修改本公司董事與監察人選舉辦法案，提請討論。

說明：為配合公司法規定擬修改本公司董事與監察人選舉辦法，修改前後條文對照表如下：條次原條文修正後條文第八條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名，被並應加註股東戶號，然後投入投票匭內 ; 惟選人如具有股東身份，須填寫股東戶號，如為政府或法人股東為被選人時，選票之被選人不具股東身份則須加註統一編號，然後投入投欄得依公司法第二十七條第一項之規定填票匭內；惟政府或法人股東為被選舉人時，選列政府或該法人名稱，亦得依同法條第二項票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人之規定填列政府或該法人名稱，亦得依同法條姓名。第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表

134

條次	原條文	修正後條文
		人姓名。
第九條	選舉票有下列情事之一者無效: (一)不用本辦法所規定之選票者。 (二)以空白之選票投入投票匭者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填所選人之姓名與股東名簿不符者 (五)所填被選舉人數超過規定名額者。 (六)除填被選人姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。 (七)未依第八條規定辦理者。	選舉票有下列情事之一者無效: (一)不用本辦法所規定之選票者。 (二)以空白之選票投入投票匭者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選人如為股東身份，未填寫被選人之股東戶號、戶名或與股東名簿不符者；所填
		被選人如為不具股東身份，未填寫姓名、統一
		編號者。 (五)同一選票填列被選舉人2人或2人以上者。 (六)除填被選人姓名、股東戶號或統一編號及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。 (七)未依第八條規定辦理者。
第十條	董事及監察人之選舉分別設置票匭，經分別投票後，由監票員，計票員會同拆啟票匭。	董事及監察人之選舉投票後，由監票員，計票員會同拆啟票匭。記票由監票員在旁監視，開票結果，由主席當場宣佈。
第十一條	記票由監票員在旁監視，開票結果，由主席當場宣佈。	與第十條合併。
第十一條	本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。	原條次為第十三條內容不變，改為第十一條。
第十二條	第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修改時同。	原條次為第十四條內容不變，改為第十二條。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：董事會提案由：擬修改本公司章程案，提請討論。

案由：擬修改本公司章程案，提請討論。	案由：擬修改本公司章程案，提請討論。	案由：擬修改本公司章程案，提請討論。	案由：擬修改本公司章程案，提請討論。
說明：為配合公司法規定擬修改本公司章程，修改前後條文對照表如下：
條次	原條文	修正後條文	說明
第五條	本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理之。	刪除	依公司法第一二九條修訂。
第七條	本公司發行之股票，概為記名式股票，由董事至少三人簽署，依法經簽證後發行之。	本公司股票概為記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票。前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。	依公司法第一六二條之一及一六二條之二修訂。
第八條	股東常會前一個月內，股東臨時會前之十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止辦理更名過戶。	股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。	依公司法第一六五條修訂。
第十條	本公司股東會，分股東常會及股東臨時會兩種。股東常會每年至少召集一次，由董事會依	本公司股東會，分股東常會及股東臨時會兩種。股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六	依公司法第一七○條修訂。

135

	法於營業年度終結後六個月內召集之，股東臨時會於必要時依法召集之。	個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十一條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。但除信託事業外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	依公司法第一七七條及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」修訂。
第十二條	本公司股東每股有一表決權。但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過百分之三部份股份，應依九九折（即百分之九十九）計算，不足一表決權之畸零股數不計。	本公司股東每股有一表決權。	依公司法第一七九條修訂。
第十四條	本公司設董事五人、監察人三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之，任期為三年，連選得連任。	本公司設董事五人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期為三年，連選得連任。	依公司法第一九二及二一六條修訂。
第十七條	監察人在任期內遇有缺額未及補選時，得以原選次多數之被選人代行職務。監察人除依法執行職務外，得到席董事會議陳述意見，但無表決權。	監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。	依公司法第二○一條修訂。
第十八條總	本公司得設置總經理一人，副總及經理若干人，總經理經董事長名，由董事會任免之。總經理之應由董事會依普通決議行之，總之解任應由三分之二以上董事席，及出席董事過半數之同意行經理之任免應在董事會召集事載明，不得以臨時動議提出。	本公司得設總經理一人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。	依公司法第二十九條之規定。
第十九條	本公司於每一營業年度終了時辦理決算，應由董事會編造下列表冊，提請股東常會承認。（一）營業報告書；（二）資產負債表；（三）主要財產之財產目錄；（四）損益表；（五）股東權益變動表；（六）現金流量表；（七）盈餘分派或虧損彌補之議案。	本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	依公司法第二二八條之規定。
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，如尚有盈餘，於依法提列百分之十為法定盈餘公積後，就其餘額連同上年度之未分配盈餘，累積為可供分配盈餘	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，如尚有盈餘，於依法提列百分之十為法定盈餘公積後，就其餘額連同上年度之未分配盈餘，累積為可供分配盈餘。由董事會依本公司股利政	依公司法第二三五條第四項：章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

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	。由董事會依本公司股利政策決定盈餘分配數額及分派方式，擬定盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，分派之順序及比例如下： (1)實收資本額百分之五作股息，配發原股東，如累積可供分配盈餘不足分派股息，僅就其所剩之數分派股東，不得以股本作股息分派之。 (2)當年度分配數扣除前款股息分配之餘額，依下列比率分派之： �員工紅利百分之十五。 �董監酬勞不高於百分之三。 �其餘派付股東紅利。本公司股利政策係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內外部環境變化等因素由董事會予以訂定。本公司所營事業係屬半導體產業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資之資金需求，現階段採取剩餘股利政策，當年度分配數以發放股票股利為原則，惟若公司之盈餘及資金較為充裕時，將採部分現金股利政策，其現金股利比率以不超過當年度分配數百分之五十為原則。	策決定盈餘分配數額及分派方式，擬定盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，分派之順序及比例如下： (1)實收資本額百分之五作股息，配發原股東，如累積可供分配盈餘不足分派股息，僅就其所剩之數分派股東，不得以股本作股息分派之。 (2)當年度分配數扣除前款股息分配之餘額，依下列比率分派之： �員工紅利百分之十五。 �董監酬勞不高於百分之三。 �其餘派付股東紅利。員工分配股票紅利之對象包括從
		屬公司員工。本公司股利政策係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內外部環境變化等因素由董事會予以訂定。本公司所營事業係屬半導體產業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資之資金需求，現階段採取剩餘股利政策，當年度分配數以發放股票股利為原則，惟若公司之盈餘及資金較為充裕時，將採部分現金股利政策，其現金股利比率以不超過當年度分配數百分之五十為原則。
第二十二條	本章程第一次修正於民國八十六年五月二十日，第二次修正於民國八十七年二月二十六日，第三次修正於民國八十八年六月二十二日，第四次修正於民國八十九年四月十一日，第五次修正於民國九十年四月二十五日，	本章程第一次修正於民國八十六年五月二十日，第二次修正於民國八十七年二月二十六日，第三次修正於民國八十八年六月二十二日，第四次修正於民國八十九年四月十一日，第五次修正於民國九十年四月二十五日，第六次修正於民國九十一年五月九日。	增列修訂日期。

經主席徵詢有無討論後，戶號 54 號涂永泰先生提出章程第六條之修正提案內容如下：

按新修正公司法第 130 條之規定，已將「公司債可轉換股份之數額」為章程相對記載事項之規定予以刪除，以因應公司營運所需而調整公司債可轉換股份之數額，使公司在授權資本範圍內視實際需要靈活運用，因此，建議公司刪除額定資本額內「國內及國外公司債可轉換壹仟伍佰萬股暨」。

主席說明：依目前新修正公司法第 130 條已將「公司債可轉換股份之數額」為章程相對記載事項之規定予以刪除，涂永泰股東所提建議刪除額定資本額內「國內及國外公司債可轉換壹

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仟伍佰萬股暨」，並授權董事會視實際需要分次發行，公司可在章程授權資本範圍內視公司營運需求，發行新股或以可轉換公司債換發新股，以利掌握時效，有利公司經營。徵詢各位出席股東意見。

決議：除原修正條文外，增列修正本公司章程第六條部分條文刪除額定資本額內「國內及國外公司債可轉換壹仟伍佰萬股暨」。經主席徵詢全體出席股東無異議通過。其修改章程對照表內容如下：

條次修正前修正後修正理由第六條本公司資本總額訂為新台幣玖億本公司資本總額訂為新台幣玖億陸第一三○條：陸仟萬元，分為記名之普通股玖仟萬元，分為記名之普通股玖仟陸章程之相對記載仟陸佰萬股 ( 含國內及國外公司佰萬股 ( 含可供員工認股權證認購事項，已將「公司債可轉換壹仟伍佰萬股暨可供員股份壹仟伍佰萬股 ) ，每股金額為新債可轉換股份之工認股權證認購股份壹仟伍佰萬台幣壹拾元，授權董事會視實際需數額」刪除。股 ) ，每股金額為新台幣壹拾元，要分次發行。授權董事會視實際需要分次發行。

九、臨時動議：無。

十、散會。

138

創惟科技股份有限公司董事會會議紀錄

時間：中華民國九十一年五月十日下午三時正地點：本公司會議室

出席人員：黃佑充、施宏林、秦曼平、呂秀貞、楊國顯 ( 委託出席 )

主席：黃佑充記錄：呂淑蘭

一、主席致詞。二、報告事項：略。

三、討論事項：

第一案

案由：擬辦理現金增資，發行普通股 7,590,000 股，提請討論案。

說明：一、為購置辦公大樓、研發軟體及機器設備，擬以現金增資發行新股 7,590,000 股，每股面額為新台幣 ( 以下同 ) 壹拾元，合計金額 75,900,000 元。發行後實收資本額為 405,900,000 元。
二、本次增資俟奉主管機關核准後，依公司法第二六七條規定，擬提撥 14.783% 計 1,122 仟股，保留供員工優先認購，並提撥 10% ，計 759 仟股，對外公開承銷，其餘股份計 5,709 仟股依除權基準日股東名簿所記載之股東及其持有 173
股份比例，每仟股可認購股，認購股數不足一股或認購不足之部份，授權董事長給特定人認購之。
三、現金增資發行之新股其權利義務與原有股份相同。
83
四、發行價格暫訂為新台幣元，實際發行條件、增資計劃之用途、預計可能產生之效益暨其他一切相關事項之議定，授權董事長及總經理全權處理之。
五、增資認股除權基準日訂定等事宜俟增資案奉主管機關核准後，另行訂定之。
六、現金增資計劃預計資金運用進度表及增資效益評估，請參閱附件。 :
決議照案通過。

四、臨時動議：無。

五、散會。

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創惟科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

一、目的及依據

為加強資產管理及達到充分公開之目的，依據財政部及證券暨期貨管理委員會 88.10.20(88) 台財證 ( 一 ) 第 81769 號函規定，制定本處理程序。

二、適用範圍

( 一 ) 長、短期之有價證券投資 ( 含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證等 )
( 二 ) 不動產
( 三 ) 其他固定資產。

凡本公司取得或處分前述資產，均應依本程序之規定處理。

三、投資範圍及額度

( 一 ) 國內外債券基金之投資總金額，不得超過本公司實收資本額之 50% 。
( 二 ) 除國內外債券基金外，其他有價證券之投資總金額，不得超過本公司實收資本額之
- 30% 。
( 三 ) 除國內外債券基金外，其他個別有價證券之投資金額，不得超過本公司實收資本額之 20% 。
( 四 ) 持有非供營業使用之不動產總金額，不得超過本公司實收資本額之 20% 。 ( 五 ) 本公司之子公司投資限額同本條 ( 一 ) 至 ( 四 ) 項規定辦理。
四、取得及處分資產之評估及作業程序
( 一 ) 本公司取得或處分資產除依本公司「分層負責辦法」外，應按下列程序辦理。
( 二 ) 個別短期有價證券投資及其他固定資產之取得或處分，金額在本公司實收資本額之
- 15%( 含 ) 以下，經總經理核准後為之。取得或處分金額在本公司實收資本額之 15% 以上，須經董事長核准後，始得為之。
( 三 ) 每筆長期投資及不動產之取得或處分，應提報董事會決議。但董事會得授權董事長在新台幣壹億元 ( 含 ) 以內決行，事後再報董事會追認。
( 四 ) 長、短期有價證券之買賣，需由財務單位提出投資計畫及資金來源分析報告；另不動產及其他固定資產之取得及處分，需由各申請單位依實際需求狀況或使用單位專案簽報說明原因，會同有關單位，經詢價、比價及議價後，呈權責主管裁決後行之。
五、交易價格之決定方式
( 一 ) 取得或處分有價證券投資，除下列情事外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格之差異差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異

140

原因及交易價格之允當性表示具體意見，所稱標的每股淨值與交易價格之差異以交易金額為基準。

於集中交易市場或證券商營業處所所為之買賣。
買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
原始認股 ( 含設立認股及現金增資認股 ) 。
取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

5. 買賣債券。

( 二 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之有價證券價格決定之。
( 三 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
( 四 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信評等後議定之。
( 五 ) 不動產、其他固定資產之取得或處分，除下列情形外，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構鑑價，並出具鑑價報告 ( 不動產鑑價報告應記載事項如附件 ) ，並依本程序之資產鑑價程序辦理。
向政府機構取得。
自地委建。
向非關係人取得供營業使用之機器設備。
( 六 ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值及鄰近不動產實際交易價格等議定之。
( 七 ) 取得或處分其他固定資產，應比價、議價或招標方式擇一為之。

六、資產鑑價程序

取得或處分營業用不動產或其他固定資產，除與政府機構、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定。

( 一 ) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格，應於鑑價報告上註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條之規定；且該項交易應先提經董事會決議通過，並通知本公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目的是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
( 二 ) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
( 三 ) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請兩家以上之專業鑑價機構鑑價；如兩家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則

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公報第二十號第十三條規定辦理，並對交易價格之允當性表示具體意見。 ( 四 ) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

( 五 ) 除採限定價格、或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開 ( 二 ) 、 ( 三 ) 之會計師之意見者，應於事實發生之日起兩週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開 ( 二 ) 、 ( 三 ) 情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

( 六 ) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍須符合前開鑑價報告應記載事項之規定。
( 七 ) 本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情形。
七、公告申報程序

( 一 ) 應公告申報標準：

本公司取得或處分資產除下列情形外，達公司時收資本額 20% 或新台幣三億元以上者應辦理公告並向證期會申報

買賣公債、海內外基金。
於海內外集中交易市場或櫃台買賣中心所為之有價證券買賣，但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券不在此限。
買賣附買回、賣回條件之債券。
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為實質關係人交易金額未達新台幣五億元以上。
以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產交易金額未達新

台幣五億元以上 ( 以公司預計投入之金額為計算基礎 ) 。

( 二 ) 公告申報時限檢附文件及抄送單位

本公司取得或處分資產，依下列情形其交易金額達本程序應公告申報標準者，應於事實發生之日起兩日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報。

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計劃不動產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
本公司依第七 ( 一 )( 二 ) 點規定向證券暨期貨管理委員會申報時，應將所申報資料檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。

本公司股票（或有價證券）已在台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證交所 ) 上市，或在櫃檯買買中心買賣時，應將公告資料抄送證交所或櫃檯買賣中心及證券商同業公會。已依證交所及櫃檯買賣中心規定，將公告資料輸入網際網路申報

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系統者，視為已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商同業公會。 ( 三 ) 公告應揭露內容

於海內外集中交易市場或櫃台買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項 :
(1) 證券名稱。
(2) 交易日期。
(3) 交易數量，每單位價格及交易總金額。
(4) 處分損失或利益。 ( 取得有價證券者免列 )
(5) 與交易標的公司之關係
(6) 迄目前為止累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
(7) 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
(8) 取得或處分之具體目的。
將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：
(1) 契約種類。
(2) 事實發生日。
(3) 契約相對人及其與公司之關係。
(4) 契約主要內容 ( 含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期 ) 、限制條款及其他重要約定事項。
(5) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果 ( 自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。 ) 。
(6) 取得具體目的。
除前二款以外所為之資產買賣，應公告下列事項 ;
(1) 標的物之名稱及性質 ( 屬不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等 ) 。
(2) 事實發生日。
(3) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
(4) 交易之相對人及其與本公司之關係 ( 交易相對人如屬自然人，且非本公司之實質關人者，得免揭露其姓名 ) 。
(5) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人 ( 含與本公司及相對人間相互之關係 ) 、移轉價格及取得日期。
(6) 交易標的最近五年內所有權人曾為本公司之實質關係人者，尚應公告關係人

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之取得及處分日期、價格及交易當時與本公司之關係。

(7) 預計處分損失或利益 ( 取得資產者免列 ) 。
(8) 交付或付款條件 ( 含付款期間及金額 ) 、契約限制條款及其他重要約定事項。
(9) 本次交易之決定方式 ( 如招標、比價或議價 ) 、價格決定之參考依據及決策單

位。

(10) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果，或標的公司依規定編制最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本處理程序第五條之 ( 一 ) 及第六條之 ( 二 ) 、 ( 三 ) 狀況者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
(11) 迄目前為止累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持股比例及權利受限情形 ( 非屬買賣有價證券者免列 ) 。
(12) 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占本公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額 ( 非屬買賣有價證券者免列 ) 。
(13) 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。 (14) 取得或處分之具體目的或用途。

( 四 ) 子公司公告申報事宜

(1) 子公司取得或處分資產亦應依本程序規定辦理。
(2) 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序所訂公告申報標準者，本公司亦應辦理公告申報及抄送事宜。
(3) 子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額 20% 。係以本公司之實收資本額為準。
(4) 另若本公司已上市或上櫃，子公司取得或處分資產依本程序規定辦理公告申報時，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

八、其他事項：

( 一 ) 本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序規定之標準者，並應辦理公告。
( 二 ) 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
( 三 ) 本公司取得或處分資產達本處理程序所訂應公告標準，且交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

本處理程序經董事會通過之日起施行，函報財證部證券暨期貨管理委員會備查並提報股

144

東會，修正時亦同。

中華民國八十八年十一月二十三日董事會通過訂定

< > 附件一

鑑價報告應行記載事項如下 ( 合建契約除外 ) ：

一、委託鑑價者之姓名或名冊。
二、鑑價機構、鑑價人員與委託鑑價者之關係。

三、鑑價事項：

( 一 ) 委託鑑價目的。
( 二 ) 鑑價標的 ( 含標的物名稱及性質、位置、面積、所有權人、權利範圍 … 等 ) 。
( 三 ) 鑑定價格種類 ( 應記載正常價格，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定，並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 ) 。

( 四 ) 價格日期。 ( 指估價標的價格形成之日期 )

四、鑑價結果 ( 含鑑價日期及鑑價金額 ) 。

五、鑑價內容及評估方法：

( 一 ) 標的物概況：應說明並分析影響標的物價格之地域及個別因素 ( 如交通、街道、環境、行政、使用現況、權利負擔 … 等因素：環境因素至少應包括公告設施、都市計畫或地區性之重要建設開發計畫等，行政因素至少應包括土地分區使用與管制規定，土地建築使用規定及建物結構、防災相關規定等 ) 。
( 二 ) 標的物區域內不動產交易之比較實例。
( 三 ) 選定之鑑價方法、理由及資料來源說明。
( 四 ) 鑑定價格之計算過程、調整說明及其決定。
( 五 ) 鑑價金額之決定。
六、土地增值稅之估算。
七、其他必要補充說明事項。
八、鑑價機構及鑑價人員相關事項：
( 一 ) 鑑價機構名稱、資本額、組織結構及人員組成。
( 二 ) 鑑價人員姓名、年齡、學經歷 ( 附證件證明 ) 、從事鑑價工作之年數及期間、承辦鑑價案件之件數。
( 三 ) 出具「鑑價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
( 四 ) 鑑價日期。
( 五 ) 鑑價機構、負責人及鑑價人員簽章。
( 六 ) 出具鑑價報告之日期 ( 契約設立日前鑑價者，出具報告之日期與契約成立之日期不得逾三個月 ) 。

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九、附件：

( 一 ) 標的物鑑價明細表。

( 二 ) 標的物登記簿。 ( 應包含最近五年度所有權登記資料 )
( 三 ) 地籍圖謄本。
( 四 ) 都市計畫略圖。
( 五 ) 標的物位置圖。
( 六 ) 土地分區使用證明。
( 七 ) 標的物現況照片。

< > 附件二

鑑價報告應行記載事項如下 ( 適用合建契約 ) ：

一、委託鑑價者之姓名或名冊。
二、鑑價機構、鑑價人員與委託鑑價者之關係。

三、鑑價事項：

( 一 ) 委託鑑價目的。
( 二 ) 鑑價標的 ( 含標的物名稱及性質、位置、面積、所有權人、權利範圍 … 等 ) 。
( 三 ) 鑑定價格種類 ( 應記載正常價格及正常合理分配比，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定，並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 ) 。
( 四 ) 價格日期。 ( 指估價標的價格形成之日期 )
四、鑑價結果 ( 含鑑價日期及合建雙方合理分配比 ) 。
五、鑑價內容及評估方法：
( 一 ) 標的物概況：應說明並分析影響標的物價格之地域及個別因素 ( 如交通、街道、環境、行政、使用現況、權利負擔 … 等因素；環境因素至少應包括公告設施、都市計畫或地區性之重要建設開發計畫等，行政因素至少應包括土地分區使用與管制規定，土地建築使用規定及建物結構、防災相關規定等 ) 。
( 二 ) 標的物區域內不動產交易之比較實例。
( 三 ) 選定之鑑價方法、理由及資料來源說明。
( 四 ) 鑑定價格之計算過程、調整說明及其決定。
( 五 ) 鑑價金額之決定。
( 六 ) 合理合建雙方分配比評估。
六、土地增值稅之估算：
七、其他必要補充說明事項。
八、鑑價機構及鑑價人員相關事項：
( 一 ) 鑑價機構名稱、資本額、組織結構及人員組成。

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( 二 ) 鑑價人員姓名、年齡、學經歷 ( 附證件證明 ) 、從事鑑價工作之年數及期間、承辦鑑價案件之件數。
( 三 ) 出具「鑑價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
( 四 ) 鑑價日期。
( 五 ) 鑑價機構、負責人及鑑價人員簽章。
( 六 ) 出具鑑價報告之日期 ( 契約設立日前鑑價者，出具報告之日期與契約成立之日期不得逾三個月 ) 。
九、附件：
( 一 ) 標的物鑑價明細表。
( 二 ) 標的物登記簿。 ( 應包含最近五年度所有權登記資料 )

( 三 ) 地籍圖謄本。

( 四 ) 都市計畫略圖。

( 五 ) 標的物位置圖。

( 六 ) 土地分區使用證明。

( 七 ) 標的物現況照片。

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創惟科技股份有限公司

背書保證作業辦法

一、主旨

訂定本辦法，以為執行背書保證作業之依據。

二、精神

有效管理背書保證事項，以符合公司穩健經營原則。

三、內容

第一條：本辦法所稱背書保證範圍及內容界定如下：

( 一 ) 融資背書保證：

客票貼現融資。
為他公司融資之目的所為之背書或保證。
為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

( 二 ) 關稅背書保證：

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 ( 三 ) 其他背書保證：

係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第二條：背書保證之對象

與本公司有業務關係之公司。

第三條：背書保證之限額

( 一 ) 個別對象限額

對單一企業背書保證額度以不超過本公司實收資本額百分之十為限。 ( 二 ) 本公司背書保證總限額

本公司對外背書保證之額度不得超過本公司實收資本額之百分之二十。

( 三 ) 若因業務需要而有超過以上所規定背書保證限額時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。第四條：印鑑章之保管及程序

( 一 ) 本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據始用票據印鑑章外，以向經濟部申

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請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章。該印鑑及票據應分別由專人保，並按規定程序用印或簽發票據。印鑑之保管人應報經董事會同意，變更時亦同。 ( 二 ) 本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函由董事會授權董事長簽署。第五條：背書保證作業程序

( 一 ) 本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議通過，始得為之。本公司認為有必要時，得先由董事會授權董事長在第三條規範之額度內決行，事後再報經董事會追認之，並應將辦理情形及有關事項提報股東會備查。
( 二 ) 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿；就被背書保證企業之名稱、承諾擔保事項、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

第六條：背書本票之註銷：

( 一 ) 背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，來文則歸檔備查。

( 二 ) 財務部隨時將註銷本票記入「本票背書及註銷備查簿」，減少累計背書金額。

( 三 ) 在本票展期換新時，金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票，在此情形下，財務部應具備跟催記錄，儘速將舊票追回註銷。

第七條：本公司背書保證作業應依下列程序辦理公告及申報之標準、時限及內容依主管機關規定辦理。

第八條：本公司有關背書保證事項之相關資料，應提供簽證之會計師，並在查核簽證之財務報表中適當揭露背書保證資訊。
第九條：本公司於本程序實施前所為之背書保證，應先提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過規定限額之部份，應分別註銷減少之。

第十條：本公司國內之子公司，擬為他人背書保證者，亦應按前述各項程序辦理。惟如子公司設立於國外，則改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。

第十一條：本背書保證作業程序，經董事會決議通過，並提報股東會同意，函報主管機關核備後實施，修正時亦同。

中華民國八十八年六月廿二日股東會通過訂定

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創惟科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條：貸與對象：

本公司之資金，除因業務交易行為有融通資金之必要得貸與與本公司有業務往來的公司或行號 ( 以下簡稱借款人 ) 外，不得貸與股東或任何他人。本公司之子公司不得將資金貸與他人。資金貸與他人作業悉依本作業程序之規定辦理。

第二條：貸與要件：

資金貸與總額不得超過本公司實收資本額百分之二十，與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。對單一公司貸放限額不得超過本公司實收資額之百分之十，且不得逾該公司實收資本額。
貸款期限以不超過一年為原則，如需逾一年時，須另呈報董事會核准後才得續以貸放。
計息方式：參考當時金融市場利率及公司資金成本定之，但不得低於公司資金成本。放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則。

第三條：申請：

借款人向本公司申請借款，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，財務部人員先行了解其資金用途及最近營業與財務狀況，作成洽談記錄。

第四條：徵信調查：

本公司財務部門最高主管審核及徵信，衡量是否必須貸與，累計貸與金額是否於限額內，有無其他足以危害本公司權益之處，而其徵信要點如下：

初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信調查一次。
若借款人財務狀況良好，且年度已委請會計師辦理融資簽證，則得延用超過一年尚不及二年度之調查報告，並參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

第五條：貸款核定：

經徵信調查或評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理，簽報核定後，儘速答覆借款人。
對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告意見，擬具貸放條件，逐級呈總經理核轉董事會決議通過後辦理。

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第六條：通知借款人：

借款條件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

第七條：簽約對保：

貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核，必要時並請法律顧問表示意見後，再辦理簽約手續。
約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

第八條：擔保品權利設定：

貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品 ( 如等值之不動產、有價證券或簽具保證票據 ) ，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

第九條：保險：

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛應投保全險，保險金額以下不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符，建物若於設定尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。
經辦人員應注意保險屆滿前，通知借款人繼續投保。

第十條：撥款：

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及本票，辦妥擔保品抵 ( 質 ) 押設登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

第十一條：還款：

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一迸清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。
如借款人申請塗銷抵押權或消滅質權設定時，應先查明其借款餘額後，以決定是否同意辦理。

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第十二條：案件之整理與保管：

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第十三條：控管措施及逾期債權處理程序

貸款撥放後，承辦人員應於每月底編製當月資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

承辦人員應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報財務部門最高主管，作成適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一個月，並以一次為限。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十四條：本公司將資金貸與他人，均需經董事會決議後辦理，不得授權其他個人決定。

第十五條：凡依規定應向主管機關申報者，應依其規定辦理。

第十六條：本程序經董事會通過，並提股東會報告，修改時亦同。

中華民國九十一年三月二十八日董事會訂定通過

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創惟科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理作業程序

一、為保障投資，落實資訊公開，並加強建立衍生性商品交易之風險管理制度，本公司有關從事衍生性商品交易處理之作業，除法令另有規定者外，應依本作業程序之規定辦理。
二、、本程序所稱衍生性商品之定義及範圍：
( 一 ) 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、交換、暨上述商品組
合而成之複合式契約等 ) 。
本程序所稱之遠期契約，不含保險契約，履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
本公司從事債券保證金交易應視同從事衍生性商品交易，比照本程序規定辦理。
( 二 ) 衍生性商品交易之揭露區分：
1. 以交易為目的 (Trading purposes) ，係指持有或發行衍生性商品目的在賺取
  - 商品交易差價者，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易活動

。

  2. 非以交易為目的 (Purposes other than trading ) ，指因前述以外目的而從事交 易活動者。

( 三 ) 信用風險，係指因衍生性商品交易相對人不履行契約條款發生損失之可能性。 ( 四 ) 市場風險，係指因衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失。三、經營或避險策略：
( 一 ) 「以交易為目的」者：經營策略以靈活、機動為原則。
( 二 ) 「非以交易為目的」者：避險策略以穩健、保守為原則。
四、本公司得從事交易之衍生性商品種類以所承擔之風險在本公司容許承受之範圍以內者為限。

五、契約總額：

交易之契約總額以公司淨值之百分之二十額度為上限。淨值以最近期經會計師查核或核閱之財務報表為準。

六、損失上限：

( 一 ) 「以交易為目的」者：全部及個別契約損失上限為交易本金之百分之十五。
( 二 ) 「非以交易為目的」者：因其損益與被避險部位之損益相互沖抵，故不另設損失上限。

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七、權責劃分：

( 一 ) 交易規範合約及相關文件之簽定：由董事長或其指定之人代表本公司簽署。 ( 二 ) 交易之執行與損益評估：
財務作業：
(1) 財務人員擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險。
(2) 定期評估、公告及申報。
(3) 損益評估由財務部門之專任人員為之。
會計處理：會計部門依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
稽核作業：由稽核部門依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。
交易風險之衡量、監督及控制：由董事會依本程序第十四條之規定辦理。

八、本公司衍生性商品交易以年終損益為績效評估基準。

九、作業程序：

( 一 ) 相關走勢分析及判斷。

( 二 ) 確認交易部位。

( 三 ) 決定避險具體作法。

交易標的。
交易部位。
目標價位及區間。
交易策略及型態。

( 四 ) 取得交易之核准。

( 五 ) 執行交易。

交易對象：限於國內外金融機構或信用卓越之機構。
交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員，依權責主管之指示為之，非上述人員不得從事交易。

( 六 ) 交易確認：交易人員交易後，仍應送交權責主管批核。

154

( 七 ) 授權層級：

權層級：
項目	執行單位	核准層級
1.合約簽定	財務部	最高主管
2.帳戶開立	財務部	最高主管
3.交易執行	財務部	最高主管
4.交易之相關單據	本程序第七條之各相關部門	經理級以上
5.會計處理	會計部	經理級以上
6.評估報告	本程序第七條之各相關部門	同上，惟評估報告應送董事會授權之高階主管
7.稽核作業	稽核室	經理級以上

十、本公司從事衍生性商品交易應辦理公告申報之標準、時限及內容依主管機關規定辦理。
十一、本公司衍生性商品會計處理政策，係依一般公認會計原則暨有關法令處理，國內會計準則未明確規範者，依國際會計準則處理。

十二、風險管理措施：

( 一 ) 交易對手之信用風險：交易對手須為信用評等良好之金融或機構。
( 二 ) 價格反轉之市場風險：依本程序第六條之規定。
( 三 ) 商品之市場流動性風險：任何商品必須在市場上同時有兩家以上金融機構作雙向報價者，方得從事交易。
( 四 ) 內部作業風險：依本程序第七條及第九條規定。
( 五 ) 合約及相關文件簽訂之法律風險：須經專業人員審閱確認。

十三、內部控制：

( 一 ) 從事衍生性商品人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任，其有關風險、衡量監督與控制應由不同部門人員負責向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位應依市價評估為原則，至少每週一次，唯因業務需要所辦理之避險性交易每月至少評估兩次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

155

十四、定期評估：

( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之衡量、監督與控制。
( 二 ) 經授權之高階主管人員應定期評估交易之績效是否符合既定之經濟策略及所承擔之風險是否在本公司容許承受之範圍。
( 三 ) 經授權之高階金管人員應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。如市價評估報告有異常情形 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

十五、內部稽核：

( 一 ) 內部稽核人員應定期暸解衍生性商品內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。
( 二 ) 前項稽核報告應併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形，於次年二月底向主管機關申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

十六、本程序未盡事實悉依有關法令之規定及國際慣例辦理。

十七、本程序經董事會通過後，函報主管機關備查，並提報股東會。

中華民國八十八年五月二十日董事會通過訂定

156

創惟科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條本公司董事及監察人選舉、改選及補選，悉依本辦法之規定辦理。第二條本公司董事及監察人之選舉，選舉人之記名得以出席編號代之。
第三條本公司董事及監察人之選舉，採累積選舉法，每一股份依法有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第四條本公司董事及監察人依章程規定名額，由所得選票代表選舉權較多者依次分別當選，如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第五條董事會製備選票時，應按出席編號編印並加填其權數。
第六條選舉開始時，由主席指定監票員 ( 應具備股東身份 ) 及記票員辦理監票及記票事宜。
第七條投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名，被選人如具有股東身份，須填寫股東戶號，如為不具股東身份則須加註統一編號，然後投入投票匭內 ; 惟政府或法人股東為被選人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該法人名稱，亦得依同法條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名。
第九條選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法所規定之選票者。 ( 二 ) 以空白之選票投入投票匭者。

( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

( 四 ) 所填所選人如為股東身份，未填寫被選人之股東戶號、戶名或與股東名簿不符者；所填被選人如為不具股東身份，未填寫姓名、統一編號者。
( 五 ) 同一選票填列被選舉人 2 人或 2 人以上者。
( 六 ) 除填被選人姓名及股東戶號或統一編號及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

( 七 ) 未依第八條規定辦理者。

第十條董事及監察人之選舉投票後，由監票員，計票員會同拆啟票匭。記票由監票員在旁監視，開票結果，由主席當場宣佈。

第十一條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。第十二條本辦法由股東會通過後施行，修改時同。

中華民國九十一年五月九日股東會修訂通過

157

創惟科技股份有限公司股東會議事規則

第一條本公司股東會議議事依本規則行之。
第二條股東 ( 或代理人 ) 出席時，繳交簽到卡以代簽到，並憑計算出席股數。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第三條股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
第四條本公司股東會之開會過程應採全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第五條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時，由主席宣告開會。如已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延長之，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。進行前項假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議依公司法 174 條之規訂，重新提請大會表決。
第六條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議經決議散會後，除法律另有規定外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第七條股東 ( 或代理人 ) 發言時，須先以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席定其發言之先後。出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。
第八條議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東 ( 或代理人 ) 對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東 ( 或代理人 ) 附議，議程之變更、散會之動議亦同。
第九條提案之說明以五分鐘為限、詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但經主席之許可得延長三分鐘。股東 ( 或代理人 ) 發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東 ( 或代理人 ) 發言時，其他股東 ( 或代理人 ) 除徵得主席及發言股東 ( 或代理人 ) 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十五條規定准用之。
第十條同一議案每人發言不得超過兩次。法人受託出席股東會時，該法人僅派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，僅得推由一人發言。出席股東 ( 或代理人 ) 發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時，主席得於適當期間宣佈討論終結，必要時並得宣佈中止討論。

158

第十一條經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。非為議案，不予討論或表決。議案表決之監票及計票工作人員、由主席指定，惟監票人應具備股東身份。
第十二條議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十三條會議進行時主席得酌定時間宣告休息。
第十四條主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應配載「糾察員」字樣臂章。
第十五條股東 ( 或代理人 ) 應服從主席、糾察員 ( 或保全人員 ) 關於維持秩序之指揮；對於妨害股東會之人，主席或糾察員 ( 或保全人員 ) 得予以排除。

第十六條本規則未定事項，悉依公司法，證券交易法及其他相關法令之規定辦理。第十七條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

中華民國九十一年五月九日股東會訂定通過

159

創惟科技股份有限公司與特定公司及集團企業公司間交易作業辦法

第一條目的

為掌握本公司與特定公司及集團企業公司間交易作業程序之合理性，特訂此辦法。第二條定義本公司之特定公司 ( 以下簡稱「特定公司」 ) 及集團企業公司 ( 以下簡稱「集團公司」 ) 定義依政府相關法令規範之。「特定公司」及「集團公司」兩者以下合稱「關係公司」。

第三條採購規定

公司因業務需要，得向關係公司採購成品、原材料及設備等以提供本公司從事生產及銷售業務。
凡本公司與關係公司間之採購、驗收及付款作業，依本公司「分層負責辦法」呈送核決主管核准。
本公司採購人員應就市場價格及其他交易條件綜合評估關係公司報價之合理性，經雙方同意後，決定採購價格。
本公司與關係公司之進貨所產生應付款項之管理及其他未訂事宜悉依本公司採購及付款內部控制制度及相關辦法辦理。

第四條銷售規定

本公司得銷售成品、原材料等供關係公司從事生產及銷售業務。
本公司欲銷售產品予關係公司前，應依據本公司「授信管理辦法」向財務單位申請建立授信額度 ; 額度變動時，亦應依循相同程序辦理授信額度變更。
本公司對關係公司之報價，以行銷產品經理發佈之價格為參考。
本公司與關係公司之銷貨所產生應收款項之管理及其他未訂定事宜悉依本公司銷貨及收款內部控制制度及相關辦法辦理。

第五條勞務提供或採購規定

本公司與關係公司間之勞務提供或採購，應由雙方訂定合約，約定服務內容，價格、期間、收付款條件及售後服務等，經呈請總經理核准後辦理，該合約之一切條款應與一般商業常規相符。

第六條背書保證規定

依本公司之「背書保證辦法」，本公司得為與本公司有業務及投資及投資往來之關係公司背書保證。

第七條資金往來規定

依本公司及關係公司之「資金貸予他人作業程序」，本公司得與有業務往來之關係公司為一定限額之資金融通。
依法與關係公司間之資金往來應正常計算利息。

160

第八條其他未訂定之事宜，依本公司內部控制制度及相關辦法規定辦理。第九條本辦法經董事會通過後實施，修正時亦同。

中華民國八十九年一月卅一日董事會訂定通過

161

創惟科技股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依中華民國公司法規定組織之股份有限公司，名稱為創惟科技股份有限公司，英文名稱為 Genesys Logic, Inc. 。

第二條：本公司所營之事業如下：

１．設計、製造、測試、銷售下列產品：
（一）積體電路。
（二）半導體記憶零組件及其系統設備。
（三）電腦產品及半導體零組件。
（四）數位通訊產品及其半導體零組件。
（五）電腦週邊設備及其半導體零組件。

（六）半導體零組件。

２．電腦軟體程式設計、研發、銷售、測試及電腦資料處理。
３．前各項產品之代理及進出口貿易業務。上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。
第三條：本公司之總公司設在台北縣，如需設分公司或其他分支機構者，經本公司董事會決議，得在國內或國外擇地設立之。

第四條：本公司得視業務上之必要，對外保證及轉投資，其轉投資總額除法令另有規定外，得不受公司法第十三條有關投資總額度之限制。

第五條：原條文刪除。

第二章股份

第六條：本公司資本總額訂為新台幣玖億陸仟萬元，分為記名之普通股玖仟陸佰萬股 ( 含可供員工認股權證認購股份壹仟伍佰萬股 ) ，每股金額為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
第七條：本公司股票概為記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票。前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

第八條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息

162

及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第九條：本公司有關股務處理，除法令另有規定外，悉依據主管機關核頒之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

第三章股東會

第十條：本公司股東會，分股東常會及股東臨時會兩種。股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十二條：本公司股東每股有一表決權。

第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事會及監察人

第十四條：本公司設董事五人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期為三年，連選得連任。

第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

董事會定為每三個月召開一次，必要時召開臨時會。

第十六條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

第十七條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。

163

第五章經理人

第十八條：本公司得設總經理一人 , 其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。

第六章會計

第十九條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。

（一）營業報告書。

（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，如尚有盈餘，於依法提列百分之十為法定盈餘公積後，就其餘額連同上年度之未分配盈餘，累積為可供分配盈餘。由董事會依本公司股利政策決定盈餘分配數額及分派方式，擬定盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，分派之順序及比例如下：
(1) 實收資本額百分之五作股息，配發原股東，如累積可供分配盈餘不足分派股息，僅就其所剩之數分派股東，不得以股本作股息分派之。
(2) 當年度分配數扣除前款股息分配之餘額，依下列比率分派之：
- 員工紅利百分之十五
- 董監酬勞不高於百分之三
- 其餘派付股東紅利

員工分配股票紅利之對象包括從屬公司員工。

第七章附則

第二十一條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他有關法令辦理之。

第二十二條：本章程第一次修正於民國八十六年五月二十日，第二次修正於民國八十七年二月二十六日，第三次修正於民國八十八年六月二十二日，第四次修正於民國八十九年四月十一日，第五次修正於民國九十年四月二十五日，第六次修正於民國九十一年五月九日。

164

有關法規：

一、證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條。證券交易法

第四十條 ( 藉核准為宣傳之禁止 )

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條 ( 虛偽、詐欺或足致他人誤信行為之禁止 )

有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買進或賣出之人，視為前項之取得或出賣人。

第三十一條 ( 公開說明書之交付 )

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條 ( 公開說明書虛偽或欠缺之責任 )

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其應負責部份與公司負連帶賠償責任。

發行人及其負責人。
發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
該有價證券之承銷商。
會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款及第三款之人，除發行人外，對於未經有前項第四款之人簽證部份，如能證明己盡相當之注意，並有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見真實者，亦同。

第一七四條 ( 虛偽記載之處罰 )

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：

於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

165

發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商業同業公會、證券交易所或第十八條所訂之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

二、會計師法第第三十九條、第四十條、四十一條及證券交易法第三十七條第二項。會計師法

第三十九條 ( 應付懲戒之事由 )

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

有犯罪行為，受刑之宣告者。
逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
違反其他有關法令，受有行政處分、情節重大，足以影響會計師信譽者。
違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
其他違反本法規定者。

第四十條 ( 懲戒處分之方式 )

會計師懲戒處分如下：

警告。
申誡。
停止執行業務二個月以上，二年以下。
除名。

第四十一條 ( 交付懲戒之程序 )

會計師有第三十九條情事時，利害關係人，業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列事實，提出證據，逕報經濟部交付懲戒。

證券交易法

166

第三十七條 ( 會計師查核簽證之管理 )

( 第二項 )

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分： 1. 警告。

停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
撤銷簽證之核准。
前條之財務報告，應備置於公司及其分支機關，以供股東及公司債權人之
查閱或抄錄。
三、證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項、證券交易法第三十七條第三項。

證券交易法

第三十六條 ( 財務報告 )

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准外，並依下列規定辦理：

於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
於每營業年度第一季及第三季終了一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管
機關申報：
股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東，其應記載之事項，
由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法

167

第二七三條 ( 公開發行之認股書 )

( 第二項 )

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事由，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名、蓋章：

第一二九條第一項第一款至第六款及第一０三條之事項。
原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
第二六八條第一項第三款至第十款之事項。
股款繳納日期。

證券交易法

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

第三十七條 ( 會計師查核簽證之管理 )

( 第三項 )

前項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

168

創惟科技股份有限公司九十一年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

( 一 ) 創惟科技股份有限公司 ( 以下簡稱創惟科技或該公司 ) 民國 91 年 5 月 10 日之額定資本額為新台幣 ( 以下同 )960,000 仟元，採分次發行，實收資本額為 330,000 仟元整，已發行普通股計 33,000 仟股，每股面額壹拾元整。另經 91 年 5 月 10 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 7,590 仟股，每股面額為新台幣壹拾元整，增資總額為 75,900 仟元，擬向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，預計增資後實收資本額為 405,900 仟元。
( 二 ) 前述現金增資部份除提撥 14.78% 計 1,122 仟股由公司員工認股外，另提撥 10% 計 759 仟股對外公開承銷，其餘 75.22% 計 5,709 仟股由該公司原股東按其持股比例認購之。
( 三 ) 本次增資發行新股，其權利義務與原已發行之股份相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行，原股東、員工及承銷部份均採同一價格認購。
二、創惟科技最近三年度及預估未來年度之財務資料
( 一 ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

最近三年度每股稅後純益及每股股利	最近三年度每股稅後純益及每股股利	最近三年度每股稅後純益及每股股利	最近三年度每股稅後純益及每股股利	最近三年度每股稅後純益及每股股利	最近三年度每股稅後純益及每股股利	最近三年度每股稅後純益及每股股利
單位：新台幣元／股
項目年度	每股稅後純益		每股股利
	註1	註2	現金股利	盈餘配股	公積配股	合計
88 年	10.71	3.93	－	－	－	－
89 年	6.74	4.49	－	6.954	－	6.954
90 年	1.52	1.52	0.824	4.313	－	5.137

資料來源：創惟科技經會計師查核簽證之各該年度財務報告註 1 ：每股稅後純益係以各該年度流通在外加權平均股數計算註 2 ：每股稅後純益係以 90 年 12 月 31 日止普通股流通在外之加權平均股數追溯調整計算

( 二 ) 截至 90 年 12 月 31 日止經會計師查核簽證報告之股東權益、股數及每股帳面價值如下表：

下表：
項目	金額
90 年12 月31 日帳面股東權益	425,289 仟元
90 年12 月31 日流通在外股數	33,000 仟股
每股淨值	12.89(元／股)

資料來源：創惟科技經會計師查核簽證之 90 年度財務報告

169

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目／年度	88.12.31	89.12.31	90.12.31
流動資產	235,898	361,714	296,280
固定資產	12,395	61,637	149,352
其他資產	23,603	77,614	77,194
資產總額	271,896	500,965	522,826
流動負債	54,871	96,932	86,026
其他負債	3,039	6,444	11,511
負債總額	57,910	103,376	97,537
股東權益	213,986	397,589	425,289
負債及股東權益合計	271,896	500,965	522,826

資料來源：創惟科技經會計師查核簽證之各該年度財務報告

2. 損益表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目／年度	88 年度	89 年度	90 年度
營業收入	315,283	537,193	510,872
營業成本	133,249	261,076	289,331
營業毛利	182,034	276,117	221,541
營業費用	76,657	130,399	179,491
營業利益	105,377	145,718	42,050
營業外收入	4,830	15,281	9,751
營業外支出	2,854	7,893	16,164
稅前純益	107,353	153,106	35,637
所得稅利益( 費用)	(14,469)	(9,383)	14,567
稅後純益	92,884	143,723	50,204
每股稅後純益(元)(註1)	10.71	6.74	1.52
追溯調整後每股稅後純益 ( 元 ) ( 註 2 )	3.93	4.49	1.52

資料來源：創惟科技經會計師查核簽證之各該年度財務報告註 1 ：每股稅後純益係按各當年度流通在外加權平均普通股股數計算。註 2 ：追溯調整後每股稅後純益係以民國 91 年 5 月 10 日流通在外股數 33,000 仟股計算。

170

3.91 年度財務預測及達成情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	91年度財務預測	91 年第1 季財務報表
		金額	達成率(%)
營業收入	864,680	176,448	20.41%
營業成本	476,512	90,411	18.97%
營業毛利	388,168	86,037	22.16%
營業費用	226,870	48,445	21.35%
營業利益	161,298	37,592	23.31%
營業外收入	6,379	441	6.91%
營業外支出	25,173	3,645	14.48%
稅前純益	142,504	34,388	24.13%
稅後純益	155,328	37,644	24.24%
每股稅後盈餘(元)	3.85	1.14	29.61%

資料來源：創惟科技經會計師核閱之 91 年度財務預測及 91 年第一季季報註：每股盈餘以當年度預計期末股本計算

創惟科技係專業之資訊 IC 設計公司，其主力產品 USB 控制晶片之主要銷售對象為國內外電子、資訊產品大型製造商，如電腦系統及其週邊、數據機、掃瞄器及滑鼠等業者，依據 91 年 2 月 In-Stat 之資料，預計 91 年度筆記型電腦、桌上型電腦、掃描器、外接式磁碟機及消費性電子產品之產量分別較 90 年成長 4.06% 、 8.15% 、 14.00% 、 15.57% 及 40.98% 。展望未來資訊產業將穩定成長， IC 設計業者應有持續成長之空間，加上該公司掌握此市場契機，已陸續推出多項 USB 2.0 相關系列產品，並將全力拓展新市場及開發新客戶，配合市場趨勢持續研發新利基產品，以維持營業收入之持續成長。

該公司 91 年度財務預測之編製，係參酌以往年度公司經營績效、獲利成長狀況及資訊電子產業市場未來之發展趨勢而訂定，其預算編製基礎應屬合理，以該公司截至 91 年第 1 季止之營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益達成率分別為 20.41% 、 22.16% 、 23.31% 及 24.13% ，達成情形尚屬良好，加上電子產業之傳統旺季為下半年觀之，其 91 年度之財務預測達成尚屬可期。

171

三、承銷價格之計算依據及說明

( 一 ) 承銷價格計算之參考因素

以創惟科技普通股股票在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所最近十個營業日 (91 年 4 月 26 日至 91 年 5 月 10 日 ) 、十五個營業日 (91 年 4 月 19 日至 91 年 5 月 10 日 ) 及二十個營業日 (91 年 4 月 12 日至 91 年 5 月 10 日 ) 之平均收盤價擇低者，扣除無償配股及員工分紅入股後之平均股價，作為計算本次現金增資承銷價格之參考。
該公司本次現金增資發行新股 7,590 仟股，其中除提撥 14.78% 計 1,122 仟股由公司員工認股外，另提撥 10% 計 789 仟股對外公開承銷，其餘股數由該公司原股東按其持股比例認購之。

( 二 ) 價格計算之說明

1. 股價

以 91 年 5 月 10 日為基準日，該公司最近前十、十五及二十個營業日之平均
收盤價分別為 129.20 元、 128.63 元及 125.38 元，擇其孰低者以二十個營業日之平均收盤價每股 125.38 元，扣除無償配股及員工分紅入股 ( 每仟股合計 133 股 ) 後之平均股價 110.78 元，作為計算本次現金增資新股發行之參考價格。
根據上述參考價格，且參酌該公司之經營情況及未來展望，經本承銷商與該公司共同議定本次現金增資之發行價格為 83 元，經核算佔前述參考價格 110.78 元之 74.92% ，其承銷價格之訂定尚屬合理。

172

發行公司：創惟科技股份有限公司

負責人：黃佑充

中華民國九十一年五月日

( 註：僅限於創惟科技股份有限公司九十一年度現金增資承銷價格計算書使用 )

173

發行公司：倍利綜合證券股份有限公司

代表人：黃顯華

中華民國九十一年五月日

( 註：僅限於創惟科技股份有限公司九十一年度現金增資承銷價格計算書使用 )

174

創惟科技股份有限公司現金增資股票承銷價格計算複核報告書

創惟科技股份有限公司公鑒：

創惟科技股份有限公司 ( 創惟公司 ) 民國九十一年度辦理現金增資發行普通股 7,590 千股，每股面額新台幣 ( 以下同 )10 元，依財政部證券暨期貨管理委員會頒布之「證券發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定提出 759 千股委託倍利證券股份有限公司 ( 倍利證券 ) 採公開申購方式辦理公開承銷。其股票承銷價格之計算業經本會計師就其共同議定之價格所依據之相關資料予以複核竣事。茲將承銷價格計算書有關之財務資料說明如下：一、承銷價格計算之參考因素

( 一 ) 以創惟公司股票在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心截至民國九十一年五月十日止，最近十個、十五個及二十個營業日之平均收盤價孰低者扣除無償配股及員工紅利轉增資後之平均股價作為計算承銷價格之參考。

( 二 ) 創惟公司民國九十一年五月十日額定資本額 960,000 千元，實收資本額 330,000 千元，每股面額新台幣 10 元，分為 33,000 千股，均為普通股。

( 三 ) 民國九十一年五月九日經股東會決議以盈餘轉增資配股股份為 39,600 千元，員工紅利轉增資配股股份為 4,360 千元。

( 四 ) 本次現金增資股份為 7,590 千股，權利義務與原已發行股份相同。其中 14.78% 計 1,122 千股，由該公司員工認購，另依據「證券發行人募集與發行有價證券處理準則」第十七條規定，提撥現金增資金額 10 ％，計 759 千股辦理公開申購配售，其餘由原股東依其認股基準日股東名簿持股比例優先認購。

175

二、承銷價格計算之說明

( 一 ) 創惟公司截至民國九十一年五月十日止，最近十個、十五個及二十個營業日之平均收盤價每股分別為 129.20 元、 128.63 元及 125.38 元，故以最低之每股 125.38 元作為計算參考價格之基礎。

( 二 ) 增資比率計算如下：

盈餘轉增資配股比率

＝ 3,960,000 ÷ 33,000,000 ＝ 12 ％

員工紅利轉增資配股比率

＝ 436,000 ÷ 33,000,000 ＝ 1.3 ％

( 三 ) 經以目前財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所使用之除權公式計算除權後之參考價格如下：

除權後參考價格＝參考期間平均收盤價＋ 10 ×員工紅利轉增資比率 1 ＋盈餘轉增資比率＋員工紅利轉增資比率＝ 125.38 ＋ 10 × 1.3 ％ 1 ＋ 12 ％＋ 1.3 ％＝ 110.78 元

( 四 ) 根據上述除權後參考價格，經主辦承銷商倍利證券參考最近股價走勢及公司未來展望，與創惟公司共同議訂每股發行價格暫訂為 83 元，新股由原股東及員工認購之價格與公開承銷之價格相同。承銷價格佔無償配股除權後參考價格之 74.92 ％。

三、本會計師業經就創惟公司與倍利證券共同議定每股承銷價格所依據之資料予以複核，其有關資料及計算無誤。

安侯建業會計師事務所

會計師：柳金堂

中華民國九十一年五月十日

176

創惟科技股份有限公司

董事長：黃佑充董事兼總經理：施宏林

董事：毅人投資有限公司代表人：呂秀貞

177

員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證	第一次（期）員工認股權憑證
發行日期	90.11.29
得認購股份種類及數量	普通股2,000,000股
期限	年期：存續期間為七年到期日：97.11.28
履約方式	發行新股交付
認股價格	50.5元/股
限制認股期間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間累積最高可行使認股比例屆滿2 年50% 屆滿3年80% 屆滿4 年100%
未執行認股數量		2,000,000 股
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）		6.06%

							91年3月31日單位：新台幣仟元	91年3月31日單位：新台幣仟元	91年3月31日單位：新台幣仟元	91年3月31日單位：新台幣仟元	91年3月31日單位：新台幣仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地建物	坪	2,255.67	預計91 年第三季	487,280	-	-	尚未交屋	-	-	-	-

AI assistant

SUNON — Capital/Financing Update 2023

52070_rns_2023-05-15_3fb5ca65-5799-400a-8224-43e750ae217f.pdf

創惟科技股份有限公司 GENESYS LOGIC, INC.

公 開 說 明 書

( 現金增資發行新股申報用之稿本 )

( 五 ) 發行條件：

3. 本次發行新股之權利與義務與原已發行股份相同。

創惟科技股份有限公司 編製 中華民國九十一年五月十日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源及比率：

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

1. 民國 86 年

3. 民國 88 年

4. 民國 89 年

二、公司組織

1. 組織結構圖

2. 各主要部門職掌

( 二 ) 關係企業圖：

( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 本公司法人股東之主要股東

( 五 ) 發起人：不適用。

三、資本及股份 ( 一 ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股數分散情形 ( 每股面額十元 )

3. 主要股東名單

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

(2) 股權移轉資訊：

(3) 股權質押資訊：無

( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

創惟科技股份有限公司 員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條 發行目的：

第二條 發行期間：

第四條 發行總數：

第五條 認股條件：

二、權利期間：

( 一 ) 自願離職、資遣、開除：

( 五 ) 因受職業災害殘疾者：

( 五 ) 調職人員：

第七條 認股價格之調整：

調整後認股價格=

第八條 行使認股權之程式：

第九條 認股價格低於股票面額之處理：

第十條 認股權行使後之權利義務：

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

A. 設計、製造、測試、銷售下列產品：

(A) 積體電路

(D) 數位通訊產品及其半導體零組件

(F) 半導體零組件

B. 電腦軟體程式設計、研發、銷售、測試及電腦資料處理

(2) 營業比重

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

(2) 產品上、中、下游之關聯性

資料來源：倍利證券整理

(3) 產品未來發展趨勢

(4) 產品競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

(2) 研究發展情形

(3) 研究發展人員與其學經歷

� 最近五年度之研發費用

最近五年度之開發成功之產品如下：

4. 長短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

A. 行銷策略

(2) 長期業務發展計畫

A. 行銷策略

( 二 ) 市場及產銷概況

SUNON Capital/Financing Update 2023

公開說明書

創惟科技股份有限公司編製中華民國九十一年五月十日刊印

目錄

創惟科技股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的：

第二條發行期間：

第四條發行總數：

第五條認股條件：

第七條認股價格之調整：

第八條行使認股權之程式：

第九條認股價格低於股票面額之處理：

第十條認股權行使後之權利義務：

最近五年度之開發成功之產品如下：

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借貸款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約如下：

增資效益評估

增資效益評估

計畫項目及資金運用進度

預計可能產生效益