SUNON — AGM Information 2022

Jun 16, 2022

建準電機工業股份有限公司

一百一十一年股東常會議程

股東會召開方式:實體股東會

• 一、時間:中華民國一百一十一年六月十日(星期五)上午九時整
• 二、地點:高雄市前金區成功一路 266 號 9 樓(漢來大飯店 9 樓金寶廳)

三、主席致詞:

四、報告事項:

(一)本公司一百一十年度營業報告。

• (二)一百一十年度審計委員會查核報告書。
• (三)一百一十年度員工及董事酬勞分派情形報告。
• (四)對外背書保證辦理情形報告。

五、承認事項:

• (一)承認一百一十年度營業報告書及各項財務決算表冊案。
• (二) 承認一百一十年度盈餘分配案。
• 六、討論事項:

(一)討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

六、臨時動議

七、散會

【報告事項】

(一)本公司一百一十年度營業報告,請參閱本手冊第 35 頁~38 頁。

• (二)一百一十年度審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第 39 頁。
• (三)一百一十年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司一百一十年度獲利(加計員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利)為新台幣 571,179,513 元,擬依公司章程第二十九條規定,擬議分派董事酬勞新台幣 4,000,000 元 整,員工酬勞新台幣 13,000,000 元整,均以現金方式發放。

(四)對外背書保證辦理情形報告

本公司截至一百一十年十二月三十一日止對外背書保證總額為美金參仟參佰萬元整。

【承認事項】

第一案(董事會提)

• 案由:一百一十年度營業報告書及各項財務決算表冊案,提請 承認。
• 說明:一、本公司一百一十年度各項財務決算表冊,業經國富浩華聯合會計師事務所李青霖會 計師及蔡淑滿會計師查核簽證完竣,請參閱本手冊第 9 頁~27 頁。
• 二、上項決算表冊及營業報告書,業經審計委員會審核竣事。

三、謹提請 議決。

決議:

第二案 (董事會提)

• 案由:一百一十年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說明:一、本公司 110 年度稅後淨利為新台幣 429,252,799 元,合計可分配盈餘為新台幣 604,785,691 元,擬提撥股東股利新台幣 301,115,679 元,每股配發 1.2 元,全 數發放現金(計算至元為止,元以下捨去),分配未滿一元之畸零款合計數,轉入 職工福利委員會。
• 二、現金股利俟股東會通過後,授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
• 三、本次盈餘分派於配息基準日前,如因本公司股本變動致影響發行在外流通股份數 量,致使股東配息比率發生變動而須調整時,授權董事長全權處理。

四、盈餘分配表請參閱下表

期初未分配盈餘	272,713,867
加:110 年度稅後淨利	429,252,799
減:提列法定盈餘公積	(42,814,934)
減:提列特別盈餘公積轉回	(53,262,584)
減:其他綜合(損)益(110 年度確定福利計劃之再衡量數)	(1,103,457)
本期可供分配盈餘	604,785,691
減:分配股東股利-現金股利每股 1.2 元(註)	(301,115,679)
期末未分配盈餘	303,670,012

註:股東股利:250,929,732 股*1.2 元=NT\$301,115,679

董事長:洪慶昇 總經理:洪慶昇 會計主管:李為仁

五、謹提請 議決。

決議:

【討論事項】

第一案(董事會提)

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

說明:一、依據金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令修正 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文,擬修訂本程序。

二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表如下:

條文	修正後	修正前	說明
第四條	本公司因取得或處分資產而需取得	本公司因取得或處分資產而需取得	配合主管
	之估價報告或會計師、律師或證券	之估價報告或會計師、律師或證券	機關「公
	承銷商之意見書,該專業估價者及	承銷商之意見書,該專業估價者及	開發行公
	其估價人員、會計師、律師或證券	其估價人員、會計師、律師或證券	司取得或
	承銷商應符合下列規定:	承銷商應符合下列規定:	處分資產
	(一、二略)	(一、二略)	處理準
	三、公司如應取得二家以上專業估	三、公司如應取得二家以上專業估	則」修正
	價者之估價報告,不同專業估	價者之估價報告,不同專業估	條文修
	價者或估價人員不得互為關係	價者或估價人員不得互為關係	訂。
	人或有實質關係人之情形。	人或有實質關係人之情形。
	前項人員於出具估價報告或意見書	前項人員於出具估價報告或意見書
	時,應依其所屬各同業公會之自律	時,應依下列事項辦理:
	規範及下列事項辦理:
	一、承接案件前,應審慎評估自身	一、承接案件前,應審慎評估自身
	專業能力、實務經驗及獨立性。	專業能力、實務經驗及獨立性。

	二、執行案件時,應妥善規劃及執	二、查核案件時,應妥善規劃及執
	行適當作業流程,以形成結論	行適當作業流程,以形成結論
	並據以出具報告或意見書;並	並據以出具報告或意見書;並
	將所執行程序、蒐集資料及結	將所執行程序、蒐集資料及結
	論,詳實登載於案件工作底	論,詳實登載於案件工作底
	稿。	稿。
	三、對於所使用之資料來源、參數	三、對於所使用之資料來源、參數
	及資訊等,應逐項評估其適當	及資訊等,應逐項評估其完整
	性及合理性,以做為出具估價	性、正確性及合理性,以做為
	報告或意見書之基礎。	出具估價報告或意見書之基
		礎。
	四、聲明事項,應包括相關人員具	四、聲明事項,應包括相關人員具
	備專業性與獨立性、已評估所	備專業性與獨立性、已評估所
	使用之資訊為適當且合理及遵	使用之資訊為合理與正確及遵
	循相關法令等事項。	循相關法令等事項。
第七條	本公司取得或處分不動產、設備或	本公司取得或處分不動產、設備或	配合主管
	其使用權資產,除與國內政府機關	其使用權資產,除與國內政府機關	機關「公
	交易、自地委建、租地委建,或取	交易、自地委建、租地委建,或取	開發行公
	得、處分供營業使用之設備或其使	得、處分供營業使用之設備或其使	司取得或
	用權資產外,交易金額達公司實收	用權資產外,交易金額達公司實收	處分資產
	資本額百分之二十或新臺幣三億元	資本額百分之二十或新臺幣三億元	處理準
	以上者,應於事實發生日前取得專	以上者,應於事實發生日前取得專	則」修正
	業估價者出具之估價報告,並符合	業估價者出具之估價報告,並符合	條文修
	下列規定:	下列規定:	訂。
	(一、二略)	(一、二略)
	三、專業估價者之估價結果有下列	三、專業估價者之估價結果有下列
	情形之一,除取得資產之估價	情形之一,除取得資產之估價
	結果均高於交易金額,或處分	結果均高於交易金額,或處分
	資產之估價結果均低於交易金	資產之估價結果均低於交易金
	額外,應洽請會計師對差異原	額外,應洽請會計師依財團法
	因及交易價格之允當性表示具	人中華民國會計研究發展基金
	體意見:	會(以下簡稱會計研究發展基
		金會)所發布之審計準則公報
		第二十號規定辦理,並對差異
		原因及交易價格之允當性表示
		具體意見:
	1. 估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。	1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。

	2.二家以上專業估價者之估價結果	2.二家以上專業估價者之估價結果
	差距達交易金額百分之十以上	差距達交易金額百分之十以上
	者。	者。
	(以下略)	(以下略)
第八條	本公司取得或處分有價證券,應於	本公司取得或處分有價證券,應於	配合主管
	事實發生日前取具標的公司最近期	事實發生日前取具標的公司最近期	機關「公
	經會計師查核簽證或核閱之財務報	經會計師查核簽證或核閱之財務報	開發行公
	表作為評估交易價格之參考,另交	表作為評估交易價格之參考,另交	司取得或
	易金額達公司實收資本額百分之二	易金額達公司實收資本額百分之二	處分資產
	十或新臺幣三億元以上者,除與政	十或新臺幣三億元以上者,除與政	處理準
	府機關交易外,應於事實發生日前	府機關交易外,應於事實發生日前	則」修正
	洽請會計師就交易價格之合理性表	洽請會計師就交易價格之合理性表	條文修
	示意見。但該有價證券具活絡市場	示意見,會計師若需採用專家報告	訂。
	之公開報價或證券主管機關另有規	者,應依會計研究發展基金會所發
	定者,不在此限。	布之審計準則公報第二十號規定辦
		理。但該有價證券具活絡市場之公
		開報價或證券主管機關另有規定
		者,不在此限。
第十二條	本公司向關係人取得或處分不動產	本公司向關係人取得或處分不動產	配合主管
	或其使用權資產,或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之	或其使用權資產,或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之	機關「公 開發行公
	其他資產且交易金額達公司實收資	其他資產且交易金額達公司實收資	司取得或
	本額百分之二十、總資產百分之十	本額百分之二十、總資產百分之十	處分資產
	或新臺幣三億元以上者,除買賣國	或新臺幣三億元以上者,除買賣國	處理準
	內公債、附買回、賣回條件之債	內公債、附買回、賣回條件之債	則」修正
	券、申購或買回國內證券投資信託	券、申購或買回國內證券投資信託	條文修
	事業發行之貨幣市場基金外,應將	事業發行之貨幣市場基金外,應將	訂。
	下列資料提交審計委員會及董事會	下列資料提交審計委員會及董事會
	通過後後,始得簽訂交易契約及支	通過後後,始得簽訂交易契約及支
	付款項:	付款項:
	(一~六略)	(一~六略)
	七、本次交易之限制條件及其他重	七、本次交易之限制條件及其他重
	要約定事項。	要約定事項。
		前項交易金額之計算,應依第二十
		六條第二項規定辦理,且所稱一年
		內係以本次交易事實發生之日為基
		準,往前追溯推算一年,已依規定
		提交審計委員會及董事會通過部分
		免再計入。

本公司與子公司間,或直接或間接	本公司與子公司間,或其直接或間
持有百分之百已發行股份或資本總	接持有百分之百已發行股份或資本
額之子公司彼此間從事下列交易,	總額之子公司彼此間從事下列交
董事會依第十條規定授權董事長在	易,董事會依第十條規定授權董事
新臺幣三億元以內先行決行,事後	長在新臺幣三億元以內先行決行,
再提報最近期之董事會追認:	事後再提報最近期之董事會追認:
一、取得或處分供營業使用之設備	一、取得或處分供營業使用之設備
或其使用權資產。	或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動	二、取得或處分供營業使用之不動
產使用權資產。	產使用權資產。
本公司或非屬國內公開發行公司之
子公司有第一項交易,交易金額達
本公司總資產百分之十以上者,本
公司應將第一項所列各款資料提交
股東會同意後,始得簽訂交易契約
及支付款項。但本公司與子公司,
或子公司彼此間交易,不在此限。
第一項及前項交易金額之計算,應
依第二十六條第二項規定辦理,且
所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準,往前追溯推算一年,
已依規定提交審計委員會、董事會
及股東會通過部分免再計入。
第二十六條 本公司取得或處分資產,有下列情	本公司取得或處分資產,有下列情	配合主管
形者,應按性質依證券主管機關規	形者,應按性質依證券主管機關規	機關「公
定格式,於事實發生之即日起算二	定格式,於事實發生之即日起算二	開發行公
日內將相關資訊於證券主管機關指	日內將相關資訊於證券主管機關指	司取得或
定網站辦理公告申報:	定網站辦理公告申報:	處分資產
(一~五略)	(一~五略)	處理準
六、除前五款以外之資產交易、金	六、除前五款以外之資產交易、金	則」修正
融機構處分債權或從事大陸地	融機構處分債權或從事大陸地	條文修
區投資,其交易金額達公司實	區投資,其交易金額達公司實	訂。
收資本額百分之二十或新臺幣	收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者。但下列情形不	三億元以上者。但下列情形不
在此限:	在此限:
1.買賣國內公債或信用評等不	1.買賣國內公債。
低於我國主權評等等及之外	(以下略)
國公債。
(以下略)

第三十五條 本程序訂立於民國九十二年六月三	本程序訂立於民國九十二年六月三	修訂日期
日,第一次修正於民國九十六年六	日,第一次修正於民國九十六年六	更新。
月二十二日,第二次修正於民國一	月二十二日,第二次修正於民國一
百年六月九日,第三次修正於民國	百年六月九日,第三次修正於民國
一百零一年五月二十五日,第四次	一百零一年五月二十五日,第四次
修正於民國一百零三年六月四日,	修正於民國一百零三年六月四日,
第五次修正於民國一百零四年六月	第五次修正於民國一百零四年六月
九日,第六次修正於民國ㄧ百零六	九日,第六次修正於民國ㄧ百零六
年六月八日,第七次修正於民國ㄧ	年六月八日,第七次修正於民國ㄧ
百零八年六月十九日,第八次修正	百零八年六月十九日。
於民國一百一十一年六月十日。

三、謹提請 議決。

決議:

【臨時動議】

建準電機工業股份有限公司

董事持股明細

(111 年 4 月 12 日)

					現在持有股數
職稱	姓名	選任日期	任期	股數	持股比率
董事長	優源投資(股)公司 代表人:洪陳富英 洪慶昇 陳麗如 林增埕	110.7.1	3 年	14,825,000	5.91%
董事	耐斯企業(股)公司 代表人: 陳鏡亮	110.7.1	3 年	4,006,813	1.60%
獨立董事 辛純浩		110.7.1	3 年	-	-
獨立董事 白美香		110.7.1	3 年	-	-
獨立董事 陳志銘		110.7.1	3 年	-	-
獨立董事 黃廣志		110.7.1	3 年	-	-

全體董事應持有股數	12,000,000 全體董事持有股數	18,831,813

停止過戶日:111/4/12

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		110年12月31日			109年12月31日
代碼	債及權益 負	金 額	$\%$		金 額	$\%$
	非流動負債
2540	長期借款(附註六(十五))	\$ 524, 344	4.6	$\Re$	520,000	5.0
2570	遞延所得稅負債(附註六(二十七))	36, 498	0.3		90, 397	0.9
2580	租賃負債一非流動(附註六(九))	294, 383	2.5		217, 704	2.1
2640	淨確定福利負債-非流動(附註六(十六))	55,047	0.5		59, 391	0.6
2645	存入保證金	1,026			4,094
25xx	非流動負債合計	911, 298	7.9		891,586	8.6
2xxx	負債總計	7, 150, 535	62.1		5, 824, 932	55.9
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
3100	股本(附註六(十七))
3110	普通股股本	2,509,297	21.8		2,509,297	24.1
3200	資本公積(附註六(十八))	366, 903	3.2		366, 903	3.5
3300	保留盈餘(附註六(十九))
3310	法定盈餘公積	842, 984	7.3		758,081	7.3
3320	特別盈餘公積	242,095	2.1		260, 275	2.5
3350	未分配盈餘	700, 864	6.1		941,668	9.0
3400	其他權益(附註六(二十))	(295, 358)	(2.6)		(242, 095)	(2, 3)
31xx	歸屬於母公司業主之權益合計	4, 366, 785	37.9		4, 594, 129	44.1
36xx	非控制權益
3xxx	權益總計	4, 366, 785	37.9		4, 594, 129	44.1
	負債及權益總計	\$ 11, 517, 320	100.0	\$	10, 419, 061	100.0

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9721 9731	҆Ϧљ཰Ь)ృճ0ཞ! ߚ ៾੻)ڋ௓ !ཞ0ృճ	%!	!53:-364! !!!4/3!	.! !.	%!	!962-761! .!	!!!7/8! .!
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9831	ߚ ៾੻)ڋ௓ ᆕӝཞ !*੻			.! !.		.!	.!
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

項目	111 年度(預估)
期初實收資本額(仟元)			2,509,297
	每股現金股利(元)		1.20
本年度配股	盈餘轉增資每股配股數(元)		-
配 息 情 形	資本公積轉增資每股配股數(元)
	營業利益(仟元)
	營業利益較去年同期增(減)比率(%)
	稅後純益(仟元)
營 業 績 效 變 化 情 形	稅後純益較去年同期增(減)比率(%)
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)
		年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(%)	不適用(註 2)
	若盈餘轉增資全數改配放	擬制每股盈餘
	現金股利	擬制年平均投資報酬率
擬 制 性 每 股 盈 餘 及	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
本 益 比		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘	擬制每股盈餘
	轉增資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

註 1:依據 111 年 3 月 10 日董事會決議填列,俟 111 年股東常會決議。

註 2:依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定,本公司無需公開 111 年財務預測 資訊。

建準電機工業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條:本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第二條:本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第四條:本公司股東會召開之地點,應於便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 第六條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩戴識別證或臂章。
• 第七條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第八條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代 表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十 四條規定重新提請大會表決。
• 第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用 前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會。主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席,繼續開會。
• 第十條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席決定其發言 順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
• 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
• 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表

決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

• 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之,股東每股有一表決權,但有公司法第 179 條規定之情事者,無表決權。 表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
• 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案決定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 第二十條:本規則未規定事項,悉依本公司章程及其他相關法令規定辦理。
• 第二十一條:本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
• 第二十二條:本規則訂立於民國八十年六月二十三日,第一次修正於民國八十六年四月三日, 第二次修正於民國八十七年四月三日,第三次修正於民國九十一年五月二十八 日,第四次修正於民國九十五年六月十六日。

第 一 章 總 則

• 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「建準電機工業股份有限公 司」,本公司英文名稱為「SUNONWEALTH ELECTRIC MACHINE INDUSTRY CO., LTD」。
• 第二條:本公司所營事業如下:
• 1. CC01080 電子零組件製造業
• 1. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
• 1. CB01010 機械設備製造業
• 1. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
• 1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業
• 1. F401010 國際貿易業
• 1. ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
• 第三條:本公司設於高雄市,必要時得經董事會決議,於國內外各地設立分支機構。
• 第四條:本公司公告方法,依公司法第二十八條規定辦理。
• 第五條:本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制,並得為同業間對外背書保証 業務。

第 二 章 股 份

第六條:本公司資本額定為新台幣伍拾億元正,分為伍億股,每股新台幣壹拾元正,授權董事 會視業務需要分次發行。

前項資本額總額中保留新台幣柒億元供發行員工認股權憑證,共計柒仟萬股,每股壹 拾元,得依董事會決議分次發行。

• 第六之一條:本公司得經代表發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股東表決權三分 之二以上之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,或以低於發行日普通 股收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
• 第六之二條:本公司發行新股時,承購股份之員工包括符合一定條件之從屬公司員工,其條件 及承購方式授權董事會決議之。

本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之從屬公司員工,其條件及分 配方式授權董事會決議之。

第七條:本公司股票為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之記名式股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條:本公司股票均應為記名股票,並應標示各股東之真實姓名,其用法人名稱者,應記載 各股東及(或)其代表人之真實本名及地址於公司股東名簿,其為二人以上之股東所共 有者,應推派一人為代表。
• 第九條:本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或 地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉應依「公開發行股票公司股

務處理準則」辦理。

第十條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內召 開,由董事會於三十日前通知各股東召開之;臨時會於必要時於十五日前以書面通 知各股東,依法召開之。
• 第十二條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人 出席。
• 第十三條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理 之;未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第十四條:本公司股東每持有一股,有一表決權,但有公司法第 179 條規定之情事者,無表決 權。
• 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十六條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事 錄分發各股東,前項議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、 日、場所、主席姓名及議決方法,並應記載議事經過之要領及其結果,在公司存續 期間,應永久保存,出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一 年。

第 四 章 董 事

第十七條:本公司設置董事七至九人,採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度,由股 東會就董事候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任。所有董事所持有本公司 記名股票之股份總額應符合主管機關頒佈的「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」之規定。

前項董事名額中,設置獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之 一,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之,獨立董事連續任期不得超過三屆。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵 行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。

本公司董事每月支領之薪資及車馬費,由董事會依同業通常水準支給議定。

本公司應為全體董事於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保 險。

• 第十八條:董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。
• 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長 一人,並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長依照法令、章程、股東會及董 事會之決議執行本公司一切事務。
• 第二十條:董事遇有缺額達董事人數三分之一解任時,董事會應依法召開股東會補選之,但補

選就任之董事任期,以補足原任期為限。

• 第二十一條:董事會每季開會一次,董事長認為必要時,或董事二人以上請求時,得開臨時 會,均由董事長召集之並為主席;董事長不能執行職務時,其代理依公司法第二 0八條董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時, 得隨時召集之,前項之召集得以書面、傳真或電子等方式通知之。
• 第二十二條:董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數出席,以出席董事過半數 之同意行之;董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍,委 託其他董事代理出席,但以一人受一人之委託為限。董事會開會時,如以視訊會 議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
• 第二十三條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內分發各董 事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書,一併保存於公司。
• 第二十四條:本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體獨立董事組 成,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會及其成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權。

審計委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之同意。

第二十五條:董事會開會時,得邀請本公司相關人員列席,但無表決權。

第 五 章 經理 及 職員

第二十六條:本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。 第二十七條:刪除

第 六 章 決 算

• 第二十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列各項表冊,依法提請股東常會承 認。
• 1.營業報告書
• 2.財務報表
• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第二十九條:本公司經營電子零組件業,目前正值產業生命週期之成長期,研發與提升產能為 競爭力與永續經營之關鍵,基於經營所需之資金與穩定股利發放之因素,採行兼 具固定股利之剩餘股利政策。

本公司年度如有獲利,應提撥不低於(含)百分之二為員工酬勞及不高於(含)百分 之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司每屆決算所得盈餘,除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外,應先就其 餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公積,如尚

有盈餘,由董事會就該餘額併同加計以前年度累計未分配盈餘擬具分派議案提請 股東會決議分配之。

本公司股利發放,則由董事會參考營運及資本支出需求,擬定合適之現金與股票股 利搭配比例,提案報請股東會同意,惟現金股利發放以不低於當年分配數 20%為 限。

第 七 章 附 則

• 第三十 條 :本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
• 第三十一條 :本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
• 第三十二條 :本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行,如有變更時亦同。
• 第三十三條 :本章程訂立於中華民國六十九年八月十二日,第一次修正於民國六十九年九月廿 六日,第二次修正於民國七十二年五月廿五日,第三次修正於民國七十五年九月 一日,第四次修正於民國七十七年十月五日,第五次修正於民國七十八年三月七 日,第六次修正於民國七十八年三月廿三日,第七次修正於民國七十八年十月一 日,第八次修正於民國八十年三月一日,第九次修正於民國八十年六月廿三日, 第十次修正於民國八十二年六月十九日,第十一次修正於民國八十三年八月廿十 日,第十二次修正於民國八十四年六月十六日,第十三次修正於民國八十五年五 月三十日,第十四次修正於民國八十六年四月三日,第十五次修正於民國八十八 年五月十四日,第十六次修正於民國八十九年五月二十六日,第十七次修正於民 國九十一年五月二十八日,第十八次修正於民國九十二年六月三日,第十九次修 正於民國九十四年六月二十七日,第二十次修正於九十五年六月十六日,第二十 一次修正於九十六年六月二十二日,第二十二次修正於九十七年六月十九日,第 二十三次修正於九十八年五月二十七日,第二十四次修正於九十九年六月九日, 第二十五次修正於一百零一年五月二十五日,第二十六次修正於一百零三年六月 四日,第二十七次修正於一百零四年六月九日,第二十八次修正於一百零五年六 月三日,第二十九次修正於一百零八年六月十九日,第三十次修正於一百一十年 七月一日。

一、營業表現

2021年上半年全球經濟復甦力道強勁,但也造成原物料價格攀升全球供應鏈吃緊的窘境; 再加上受建準佛山廠遷廠影響,無法即時處理急單,使得 2021 年風扇需求量雖然受惠於伺服 器新平台、車通、通訊市場蓬勃發展而數量激增,但整體成長與獲利仍受影響;直至 11 月中 國大陸北海廠產能擴增,營收才回穩,逐漸消化前期訂單,在 2021 年最後一季為營收注入動 能,達成持續創新高的佳績。

建準作為產業馬達風扇與散熱解決方案最佳合作夥伴,長期投入的產業應用十分廣泛, 隨著時代變遷,不斷深入新興產業的散熱產品開發與研究,為最新科技提供最適化解決方案; 即使面對全球市場的巨大變革與衝擊,均可透過不同的產品組合與調整產業應用供應需求, 維持最佳的經營績效,為企業帶來最大營業利益。

建準42年來持續不懈專注於節能馬達核心技術的發明創新,SUNON在馬達、風扇、散熱 模組與通風熱解決方案領域中不斷創新、引領業界產品發展趨勢,如全球首創MagLev磁浮馬 達風扇,世界最小、最薄的毫米微型風扇等,不但在產業中備受推崇,近年來因應全球產業 發展趨於的多元化與專注於永續議題,建準的產品發展更專注於低能耗與永續能源的產業應 用;提供最節能、優質、可靠的產品應用於資訊、通訊、汽車電子、行動裝置、家電、工 業、醫療健康、冷凍冷藏、監控服務、儲能系統、甚至綠建築通風等產業,深受眾多國際品 牌大廠的指定使用,成為客戶的最佳散熱設計夥伴。

本公司一百一十年的營業收入淨額為新台幣9,894,052仟元,較一百零九年之新台幣 8.611.750元,增加新台幣1,282,302仟元,增加14.89%;合併營業收入淨額為新台幣 13,561,804仟元,較一百零九年之新台幣12,781,281仟元,增加新台幣780,523仟元,增加 6.11%。

建準集團推出獨步全球的防阻微塵磁浮馬達風扇(DR MagLev Motor Fan), 應用MagLev 新科技,搭配微塵阻隔技術,結合密閉封卡定位設計,可有效防止馬達定子扇葉移位脫落、 絕佳阻隔微塵效果、更高信賴性、更長壽命的優勢,成為建準在散熱產業中的最佳競爭利器。 2021年建準推出一系列低振動高效能散熱風扇系列「AntiVib阻振風扇」,馬達阻振結構導入 汽車引擎腳防振原理,在馬達與風扇框體之間建置阻斷結構,阻絕馬達磁振傳遞到框體,讓 高速運轉的風扇振動量降到最低,防止系統產生共振效應,提供新一代5G電信、資料中心、 伺服器和雲端儲存設備最佳的高速風扇的選擇,同時可依設備需求提供IP21、IP56….防塵防 水功能,保障風扇能適應各種環境長效使用。

隨著 5G 世代來臨,完整應用服務商(ASP)的解決方案不斷升級,使得網通設備功率 提高,例如:網通的交換器和資料中心的伺服器,散熱需求也不斷增加,使得全球重要資料 中心的伺服器和儲存設備需要大量仰賴建準 AntiVib 阻振風扇散熱。除了網通設備之外,5G 影響最重要電動車市場,由於車內的狀況均朝向智慧雲來處理,因此各種電子系統的散熱需 求量也大為增加。建準深耕散熱市場 42 年,不僅在 5G 市場搶得先機,更憑著卓越的節 能、低震動、低噪音的產品優勢,受國際品牌大廠的親睞。

在車用多元的市場應用方面,因應綠能環保的趨勢,電動車的蓬勃發展,建準的風扇產 品也已從傳統汽車應用擴展到電動車內各類電子應用,以先進輔助駕駛系統及行車電腦等 CPU,成功打入特斯拉、BMW、賓士、奧迪和JAGUAR等汽車大廠。隨著汽車邁向智慧化 的過程,汽車電子應用比例逐年攀升,汽車電子是主導當前汽車產業90% 的創新源頭,各 式更潔淨能源、更安全、更人性智慧與更舒適的方向發展,同時維持先端電子產品發揮最高 的效能,散熱設計成為重要關鍵技術,建準從1999年起累積多年與歐美車廠專案合作經驗, 建準提供靜音、高可靠度、高防護、耐高溫、耐震動、耐酸蝕、耐鹽霧(GR487驗證)、防 塵、防水、通過1000沙漠地區測試等各類符合汽車產業的散熱與通風需求的產品,滿足汽車 客戶高品質的要求。

隨著全球暖化日益加劇,能源轉型邁向綠色低碳的未來發展,根據IEA報告預估全球供 電量中再生能源發電比重將從2018年的25%成長至2024年的32%。良好的散熱系統是維持儲 能系統穩定運作的重要關鍵。高功率的電能轉換及儲能系統運作時會產生大量熱能,系統溫 度過高會降低轉換效率或者引發當機的風險,進而衍生額外的耗損與維護成本。建準提供完 整的散熱風扇與散熱模組產品,高防護系列,提供高效能散熱兼具防塵防水 IP68 最高等級 與GR487耐鹽霧等防護功能;客製化水冷模組及完整的技術評估服務,快速滿足儲能系統客 戶最適化散熱解決方案,滿足惡劣環境下運作的ESS儲能系統、太陽能PV逆變器等再生能源 系統使用。

近年來,由於地球暖化問題嚴重造成氣候異常,使得各國更重視節能減碳與環境永續發 展。因此多年來建準合作的國際客戶就陸續將產品從傳統電機轉換為節能直流電機,讓建準 在節能馬達技術與產品環保素材發展上越來越成熟。建準擁有多年的節能電機技術與豐富的 產業合作研發經驗,於2015年針對一直停留在使用傳統電機的通風領域打造一系列超節能直 流的換氣產品,推出節能80%、超靜音、防水、防火、多重防護科技的未來型產品,提供民 眾更安全、更舒適、更節能的通風產品。除了產品採用最新馬達技術取得節能標章,在產品 的外型設計上更顛覆傳統思維,結合LED 照明與通風設計、面板採用簡約時尚風格,產品 更榮獲德國iF產品設計獎與台灣精品銀質獎的肯定,提供居家更高優質的通風產品選擇。

除了氣候變遷,全球霧霾災害是另一個日趨嚴重並嚴重威脅人類的健康,2016年建準更 將針對空氣汙染和霧霾推出新的產品對策-雙流新風機,提供密閉建築空間雙向換氣使用, 透過簡易安裝即可享受到室內新鮮空氣,能快排出室內CO2、塵蟎、甲醛等髒空氣,並過濾 戶外PM2.5引進新鮮空氣,增加室內含氧量,透過全熱交換的功能真正帶來舒適室內溫濕 度,該產品也榮獲2017年台灣精品獎的肯定。2019年更是推出進階版的機型,再次榮獲2020 年台灣精品獎,除了新穎的外觀設計,提供更高效的PM2.5過濾,且可以智能偵測家中空氣 品質,隨時隨地享受清新活氧鮮空氣,讓您不開窗也能呼吸到森林般的好空氣!

因應全球節能趨勢,空調搭配吊扇能有效降低室內降溫5~8°C,在一般的氣溫下,甚至 可取代空調,降低商業空間的空調成本,由於吊扇需考量長時間,因此追求更高能效標準成 為趨勢。建準的吊扇全面採用無鉛設計,符合Rohs 2.0與REACH指令規範,採用超薄型馬達 驅動,葉片結合飛機級鋁製與專利尾翼設計,能有效降低風阻與消除噪音,不僅考量到比同 業更高能效且更輕、更靜音,再加上超薄時尚的外型優勢,提供大型空間更低能耗的通風選 擇,並改善工作環境的通風與提供舒適的體感溫度。

建準電機以設立於台灣高雄的雙核心事業單位—「發明創新中心」與「全球營運總部」, 建構範圍廣達全球各洲的客戶服務與技術研發支援系統;建準發明創新中心為集團發明創新 的驅動引擎,整合位於歐、美、日與中國的實驗室,台灣創新研發中心 400 多位研發工程師, 協助各區解決各產業客戶節能與熱管理的設計難題,提供全球客戶最適化的解決方案;全球 營運總部為集團全球佈局的指揮中心,搭配歐、美、日、中國等地區共 14 個子公司與辦事處, 以及全球超過 110 個經銷點、1000 餘個銷售服務據點,讓建準集團透過綿密的網絡,快速且 零距離地服務全球客戶。

二、生產狀況

本公司一百一十年度風扇產品產量共計156,486仟台,較一百零九年之148,271仟台,增 加5.54%;其中AC風扇佔全年產量4.01%,DC風扇佔全年產量95.99%。

建準電機目前在台灣和大陸地區共有三座生產基地,其中高雄廠與建準發明創新中心總 部位於同一廠區,因此以新產品之試產、量產和毫米微型風扇的生產為主;結合大陸北海、 昆山、高雄三座產製基地,完整架構生產供應網,整體散熱風扇月產能規模可達2,400萬 台,散熱模組達180萬組,目前除了擴增北海廠廠能;也正積極布局在菲律賓的生產基地建 設,第一期工期計劃於2022年間施工完成,完工後待通過品質管理認證將加入生產行列,以 期提升彈性化製程與靈活交貨能力,因應全球客戶的需求,提供迅速而穩定的供貨服務。

在生產品質管理方面,建準落實 ISO 品質體系,來提升品質績效,不斷擴充高科技自動 化設備生產,以提高生產效率、標準化、零缺點的品質水準,獲得客戶的長期的信賴,所有 製造基地都已通過 ISO9001、ISO14001 與 ISO 450001 國際認證;另為配合汽車電子產業之品 質要求,也同步取得 TS/IATF 16949 汽車品值體系認證,滿足高安全性規範與符合國際車規 的嚴苛標準。

建準為確保產品完全符合歐盟 RoHS 綠色環保規範,特建構建準專屬綠色供應鏈系統, 全面導入綠色採購流程,提高綠色材料管控效能及研發承認作業之嚴謹度,嚴格禁用管制物 質,亦要求供應商在生產及產品中,不得使用或含有禁用物質,並於九十七年通過 IECQ QC080000 有害物質有效控管稽核認證,建置符合國際標準的綠色品質管理系統。

SUNON 於產品設計與研發上以環保節能為訴求,投入減少零物件消耗與節能省電的綠 色設計;生產製造流程更是從材料取得開始即要求供應商在生產製程及原材料必須完全符合 歐盟 RoHS 指令、REACH 指令所規範的環境相關物質管制宣告標準,並不使用衝突區礦產開 採的原料,建準電機身為世界公民,我們尊重國際人權,我們承諾不接受使用來自衝突礦區 的金屬,以確保供應鏈的工作環境安全,工人受到尊重富有尊嚴,並期望我們的供應商基於 對環境和社會的責任,避免使用衝突礦產的材料,對其供應鏈進行合理的調查,以保證提供 給建準的材料中不含有「衝突礦產」,善盡企業公民的責任。

此外,我們亦密切關注國際對環保與能資源使用上的各項議題,陸續推動無鹵( halogen free )規範、落實供應商與內部員工的教育訓練。 此外,建準集團於內部也積極教育所有同仁, 徹底傳達『環保、節能』的重要,除了全面建立文件 E 化的流程及系統,更於各廠區大力推 行 6S 政策(整理、整頓、清掃、清潔、素養、安全),盼藉由建準集團以身作則,聚集更多人 一同為我們生長的地球環境努力!我們期待打造出"An Entirely Green Sunon"。

三、研究發展狀況

建準電機秉持「研發三塊論」建構集團的發明創新之路,深耕馬達技術超過 40 年,聚焦 在「馬達發明」、「馬達應用」與「整體散熱解決方案」這三大領域的技術發展,開拓馬達應 用的最佳表現與可能,持續不懈在技術上的突破和產品上的創新,讓建準集團得以站在科技 尖端,提供客戶馬達、風扇、散熱模組、通風的關鍵解決方案,協同客戶實現未來世代的夢 想產品。至 2021 年底,全集團已於全球通過專利核准達 3,213 件,申請中案件亦有 189 件, 總計 3,402 件,透過研發創新的專利技術,展現本公司領先業界的創新競爭力贏得市場先機。

作為散熱風扇與模組產業的領導者,建準電機整合全球研發團隊的能量以節能馬達為主 軸,啟動『寧靜革命』、『節能革命』、『效能革命』、『微型革命』的四大技術創新,期 許為人類帶來寧靜、舒適、智慧的綠色創新技術,實現「Make Life Easier」的願景。

四、持續推動 ESG

建準長期專注於研發創新、人才培育、環境保護與公司治理,除了追求營運獲利成長, 更積極實踐環境保護、社會共融,以期企業永續發展的同時,也為地球「永續」持續投注心 力與關心,多年來建準持續推動 ESG,讓企業社會責任成為建準關注的永續性工程之一,期 望用科技落實「節能、減碳、環保、愛地球 」之保護地球環境的執行目標。,持續為保護環 境與關懷社會善盡一份心力,讓世界變得更加美好且充滿無限可能。

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一百一十年度營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案等,其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核完竣,並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核, 認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規 定報告如上,敬請 鑒核。

建準電機工業股份有限公司 審計委員會召集人:辛純浩

中 華 民 國 111 年 3 月 1 0 日